广脉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议
相关事项的独立意见
广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开了第三届董事会第五次会议。依据《公司法》、《公司章程》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，就公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见
经审阅，未发现公司存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
公司本次股权激励计划的激励对象符合《公司法》、《公司章程》等有关任职资格的规定，不存在《上市规则》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
公司实施股权激励计划有利于健全公司激励、约束机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股权激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核指标两个层面考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。
在公司层面业绩指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点、当前疫情影响等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。2022年初至今，国内疫情较为严峻，整个行业遭受到前所未有的挑战，人们的生活以及经济社会发展均受到一定影响。公司所在业务区域为浙江、上海、北京、广东、甘肃、河南、湖北、西藏等地区，上述区域今年以来均受到局部疫情影响，母公司信息通信系统集成及ICT行业应用业务需进入小区或楼宇，疫情对该业务的生产进度、验收、回款等均产生较大影响。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2021年母公司营业收入为基数，2022年因受疫情影响，母公司收入增长率不低于0%；2023年母公司营业收入增长率不低于20%，该指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有合理性及科学性。一方面，有利于充分调动激励对象的主观能动性和创造性；另一方面，能对激励对象起到良好的约束作用，为公司经营目标的实现和可持续发展提供坚实保障，考核指标设置合理。
广脉科技股份有限公司独立董事：薛安克、郭德贵
2022年9月30日