证券代码：600260 证券简称：*ST凯乐 编号：临2022-092
湖北凯乐科技股份有限公司关于公司及控股股东、参股子公司涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：一审判决；
●上市公司及控股股东、参股子公司所处的当事人地位：被告；
●涉案的金额：原告主张被告偿还借款本金9000万元、至借款本息清偿完毕之日止的利息、罚息，以及被告承担本案涉及的案件受理费、财产保全费；
●是否会对上市公司损益产生负面影响：
根据一审判决，公司需对偿还借款本金9000万元、至借款本息清偿完毕之日止的利息、罚息，以及案件受理费248994元、财产保全费5000元承担连带责任。为进一步维护公司的合法权益，公司已以追加当事人的送达程序违法、认定事实及适用法律错误等为由依法提起上诉。上述诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以后续判决或执行结果为准。后续公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照相关规定履行信息披露义务。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）于2022年9月28日收到湖北省公安县人民法院（以下简称“公安县法院”）《民事判决书》（2022）鄂1022民初1287号。现就公司及控股股东荆州市科达商贸有限公司、参股子公司湖北黄山头酒业有限公司（公司持股比例为43.86%）与湖北公安农村商业银行股份有限公司、湖北石首农村商业银行股份有限公司、湖北江陵农村商业银行股份有限公司、湖北松滋农村商业银行股份有限公司、湖北监利农村商业银行股份有限公司（以下合称“五原告”）金融借款合同纠纷有关诉讼情况披露如下：
一、本次诉讼的基本情况
2022年4月7日，公安县法院立案受理本案。审理过程中，公安县法院依五原告申请追加凯乐科技为共同被告。2022年6月22日，本案开庭审理。原告：湖北公安农村商业银行股份有限公司住所地：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道152号法定代表人：黄琛原告：湖北石首农村商业银行股份有限公司住所地：湖北省石首市中山街59号法定代表人：许帮成原告：湖北江陵农村商业银行股份有限公司住所地：湖北省江陵县郝穴镇荆江路182号法定代表人：彭斯玉原告：湖北松滋农村商业银行股份有限公司住所地：湖北省松滋市新江口镇民主路213号法定代表人：姚远定原告：湖北监利农村商业银行股份有限公司住所地：湖北省监利县蓉城镇江城路57号法定代表人：杨诗涛被告：湖北黄山头酒业有限公司住所地：湖北省公安县藕池镇民主街大西门法定代表人：潘泳被告：荆州市科达商贸有限公司住所地：湖北省公安县斗湖堤镇杨公堤11号法定代表人：吕林被告：湖北凯乐科技股份有限公司住所地：湖北省公安县斗湖堤镇城关法定代表人：朱弟雄
二、本次诉讼的诉讼请求
1、判令被告湖北黄山头酒业有限公司立即向原告偿还借款本金9000万元，利息1237660元，本息合计91237660元，其中湖北石首农村商业银行股份
有限公司借款本金2300万元，303807元（本息合计23303807元）；湖北松滋农村商业银行股份有限公司借款本金2700万元，利息389812.5元（本息合计27389812.5元）；湖北江陵农村商业银行股份有限公司借款本金1700万元，利息244580元（本息合计17244580.7元）；湖北监利农村商业银行股份有限公司借款本金2300万元，利息299460元（本息合计23299460元）；并以未还本金为基数，按照年利率11.34%（约定年利率7.56%加收50%罚息）支付自2022年1月16日起至借款还清之日止的利息和罚息；
2、判决原告对被告湖北黄山头酒业有限公司抵押财产坐落于公安县杨家厂镇青吉工业园的在建工程和土地使用权［公国用（2010）第2975号］享有优先受偿权，以抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款优先偿还上述借款本息和罚息；
3、判决原告对被告湖北黄山头酒业有限公司质押财产库存基酒享有优先受偿权，以抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款优先偿还上述借款本息和罚息；
4、判决原告对被告荆州市科达商贸有限公司所持湖北凯乐科技股份有限公司210万股无限售流通股（质押财产）享有优先受偿权，（其中江陵农商行100万股、石首农商行110万股）以质押财产折价或拍卖、变卖所得价款优先偿还上述借款本息和罚息；
5、判令被告荆州市科达商贸有限公司对上述借款本息和罚息承担连带清偿责任；
6、判令被告湖北凯乐科技股份有限公司对上述借款本息、罚息和诉讼费用承担连带清偿责任；
7、本案诉讼费、保全费等费用由被告负担，并在上述抵押、质押财产折价或拍卖、变卖所得价款中优先受偿。
三、事实与理由
2021年5月10日，公安农商行与石首农商银行、江陵农商银行、松滋农商银行、监利农商银行签订《银团贷款合作协议书》，约定：由原告作为牵头行，联合石首农商银行、江陵农商银行、松滋农商银行、监利农商银行组成银团，确定共同向被告湖北黄山头酒业有限公司发放银团贷款9000万元。2021年5月10日，湖北公安农村商业银行股份有限公司与被告湖北黄山头酒业有限
公司签署《流动资金借款合同》（GNH20210063）,约定：被告湖北黄山头酒业有限公司向原告借款9000万元（属于上述银团贷款），用途补充流动资金，借款期限12个月，借款年利率7.56%,还款方式为按月结息（每月21日）、到期还本。合同第十六条约定：如果被告湖北黄山头酒业有限公司未按约定期限归还借款的（含提前到期借款），则在约定利率基础上加收50%罚息；如果被告湖北黄山头酒业有限公司未依约还本、付息的，或涉重大纠纷、诉讼等可能影响还款义务履行的，或合同约定的担保发生不利于原告债权的变化而未提供其他担保的，构成被告湖北黄山头酒业有限公司违约,原告有权宣布借款立即到期，立即收回未偿还款项。合同第十五条还约定：借款担保为最高额担保，对应的担保合同为《最高额质押合同》(GNH2019017-2)。2019年1月16日，湖北公安农村商业银行股份有限公司作为牵头行，联合成员行石首农商银行、松滋农商银行、江陵农商银行、监利农商银行共同与被告湖北黄山头酒业有限公司签署《最高额抵押合同》（GNH2019017-1）,约定：被告湖北黄山头酒业有限公司以其坐落于公安县杨家厂镇青吉工业园的在建工程和土地使用权［公国用(2010)第2975号］作为抵押，担保在2019年1月16日至2022年1月16日期间发生的原告对被告湖北黄山头酒业有限公司享有的最高额9000万元内债权,担保范围包括本金及其利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。合同签订后，办理了抵押登记，《不动产登记证明》是：鄂（2019）公安不动产证明第0000505号。2019年1月16日，公安农商行作为牵头行，联合成员行石首农商银行、松滋农商银行、江陵农商银行、监利农商银行共同与被告湖北黄山头酒业有限公司签署《最高额质押合同》（GNH2019017-2）,约定：被告湖北黄山头酒业有限公司以其库存基酒作为质押，担保在2019年1月16日至2022年1月16日期间发生的原告对被告湖北黄山头酒业有限公司享有的最高额14000万元内债权，担保范围包括本金及其利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。合同签订后，签署了委托管理合同，并办理了质押登记，登记证明编号是：
12562360001503595224。2019年1月16日，公安农商行作为牵头行，联合成员行石首农商银行、松滋农商银行、江陵农商银行、监利农商银行共同与被告荆州市科达商贸有限公司签署《最高额保证合同》（GNH2019017-3）,约定：被告荆州市科达商贸有限公司自愿为2019年1月16日至2022年1月16日期间发生的原告对被告湖北黄山头酒业有限公司享有的最高额14000万元内债权承
担连带责任保证担保，担保范围包括本金及其利息、罚息、违约金、实现债权的费用等，保证期间为借款期限届满之次日起三年。2019年1月16日，银团成员行江陵农商银行与被告荆州市科达商贸有限公司签署《最高额质押合同》（GNH2019030）,约定：被告荆州市科达商贸有限公司以其持有的湖北凯乐科技股份有限公司100万股无限售流通股作为质押，担保在2019年1月16日至2022年1月16日期间发生的银团成员行江陵农商银行对被告湖北黄山头酒业有限公司及湖北凯乐科技有限公司享有的最高额5000万元内债权，担保范围包括本金及其利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。合同签订后，办理了证券质押登记。2019年1月16日，银团成员行石首农商银行与被告荆州市科达商贸有限公司签署《最高额质押合同》（GNH2019032）,约定：被告荆州市科达商贸有限公司以其持有的湖北凯乐科技股份有限公司110万股无限售流通股作为质押，担保在2019年1月16日至2022年1月16日期间发生的银团成员行石首农商银行对被告湖北黄山头酒业有限公司及湖北凯乐科技有限公司享有的最高额5000万元内债权，担保范围包括本金及其利息、罚息、违约金、实现债权的费用等。合同签订后，办理了证券质押登记。2021年5月15日，原告公安农商行与被告凯乐科技签订《保证合同》约定，被告凯乐科技自愿提供保证担保，合同所担保的主合同是2021年5月10日原告公安农商行与被告湖北黄山头酒业有限公司签订的《流动资金借款合同》（编号∶GNH20210063），担保的主债权金额和期限依主合同之约定，保证方式为连带责任保证，保证范围包括主合同项下全部债务本金、利息、罚息、复利等费用，保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起三年，根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为乙方向借款人通知的还款之次日起三年，发生主债权到期（包括提前到期）主债务人被告湖北黄山头酒业有限公司未予清偿的情形，无需原告另行通知，被告凯乐科技无条件履行合同项下的保证责任，并约定原告公安农商行主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由主债务人提供还是由第三人提供，原告均有权要求被告凯乐科技先承担保证责任。上述《流动资金借款合同》签署后，原告依约向被告湖北黄山头酒业有限公司发放借款,分别为：2021年5月10日发放2700万元，2021年5月11日发放2300万元，2021年5月13日发放2300万元，2021年5月18日发放1700万元。截至2022年1月15日,被告湖北黄山头酒业有限公司没有偿还本金,拖
欠利息1237660元没有支付。被告湖北黄山头酒业有限公司的控股股东是上市企业湖北凯乐科技股份有限公司，该上市企业的控股股东是被吿荆州市科达商贸有限公司，该上市企业因主要银行账号被司法冻结，于2021年8月17日被实施其他风险警示（ST）,其证券也于同日被调出融资融券标的证券名单，2022年2月17日，该上市企业被申请破产重整，被告湖北黄山头酒业有限公司的偿贷能力明显减弱，被告荆州市科达商贸有限公司的担保能力显著减弱，已经出现了严重逾期，已对原告借款债权产生重大不利影响。鉴于上述事实，被告湖北黄山头酒业有限公司没有依约按期还本付息，且偿贷能力明显减弱，构成违约，原告有权要求被告湖北黄山头酒业有限公司立即还本付息，支付罚息，并就抵押、质押财产优先受偿。被告荆州市科达商贸有限公司提供股权质押担保，并办理了质押登记，原告依法享有股权质权，有权以质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿上述借款本息及罚息、实现债权的费用。被告荆州市科达商贸有限公司、湖北凯乐科技股份有限公司作为承担连带保证责任的担保人，应当对本案借款本息及罚息、实现债权的费用承担连带清偿责任。
四、本次判决情况
依照《中华人民共和国民法典》第三百八十九条、第三百九十二条、第四百零二条、第四百一十条、第四百二十五条、第四百二十九条、第四百四十三条、第五百零九条、第六百七十六条、第六百八十八条、第六百九十条、《最髙人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下：
1、被告湖北黄山头酒业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告湖北松滋农村商业银行股份有限公司借款本金2700万元及截止2022年2月21日未付利息389812.5元,偿还原告湖北石首农村商业银行股份有限公司借款本金2300万元及截止2022年2月21日未付利息303807元，偿还原告湖北监利农村商业银行股份有限公司借款本金2300万元及截止2022年2月21日未付利息299460元，偿还原告湖北江陵农村商业银行股份有限公司借款本金1700万元及截止2022年2月21日未付利息244580.7元。并自2022年2月22日起以未偿还本金为基数按照年利率11.34%计算利息及罚息至借款本息清偿完毕之日止；
2、被告荆州市科达商贸有限公司对上述债务在14000万元的限额内承担连带清偿责任;
3、被告湖北凯乐科技股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任;
4、原告湖北石首农村商业银行股份有限公司、湖北江陵农村商业银行股份有限公司、湖北松滋农村商业银行股份有限公司、湖北监利农村商业银行股份有限公司对被告湖北黄山头酒业有限公司抵押的位于公安县杨家厂镇青吉工业园的在建工程和土地使用权〔不动产权证号：公国用（2010）第2975号、抵押权证号：鄂（2019）公安不动产证明第0000505号〕的拍卖、变卖价款在9000万元的限额内享有优先受偿权;
5、原告湖北石首农村商业银行股份有限公司、湖北江陵农村商业银行股份有限公司、湖北松滋农村商业银行股份有限公司、湖北监利农村商业银行股份有限公司对被告湖北黄山头酒业有限公司质押的5676.733吨库存基酒（动产担保登记证明编号：12562360001503595224）的拍卖、变卖价款在14000万元的限额内享有优先受偿权；
6、原告湖北江陵农村商业银行股份有限公司对被告荆州市科达商贸有限公司持有的100万股“凯乐科技”无限售流通股（证券代码：600260）的拍卖、变卖价款在5000万元的限额内享有优先受偿权。
7、原告湖北石首农村商业银行股份有限公司对被告荆州市科达商贸有限公司持有的110万股“凯乐科技”无限售流通股（证券代码：600260）的拍卖、变卖价款在5000万元的限额内享有优先受偿权。
8、驳回原告湖北公安农村商业银行股份有限公司、湖北监利农村商业银行股份有限公司、湖北松滋农村商业银行股份有限公司、湖北江陵农村商业银行股份有限公司、湖北石首农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费248994元、财产保全费5000元，由被告湖北黄山头酒业有限公司、荆州市科达商贸有限公司、湖北凯乐科技股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
上述判决为一审判决，为进一步维护公司的合法权益，公司已以追加当事人的送达程序违法、认定事实及适用法律错误等为由依法提起上诉。上述诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以后续判决或执行结果为准。后续公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照相关规定履行信息披露义务。
六、公司（包括控股子公司在内）是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
公司（包括控股子公司在内）不存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
七、风险提示
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时对后续事项履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
湖北省公安县人民法院《民事判决书》（2022）鄂1022民初1287号。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会二○二二年十月一日