根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案之事项
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、本次回购股份的用途为实施员工持股计划，有利于健全和完善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，充分调动中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性和创造性，提高团队凝聚力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
二、关于公司第二期员工持股计划相关事项的独立意见
经认真审阅《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，我们认为：
1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高核心技术（业务）骨干人员的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
5、审议员工持股相关议案时，已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行了必要的审批程序，董事会审议和决策程序合法、合规。
因此，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
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