武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
武 汉二〇二二年九月
目 录
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1 | 关于2022年度日常关联交易预计的议案 | 1 |
| 2 | 关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 | 5 |
关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
2022年版权市场行情因受疫情的持续影响，导致价格波动较大，为避免2022年度日常关联交易额度预测偏差过大，因此公司2022年上半年度未对2022年日常关联交易总额进行预测。加之公司目前不再拥有西甲联赛全媒体版权业务，因此，在剔除《LaLiga赛事分许可协议》（2022年7月19日签署，详见公司公告：
临2022-073、079号）效力尚存疑，以及依据《AFC赛事框架合作协议》应签署的2022年度《AFC赛事许可权利协议》尚未签署的前提下，公司预计2022年度与新爱体育之间的日常关联交易金额将不超过49,000万元。
一、前次交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联人 | 交易类别 | 预计金额 | 已履行金额 | 履行期限 | 预计与实际履行差异较大的原因 | 是否履行审议程序 |
| 北京新爱体育传 媒科技有限公司 | 向关联人 销售产品、商品 | 100,000 | 74,875.32 （注） | 2021年1月1日至2021年12月31日 | 已经公司2021年6月28日召开的2020年年度股东大会审议通过 | |
| 北京新爱体育传 媒科技有限公司 | 向关联人 采购产品、商品 | 2,000 | 0 | 根据业务发展，未向关联人采购广告资源所致 |
注：该交易金额已在公司2021年年度报告进行了相关披露，其中涉及的2021/2022赛季西甲联赛版权以4,500万欧元计算。由于目前《LaLiga赛事分许可协议》效力存疑，且交易对方认定2021/2022赛季西甲联赛版权交易价格应以1,500万美元计算，因此如后期经有权部门判定前述协议生效，则该交易金额存在调整的可能性。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发 | 履行期限 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较 |
生的交易金额
| 生的交易金额 | 大的原因 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 北京新爱体育传媒科技有限公司 | 不超过49,000 | 53% | 47,433.16（注） | 2022年1月1日至2022年12月31日 | 1、2020年欧洲杯延期至2021年举办 2、公司2022年下半年不再拥有西甲联赛全媒体版权业务 |
| 合计 | - | 不超过49,000 | 53% | 47,433.16 | - | - |
注：本年度预计的日常关联交易金额中涉及的2021/2022赛季西甲联赛版权以4,500万欧元计算。由于目前《LaLiga赛事分许可协议》效力存疑，且交易对方认定2021/2022赛季西甲联赛版权交易价格应以1,500万美元计算，因此如后期经有权部门判定前述协议生效，则该交易金额存在调整的可能性。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
| 公司名称 | 北京新爱体育传媒科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01DQ069M |
| 法定代表人 | 喻凌霄 |
| 成立时间 | 2018年7月26日 |
| 注册资本 | 14044.35万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室 |
| 经营范围 | 增值电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；服装设计；销售服装、鞋帽、体育用品；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
（人民币/万元）
| （人民币/万元） | ||
| 北京爱奇艺科技有限公司 | 3902.91 | 23.33% |
| 北京新英体育传媒有限公司 | 3094.08 | 18.50% |
| 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） | 3069.72 | 18.35% |
| 北京新英汇智传媒科技企业（有限合伙） | 1500.00 | 8.98% |
| 宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙） | 1211.41 | 7.24% |
| 嘉兴健腾沛盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1200.00 | 7.17% |
| 尤卡（北京）科技有限公司 | 1183.41 | 7.07% |
| 珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙） | 524.65 | 3.14% |
| 喻凌霄 | 440.58 | 2.63% |
| 上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙） | 341.31 | 2.04% |
| 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 | 175.81 | 1.05% |
| 宁波梅山保税港区晟道国誉投资管理合伙企业（有限合伙） | 83.88 | 0.50% |
| 合计 | 16727.76 | 100.00% |
简要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2021年度 | 121,730.71 | 19,681.69 | 87,365.51 | -23,523.38 |
（二）与上市公司的关联关系
公司时任董事长易仁涛先生（任期2020年1月16日至2022年5月26日）、时任董事兼总经理闫爱华先生（任期2020年1月16日至2022年4月22日）在新爱体育担任董事职务；时任董事喻凌霄先生（任期2020年1月16日至2021年8月23日）为新爱体育股东及法定代表人，并担任董事长、总经理职务。因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的第6.3.3条第三款规定的关联关系情形，新爱体育为公司关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
新爱体育作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。
四、定价政策和定价依据
根据公司与新爱体育各股东签署的《增资协议》（详见公司公告，公告编号：
临2019-031号、042号），公司既是新爱体育的股东也是业务合作伙伴之一，但对于公司版权分销业务而言，新爱体育仅是客户之一。因此，公司将会依据市场化原则保证公司版权分销业务的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
1、公司将严格履行《增资协议》中“若公司或其关联方在新爱体育成立后取得任何体育赛事版权的，均应在签署版权协议的同时取得版权方关于对外转授权（不包括转授分销权）的同意，授权新爱体育使用”的承诺；
2、根据公司体育版权分销业务正常开展的需要，开展该关联交易有利于发挥与关联方的协同效应，是属于正常和必要的交易行为。
（二）对上市公司的影响
该关联交易不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会影响公司相关业务的开展，同时也不会造成公司对关联方的依赖。
六、风险提示
（一）由于公司控股子公司新英开曼与新爱体育签署的2021/2022西甲赛季版权《LaLiga赛事分许可协议》合同效力尚存疑（公告编号：临2022-073、079号），因此本公告中日常关联交易金额中的西甲赛事版权仍按经审计的2021年年度报告中确认的金额计算，如后期该事项有相关进展，公司将及时履行信息披露义务并同步修订2022年度关联交易预计的额度。
如后期经有权部门判定上述许可协议生效，则公司已披露的2021年三季度报告、2021年年度报告、2022年一季度报告以及2022年半年度报告中对应的收入、成本等科目均将进行调整，但具体调整的数据以及涉及的科目需经亚太集团确认。故，公司目前对相关定期报告的影响尚无法判断。
（二）截至目前，依据《AFC赛事框架合作协议》，新英开曼与新爱体育应签署的2022年度《AFC赛事许可权利协议》尚未签署，虽然新英开曼提供的相关财务报表与公司AFC项目的收入、成本确认原则保持了一致性，且公司现任管理层已在催促双方尽快完成相关协议的签署，但在正式协议签署前，是否还存在其他
风险，公司目前尚无法判断。
（三）如后期该日常关联交易实施过程中，关联交易实际金额超出本年度预计金额，则公司将及时履行相关审议及披露程序。现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案
各位股东：
公司于2019年9月3日至2019年9月30日实施股份回购，累计回购股份1,525,500股。公司对上述回购股份的三年持有期限即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，现拟对该回购股份依法注销，并办理相关注销手续。公司现将有关情况说明如下：
一、回购股份方案的概述
(一)回购股份方案的审议情况
公司于2019年2月13日和2019年3月1日分别召开了第八届董事会第六十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。2019年6月19日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2019年8月9日和2019年8月26日，公司分别召开了第八届董事会第七十四次会议和2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司回购股份期限的议案》。
（二）回购股份方案的主要内容
公司拟以自有资金或自筹资金回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购金额不低于人民币0.8亿元(含0.8亿元)，不超过人民币1.6亿元(含1.6亿元)，回购股份的价格不高于人民币12.27元/股（含12.27元/股）。回购期限为自股东大会审议通过之日起至2019年9月30日。本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
二、回购股份方案实施与股份使用情况
（一）回购股份方案实施情况
公司于2019年9月30日披露了《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》，本次公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,525,500股，占公司总股本的0.26%；其中，最高成交价为12.27元/股，最低成交价为11.16元/股，支付的总金额为1,798.76万元（不含交易费用）。因多重原因，公司回购总金额未能达到回购股份方案计划金额下限。（公告编号：临2019-123号）
（二）回购股份使用情况
截至本报告出具日，因公司未发行可转换为股票的公司债券，因此回购股份用途未予实施。
三、本次拟注销回购股份的情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施的股份应当在发布回购结果公告后三年内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，且公司尚无使用回购专用证券账户股份的具体计划，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的1,525,500股公司股份。
四、本次股份注销后公司股份变动情况
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 97,736,437 | 16.72% | 97,736,437 | 16.76% |
| 无限售条件流通股 | 486,882,186 | 83.28% | 485,356,686 | 83.24% |
| 其中：回购专用证券账户 | 1,525,500 | 0.26% | 0 | 0 |
| 总股本 | 584,618,623 | 100% | 583,093,123 | 100% |
本次回购股份依法注销的事项尚需提请股东大会审议批准，并按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。
五、本次注销股份对公司的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
现提请股东大会审议。
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