证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2022-049
青岛海尔生物医疗股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）于2022年9月30日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由42.3800元/股调整为
41.8811元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划实施情况简述
1、2021年3月25日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2021年3月26日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月26日至2021年4月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
4、2021年4月15日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月16日，公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
5、2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十九会议和第一届监事会二十三会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定：同意将限制性股票授予价格由
42.76元/股调整为42.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
6、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》,同意将限制性股票的授予价格由42.38元/股调整为41.8811元/股，作废处理19.675万股限制性股票，同意向152名激励对象归属88.075万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。2022年6月7日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司总股本为317,071,758股，回购专用账户中合计有759,620股，实际参与分配的股本数为316,312,138股，每股现金分红为0.5001元（含税），由于公司本次进行差异化分红，调整后每股现金红利为0.4989元。股权登记日为2022年6月10日，除权除息日为2022年6月13日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=42.38-0.4989=41.8811元/股。（保留4位小数）
三、本次调整事项对公司的影响
本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整
合法、有效。董事会审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，公司总股本为317,071,758股，回购专用账户中合计有759,620股，实际参与分配的股本数为316,312,138股，每股现金分红为0.5001元（含税），由于公司本次进行差异化分红，调整后每股现金红利为0.4989元。该利润分配方案已于2022年6月13日实施完毕。根据《激励计划》相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，限制性股票授予价格由42.38元/股调整为41.8811元/股。
本次限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本报告出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市
公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2022年10月1日