证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2022-051
青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量： 88.075万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额317,071,758股的约0.63%。无预留权益。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股42.76元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股42.76 元（调整前）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划涉及的激励对象共计171人。
（5）激励计划归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2020年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比2020年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核及归属比例安排如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于 2020 年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 限制性股票 | 第一个归属期 | 2021 | 30% | 20% |
| 第二个归属期 | 2022 | 69% | 44% | |
| 第三个归属期 | 2023 | 120% | 73% | |
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=A/Am*100% | |
| A＜An | X=0 |
励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核标准 | A、B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年3月25日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年3月26日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年3月26日至2021年4月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
（4）2021年4月15日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月16日，公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
（5）2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定：同意将限制性股票授予价格由42.76元/股调整为42.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
（6）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票的授予价格由42.38元/股调整为41.8811元/股，作废处理19.675万股限制性股票，同意向152名激励对象归属88.075万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
公司于2021年6月8日向171名激励对象授予200万股第二类限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年6月8日 | 42.38元/股 | 200万股 | 171人 | 0万股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计152名，可归属的限制性股票数量为88.075万股。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021年6月8日，因此限制性股票的第一个归属期为2022年6月8日至2023年6月7日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年年度股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划授予的171名激励对象中： 18名激励对象因个人原因离职，仍在职的153名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||||
| 注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据公司2021年年度审计报告：2021年度公司营业收入相对于2020年增长率为51.63%，高于目标值（Am），公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||||||||||
| 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||||||||||
| An≤A＜Am | X=A/Am*100% | ||||||||||||
| A＜An | X=0 | ||||||||||||
| 在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 公司2021年限制性股票激励计划仍在职的153名激励对象中：143名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“A”或“B”，本期个人层面归属比例为100%；9名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。 | ||||||||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除部分激励对象已离职和部分激励对象个人层面考核结果为D全部不得归属外，其余152名限制性股票激励对象归属资格合法有效，且与股东大会批准的激励对象名单相符，其考核结果均真实、有效。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一个归属期公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核结果均已达标，且公司及激励对象均未发生不得归属的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，可归属人员合计152名，可归属数量合计88.075万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
（五）独立董事意见
根据第一个归属期公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核结果，我们一致认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一个归属期公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核结果均已达标，除部分激励对象已离职和部分激励对象个人层面考核结果为D全部不得归属外，其余152名限制性股票激励对象归属资格合法有效，且公司及激励对象均未发生不得归属的情形；激励对象符合归属的资格条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效；决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，可归属人员合计152名，可归属数量合计88.075万股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年6月8日。
（二）归属数量：88.075万股。
（三）归属人数：152人。
（四）授予价格：41.8811元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 刘占杰 | 中国 | 董事,总经理 | 15.50 | 6.20 | 40.00% |
| 王稳夫 | 中国 | 董事、副总经理 | 3.50 | 1.40 | 40.00% |
| 陈海涛 | 中国 | 副总经理 | 3.50 | 1.40 | 40.00% |
| 王广生 | 中国 | 副总经理 | 3.50 | 1.40 | 40.00% |
| 莫瑞娟 | 中国 | 首席财务官 | 3.50 | 1.40 | 40.00% |
| 黄艳莉 | 中国 | 董事会秘书 | 2.25 | 0.90 | 40.00% |
| 巩燚 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 9.00 | 4.50 | 50.00% |
| 滕培坤 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 1.40 | 40.00% |
| 刘吉元 | 中国 | 核心技术人员 | 2.25 | 1.125 | 50.00% |
| 张江涛 | 中国 | 核心技术人员 | 2.25 | 1.125 | 50.00% |
| 二、董事会认为需要 激励的其他人员 （142人） | 管理骨干 （18人） | 31.50 | 15.350 | 48.73% | |
| 业务骨干 （124人） | 103.75 | 51.875 | 50.00% | ||
| 合计（共152人） | 184.00 | 88.075 | 47.87% | ||
注：可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例在加总后尾数上如有差异，系占比数据四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除18名激励对象因离职、1名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%不能归属外，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期152名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意本次符合条件的152名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为88.075万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划自2022年6月8日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
1、《青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
2、《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；
3、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期部分激励对象归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2022年10月1日