证券简称：海尔生物 证券代码：
688139
上海荣正企业咨询服务（集团）
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股份有限公司
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关于
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青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制
性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
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2年9月
目
录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见
● ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明 ...... 8
（三）本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明 ...... 8
（四）本次归属的具体情况 ...... 10
（五）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、海尔生物：指青岛海尔生物医疗股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指《青岛海尔生
物医疗股份有限公司
●2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
●为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
●
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
●
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
●
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《公司章程》：指《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
19. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海尔生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
●
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾
●
问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
●
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
●依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
●
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1.2021年3月25日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
●是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
●
同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司
●2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励
●计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年3月26日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3.2021
●年3月26日至2021年4月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，监事会未收到与本次激励对象有关的任何
异议。2021年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司
●
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
4.2021年4月15日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
●
2021年4月16日，公司上海证券交易所网站
●
（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司
●2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
5.2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事
会二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定：同意将限制性股票授予价格由42.76元/股调整为42.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。6.
●
2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票的授
予价格由42.38元/股调整为41.8811元/股，作废处理19.6750万股限制性股票，同意向152
●名激励对象归属88.075万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海尔生物本次激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
1、调整事由
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公司于
●
2022年4月28日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。
●2022年6月7日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司总股本为317,071,758股，回购专用账户中合计有759,620股，实际参与分配的股本数为316,312,138股，每股现金分红为0.5001元（含税），由于公司本次进行差异化分红，调整后每股现金红利为0.4989元。股权登记日为2022年6月10日，除权除息日为2022年6月13日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：
●
P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=42.38-0.4989=41.8811元/股。（保留4位小数）
（三）本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021年6月8日，因此限制性股票的第一个归属期为2022年6月8日至2023年6月7日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年年度股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就
●
情况说明如下：
●
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
●
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定
●
不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
公司2021年限制性股票激励计划授予的171名激励对象中：18名激励对象因个人原因离职，仍在职的153名激励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
●
归属安排
对应考核
年度
年度营业收入相对于 2020
年增长率（A）目标值（Am）
触发值（An）限制第一个归属期2021 30% 20%
根据公司2021年年度审计报告：2021年度公司营业收入相对于2020年增长率为
51.63%，高于目标值（Am），公司层面
归属比例为100%。
性股
票
第二个归属期2022 69% 44%第三个归属期2023 120% 73%
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
●
2.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事
宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于2020年增长率（A）
A≥Am
X=100%An≤A＜Am
X=A/Am*100%A＜An
X=0
（五）个人层面绩效考核要求
●
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核
●相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核标准 A、B C D个人层面归属
比例
100% 80% 0在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
公司2021年限制性股票激励计划仍在职的153名激励对象中：143名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“A”或“B”，本期个人层面归属比例为100%；9名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。
（四）本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年6月8日。
（二）归属数量：88.075万股。
（三）归属人数：152人。
（四）授予价格：41.8811元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
姓名 国籍
●
职务
已获授予的限制性股票数量（万股）
可归属数量（万股）
可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘占杰 中国 董事,总经理
15.50 6.20王稳夫 中国
董事、副总经
理
3.50 1.40陈海涛 中国 副总经理
3.50 1.40王广生 中国 副总经理
3.50 1.40莫瑞娟 中国 首席财务官
3.50 1.40黄艳莉 中国 董事会秘书
2.25 0.90巩燚 中国
副总经理，核
心技术人员
9.00 4.50滕培坤 中国 核心技术人员
3.50 1.40刘吉元 中国
●
核心技术人员
2.25 1.125张江涛 中国 核心技术人员
2.25 1.125
二、董事会认为需要
激励的其他人员（142人）
管理骨干（18人）
31.50 15.350业务骨干（124人）
103.75 51.875合计（共152人）
184.00 88.075注：可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例在加总后尾数上如有差异，系占比数据四舍五入所致。●
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划第一个归属期符合归属条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（五）本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
1、因激励对象离职作废限制性股票
●
根据公司●《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励●对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于18名激
50.00%
48.73%
47.87%
50.00%
50.00%
40.00%
50.00%
40.00%
40.00%
40.00%
40.00%
40.00%
40.00%
励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票15.5万股。
2、因激励对象个人层面考核原因不能完全归属而作废部分限制性股票
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，10名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票因2021年个人层面绩效考核为C或D，不能完全归属或不能归属，作废处理其已获授尚未归属
●
的限制性股票4.175万股。
综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为
●
19.675万股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次部分限制性股票的作废处理已经取得
●
必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。
（六）结论性意见
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本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．青岛海尔生物医疗股份有限公司
●2021年限制性股票激励计划（草案）2．青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届董事会第十次会议决议3．青岛海尔生物医疗股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见4．青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
（二）咨询方式
●
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：鲁红联系电话：
●
021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052