国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司全资子公司向关联方采购暨关联交易事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对海尔生物全资子公司向关联方采购暨关联交易事项进行了核查。具体情况如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2021年3月16日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资建设产业园的议案》，同意以公司全资子公司青岛海尔生物医疗科技有限公司（曾用名为“青岛海特生物医疗有限公司”，以下简称“海尔生物科技”）作为投资建设产业园实施主体在青岛市高新区建设海尔生物安全科创产业园。
因海尔生物安全科创产业园项目建设的需要，公司子公司海尔生物科技分别拟与关联方青岛鹏海软件有限公司（以下简称“鹏海软件”）、青岛海尔空调电子有限公司（以下简称“海尔空调电子”）、卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司（以下简称“卡奥斯工业智能研究院”）签订采购合同。本次交易标的为关联方向公司出售的商品和提供的服务，合计发生金额不超过2,275.21万元。其中，与鹏海软件发生合同金额不超过176.00万元，与海尔空调电子发生合同金额不超过
799.21万元，与卡奥斯工业智能研究院（发生合同金额不超过1,300.00万元，其中工程施工类合同金额根据工程量据实结算）。
鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院和海尔生物均为海尔集团公司同一合并报表范围内的子公司，三者的关联关系为同一实际控制人控制的公司。海尔生物与鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院之间进行交易，
属于关联交易。
（二）12个月内与同一关联人进行关联交易的情况
至本次关联交易为止，除经公司2021年年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月内公司与鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院及海尔集团公司其他合并报表范围内主体的关联交易未达到3,000万元，且未占到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院和海尔生物均为海尔集团公司同一合并报表范围内的子公司，实际控制人均为海尔集团公司。
根据《科创板上市规则》有关法律法规的规定，鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院是与海尔生物处于同一控制下的关联方。
（二）关联方基本情况
1、海尔集团公司
（1）基本情况
| 名称 | 海尔集团公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370200163562681G |
注册地及主要经营场所
| 注册地及主要经营场所 | 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内） |
法定代表人
| 法定代表人 | 周云杰 |
类型
| 类型 | 股份制 |
注册资本
| 注册资本 | 31,118万元 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期
| 成立日期 | 1980年3月24日 |
营业期限
| 营业期限 | 至长期 |
（2）2020年度的主要财务数据如下
单位：人民币亿元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
3,527.59
| 3,527.59 | 971.33 | 2,302.72 | 114.70 |
2、青岛鹏海软件有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 青岛鹏海软件有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370200740383131X |
注册地及主要经营场所
| 注册地及主要经营场所 | 青岛市崂山区松岭路169号1号楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 谢海琴 |
类型
| 类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 1,820万人民币 |
| 经营范围 | 计算机软、硬件及辅助设备的开发、生产、销售、服务与信息咨询；网络工程、自动控制工程、电子产品、仪器仪表、机械电器设备、机电一体化产品、通讯设备的开发、生产与销售；系统集成；智能家用电器的研发与销售；职业技能培训；货物进出口、技术进出口；移动通信终端研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期
| 成立日期 | 2002年8月29日 |
营业期限
| 营业期限 | 至长期 |
（2）2021年度主要财务数据如下
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 |
10,341.48
| 10,341.48 | 1,227.55 | 11,135.49 | 485.44 |
注：以上财务数据未经审计
3、青岛海尔空调电子有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 青岛海尔空调电子有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370211713728210Q |
注册地及主要经营场所
| 注册地及主要经营场所 | 青岛经济技术开发区海尔开发区工业园 |
| 法定代表人 | 付松辉 |
类型
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本
| 注册资本 | 95,763.8862万人民币 |
| 经营范围 | 燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备无损检验；建设工程施工；电气安装服务；建筑智能化系统设计；废弃电器电子产品处理；住宅室内装饰装修；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；水利工程建设监理；建设工程设计；认证服务；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；家用电器制造；日用家电零售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；燃气器具生产；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；家用电器销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；生物质成型燃料销售；太阳能热利用装备销售；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；家用电器研发；日用电器修理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；太阳能热利用产品销售；电子专用设备制造；环境保护专用设备销售；五金产品零售；五金产品制造；五金产品批发；电力设施器材制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；五金产品研发；专业保洁、清洗、消毒服务；信息技术咨询服务；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；供冷服务；运行效能评估服务；装卸搬运；包装服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；住房租赁；家用电器安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；云计算设备制造；云计算设备销售；软件开发；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；电机制造；电动机制造；工程管理服务；信息系统运行维护服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；体育场地设施工程施工；通用设备修理；专业设计服务；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；物联网技术研发；物联网技术服务；科技中介服务；5G通信技术服务；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期
| 成立日期 | 1999年4月23日 |
营业期限
| 营业期限 | 至长期 |
（2）2021年度主要财务数据如下
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 主营收入 | 净利润 |
853,457.59
| 853,457.59 | 429,734.71 | 508,254.23 | 3,548.01 |
注：以上财务数据未经审计
4、卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370211MA3C9MAJ1D |
注册地及主要经营场所
| 注册地及主要经营场所 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区岷山路1号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈录城 |
类型
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本
| 注册资本 | 5,000万 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；专业设计服务；工业设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备研发；电气机械设备销售；新材料技术推广服务；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；科技推广和应用服务；人工智能双创服务平台；教育咨询服务（不含教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
成立日期
| 成立日期 | 2016年4月26日 |
营业期限
| 营业期限 | 至长期 |
（2）2021年度主要财务数据如下
单位：人民币万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
12,701.51
| 12,701.51 | 1,775.17 | 17,545.04 | 376.48 |
注：以上财务数据未经审计
（三）其他关系说明
除经审议进行的关联交易外，公司与鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院不存在其他债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易系向关联方采购商品和接受劳务。本次交易不涉及资产或权益类交易标的，详细内容见下表：
| 关联交易类别 | 基本内容 | 关联人 | 预计发生金额（万元） |
| 向关联人购买商品和接受劳务 | 海尔生物安全科创产业园生产系统技术开发服务 | 鹏海软件 | 176.00 |
| 海尔生物安全科创产业园空调设备 | 海尔空调电子 | 799.21 | |
| 海尔生物安全科创产业园智能弱电系统集成项目服务 | 卡奥斯工业智能研究院 | 1,300.00 |
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法
就本次交易，在确保公开、公平、公正的前提下，海尔生物科技与关联方优先按照参考可比独立第三方市场价格的原则确定交易价格；无可比独立第三方市场价格的，按照参考关联方与非关联第三方之间同类交易价格的原则确定交易价格。
基于上述关联交易定价原则，经海尔生物科技与鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院充分谈判沟通，并结合海尔生物科技就本次交易制定的预算，按照三方比价方式确定交易价格。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价所采用的定价原则和定价方法符合法律法规的规定，定价的谈判过程公开、公平、公正，最终确定的交易价格与独立第三方市场价格或关联方与非关联第三方之间同类交易价格不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次交易的定价具备公允性。
五、关联交易协议的主要内容和履约情况
（一）关联交易协议的主要内容
1、拟与鹏海软件签署的协议《技术服务合同书》
①甲方：青岛海尔生物医疗科技有限公司
乙方：青岛鹏海软件有限公司
②采购内容：海尔生物安全科创产业园生产系统技术开发服务
③合同金额：176.00万元（含税，具体价款以实际工程量据实核算）
④支付方式：根据施工进度按合同约定比例支付进度款，竣工验收后结清剩余款项
2、拟与海尔空调电子签署的协议《固定资产采购合同》
①甲方：青岛海尔生物医疗科技有限公司
乙方：青岛海尔空调电子有限公司
②采购内容：海尔生物安全科创产业园空调设备
③合同金额：799.21元（含税，具体价款以实际工程量据实核算）
④支付方式：根据施工进度按合同约定比例支付进度款，竣工验收后结清剩余款项
3、拟与卡奥斯工业智能研究院签署的协议《智能弱电系统集成项目合同》
①甲方：青岛海尔生物医疗科技有限公司
乙方：卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司
②采购内容：海尔生物安全科创产业园智能弱电系统集成项目服务
③合同金额：1,300.00元（含税，具体价款以实际工程量据实核算）
④支付方式： 根据施工进度按合同约定比例支付进度款，竣工验收后结清剩余款项
（二）关联交易的签署及履约安排
上述合同将于公司董事会审议通过后签署。合同将对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等内容作出了明确约定，鹏海软件、海尔空调电子、卡奥斯工业智能研究院在合同所涉及的领域均具有丰富的经验和技术，具备良好的履约能力。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司正在开展海尔生物安全科创产业园项目的建设工作，上述关联方在软件
服务、空调设备产品及弱电系统等方面，具有良好的口碑和丰富的经验，能够保证按时保质向公司交付相关产品，确保海尔生物安全科创产业园项目顺利完工和投产。本次关联交易额占公司营业收入的比例较低，不会对公司财务状况造成显著影响。本次交易系公司进行的一次性、偶发性的关联交易，不会对公司形成持续的影响，不会影响公司的独立性。
综上，本次交易具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司财务造成显著影响。
七、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。
根据《科创板上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易也无需经过其他部门批准。
八、保荐机构核查意见
经核查本次交易相关文件、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关文件，保荐机构认为：
公司全资子公司向关联方采购签署相关采购协议暨关联交易事项已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具有必要性，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意海尔生物全资子公司向关联方采购暨关联交易事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海尔生物医疗股份有限公司全资子公司向关联方采购暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
魏 鹏 成晓辉
国泰君安证券股份有限公司
2022年9月30日