深圳证券交易所
关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2022〕第 102 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：
2022年9月28日晚间，你公司直通披露《关于控股股东签署<股份转让协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）拟受让你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）持有的公司股票74,112,678股。前述股份转让交易完成后，太力科将持有你公司19.80%的表决权的股份，戴德斌将成为你公司实际控制人。我部对此表示关注，请核实并说明以下事项：
1. 公告显示，太力科拟以8.21亿元的价格受让卓丰投资所持有的公司股票74,112,678股，股份转让款分两笔支付。请你公司：
（1）在函询卓丰投资、太力科的基础上核实说明本次交易股份转让定价依据，交易双方是否存在关联关系或其他利益安排，本次交易是否存在未披露的协议或后续安排。
（2）结合本次交易价款支付安排说明，第一笔股份转让款先决条件是否已经满足，违规存单质押担保的解除是否为第二笔股份转让款支付的先决条件。
（3）结合卓丰投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结、上市公司存单质押担保等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形。
（4）结合权益交割相关安排补充说明，本次交易尚需完成的审批程序、存在的潜在风险、预计完成时间，如本次交易未能顺利完成交易各方的后续拟采取措施及安排。
2. 公告显示，本次交易完成后太力科将持有你公司19.80%的表决权，戴德斌将成为你公司实际控制人。请结合你公司股权结构，补充说明太力科所持股份能否对你公司股东大会决议、董事会成员提名及表决等事项产生有效控制，是否满足《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规则对实际控制人认定的要求。如否，请对你公司控制权稳定性风险进行充分揭示，并说明未来维持控制权稳定的具体措施。
3. 公告显示，交易双方拟于第一笔股份转让款支付完成后签署《上市公司表决权委托协议》，卓丰投资将其持有的上市公司
74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给太力科。请你公司：
（1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定说明，表决权委托后委托方卓丰投资与受托方太力科是否构成一致行动人，如否，请提供证明材料；并说明表决权委托解除后，公司控制权是否稳定。
（2）补充说明收购过渡期内将表决权委托给收购人的原因及必要
性，太力科是否拟对你公司董事会进行改选，相关安排是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的相关规定。
（3）补充说明表决权委托是否有明确期限，如本次交易未能顺利完成交易各方是否对表决权委托的解除作出了明确约定。
4. 公开信息显示，太力科设立于2020年09月11日，注册资本为20,000万元，2022年9月19日以来太力科的公司名称、注册资本、经营范围、公司实际控制人及总经理均发生变动。请你公司：
（1）补充披露太力科近一个月内主要工商信息变动情况、股东及管理层个人履历，并核实说明太力科工商信息发生前述变动的原因、太力科是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关条件。
（2）结合太力科及其股东的财务状况，包括但不限于现有货币资金、负债、日常经营所需资金、后续融资安排等，明确说明本次交易的付款安排及资金来源等，是否存在收购资金主要来自借款的情形，是否具备履约能力。
（3）结合太力科自身业务开展情况，说明其收购上市公司的目的，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，以及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，是否计划长期维持对上市公司的控制权。
5. 请你公司详细说明本次筹划控制权变更事项的背景、原因、具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其
关联方、收购人及关联方近三个月内的股票交易情况，自查相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
请公司律师对上述问题进行核实并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年10月14日前将有关说明材料报送我部，同时抄送北京证监局上市公司监管处。回函内容涉及应披露信息的，请你公司予以对外披露。
特此函告。
创业板公司管理部2022年9月30日