证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2022-133债券代码：123099 债券简称：普利转债
海南普利制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票回购数量：611,800股，占公司最新总股本的0.14%。
2、2020年限制性股票激励计划回购价格由24.053元/股，调整为23.861元/股。
2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本事项已获得公司2020年第五次临时股东大会的三分之二以上股东同意并授权于董事会办理，故无需再次提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
1、2020年8月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年9月1日至2020年9月10日，公司对2020年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年9月10日发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年9月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议并通过了《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年9月18日作为授予日，向除蒲建先生外的169名激励对象授予190.10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年9月24日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向169名激励对象授予190.10万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为2020年09月28日。
6、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年1月4日作为暂缓授予部分的授予日，向蒲建先生授予4万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
7、2021年9月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年3月31日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。截至2022年5月15日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
10、2022年5月26日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票注销的原因、依据及数量
（一）因激励对象离职进行回购注销的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）相关规定及2020年第五次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票95,200股，回购价格为23.861元/股。
（二）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定公司层面业绩考核要求：首次授予第二个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。依据公司2021年度经审计的财务报告净利润为416,603,057.59元，剔除当年股份支付费用的影响后为
427,472,991.83元，与2019年相比增长41.95%。公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第二个解除限售期所涉限制性股票回购注销。公司应对上述147名激励对象已获授但未解除限售的516,600股限制性股票进行回购注销。
综上，两者合计回购股份数为611,800股，占公司最新总股本的0.14%。
（三）本次回购价格调整说明
2022年7月13日，公司完成了2021年年度权益分派的实施，以公司参与权益分派的股份435,151,929股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.918030元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前本次激励计划授予限制性股票的回购价格P0为24.053元/股，根据上述公式计算得出：调整后本次激励计划限制性股票回购价格P=24.053-0.192=23.861元/股。
（三）公司将以自有资金回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计611,800股，支付的回购资金总额为14,598,159.80元。
三、本次注销后股本结构变动表：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 115,083,422 | 26.34% | -611,800 | 114,471,622 | 26.23% |
| 二、无限售条件股份 | 321,874,522 | 73.66% | - | 321,874,522 | 73.77% |
| 三、股份总数 | 436,957,944 | 100% | -611,800 | 436,346,144 | 100% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2021年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相关规定。
鉴于2020年限制性股票激励计划授予的11名激励对象因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，故公司决定对该11人已获授未解除限售的限制性股票共计95,200股限制性股票进行回购注销；同时公司限制性股票第二个解锁期解锁条件未达成，故公司决定对上述147名激励对象已获授但未解除限售的516,600股限制性股票进行回购注销。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
独立董事一致同意公司调整2020年限制性股票激励计划股票回购价格并回购注销上述158人已获授但尚未解除限售的611,800股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于上述激励对象已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该158名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共计611,800股限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响本次激励计
划的实施。
七、法律意见书结论性意见
公司本次调整及回购注销事项符合法律、行政法规、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
八、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》 的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；
4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会2022年9月30日