证券代码：300630 公司简称：普利制药债券代码：123099 债券简称：普利转债
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关于海南普利制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划获授于批准 ...... 6
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 普利制药、本公司、公司、上市公司：指海南普利制药股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《海南普利制药股份有限公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第一类限制性股票）：公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公司任
职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《公司章程》：指《海南普利制药股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普利制药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对普利制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对普利制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划获授于批准
1、2020年8月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年9月1日至2020年9月10日，公司对2020年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年9月10日发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年9月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第五次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年09月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年09月18日作为授予日，向除蒲建先生外的169名激励对象授予190.10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年09月24日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向169名激励对象授予190.10万股限制性股票，本次授予的限制性股票的上市日为2020年09月28日。
6、2021年01月04日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年01月04日作为暂缓授予部分的授予日，向蒲建先生授予4万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
7、2021年9月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年3月31日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。截至2022年5月15日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
10、2022年5月26日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，普利制药本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）因激励对象离职进行回购注销的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及2020年第五次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划授予的11名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票95,200股，回购价格为23.861元/股。
（二）因公司业绩未达到解除限售条件
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定公司层面业绩考核要求：首次授予第二个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%。依据公司2021年度经审计的财务报告净利润为416,603,057.59元，剔除当年股份支付费用的影响后为427,472,991.83元，与2019年相比增长41.95%。公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司应将本激励计划第二个解除限售期所涉限制性股票回购注销。公司应对上述147名激励对象已获授但未解除限售的516,600股限制性股票进行回购注销。
综上，两者合计回购股份数为611,800股，占公司最新总股本的0.14%。
（三）本次回购价格调整说明
2022年7月13日，公司完成了2021年年度权益分派的实施，以公司参与权益分派的股份435,151,929股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.918030元（含税）。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
派息P=P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。调整前本次激励计划授予限制性股票的回购价格P0为24.053元/股，根据上述公式计算得出：调整后本次激励计划限制性股票回购价格P=24.053-0.192=23.861元/股。经核查，本财务顾问认为，公司2020年限制性股票激励计划回购相关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月30日