无锡市振华汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
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| 2022年第二次临时股东大会会议资料 |
| (605319) |
二零二二年十月
目录
2022年第二次临时股东大会须知 ...... 1
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3议案1：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 ...... 6
议案2：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ...... 7
一、整体方案 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）募集配套资金 ...... 7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 7
（一）标的资产 ...... 7
（二） 标的资产的评估值和作价 ...... 8
（三） 发行股票类型 ...... 8
（四）发行方式及发行对象 ...... 8
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 8
（六）发行数量 ...... 9
（七）现金对价 ...... 10
（八）股份锁定期 ...... 10
（九）期间损益归属安排 ...... 10
（十）发行前滚存未分配利润安排 ...... 10
（十一）业绩承诺 ...... 11
三、募集配套资金具体方案 ...... 13
（一）发行股票类型 ...... 13
（二）发行方式及发行对象 ...... 13
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 13
（四）募集配套资金总额 ...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）股份锁定期 ...... 14
（七）募集配套资金用途 ...... 14
（八）发行前滚存未分配利润安排 ...... 15
四、决议有效期 ...... 15议案3：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案 ...... 16
议案4：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ...... 17
议案5：关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 18
议案6：关于公司签署本次交易相关协议的议案 ...... 19
议案7：关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案 ...... 20议案8：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 21
议案9：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ...... 22
议案10：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 ...... 23
议案11：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 24
议案12：关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案. 25议案13：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案 ...... 26
议案14：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ...... 28议案15：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ...... 31
议案16：关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案 ...... 32议案17：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案..... 33
无锡市振华汽车部件股份有限公司
2022年第二次临时股东大会须知
为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-047），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过5分钟，且不得超出本次会议议案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东采取网络投票方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可进入会场。
无锡市振华汽车部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一）现场会议：2022年10月17日（星期一）下午14:00
(二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室
三、与会人员：
（一）截至2022年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：公司董事长钱金祥
六、会议议程安排：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
2、主持人宣布会议开始，并介绍本次股东大会的出席及列席人员情况。
3、逐项审议以下议案：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
（3）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
（4）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案；
（5）关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（6）关于公司签署本次交易相关协议的议案；
（7）关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案；
（8）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（9）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
（10）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
（11）关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
（12）关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案；
（13）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
（14）关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（15）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
（16）关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案；
（17）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。
4、与会股东和股东代表提问和解答。
5、股东和股东代表对各项议案进行表决。
6、统计投票结果。
7、主持人宣布本次股东大会各项议案的表决结果，并宣读本次大会决议。
8、律师宣读关于本次股东大会的法律意见。
9、主持人宣布本次大会结束。
议案1：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向实际控制人钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100％股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
以上议案，请各位股东予以审议。
议案2：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
经与各方沟通协商，本次交易方案拟定如下：
一、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票均价90％即13.74元/股的发行价格，向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡开祥100％股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为公司全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100％，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的30％。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80％。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为无锡开祥100％股权。
（二）标的资产的评估值和作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），截至2022年6月30日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元。经交易各方协商确定，本次交易价格为68,200万元。
（三）发行股票类型
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为钱金祥、钱犇。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90％ |
| 20个交易日 | 15.26 | 13.74 |
| 60个交易日 | 14.27 | 12.84 |
| 120个交易日 | 16.41 | 14.77 |
经交易各方协商，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90％，为
13.74元/股。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据以发行股份方式支付的标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。公司向交易对方发行股票的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例（％） | 交易价格（万元） | 股份对价（万元） | 股份数量（万股） |
| 1. | 钱金祥 | 50.00 | 34,100.00 | 15,388.80 | 1,120.00 |
| 2. | 钱犇 | 50.00 | 34,100.00 | 30,777.60 | 2,240.00 |
| 合计 | 100.00 | 68,200.00 | 46,166.40 | 3,360.00 | |
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出
相应调整的，则发行数量也将相应调整。
（七）现金对价
本次交易的现金对价根据标的资产的交易对价、交易对方持有无锡开祥的股权比例及其现金对价比例确定，计算方法为：现金对价=标的资产交易价格×该交易对方持有无锡开祥的股份比例×该交易对方的现金对价比例。交易对方获得现金对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的资产股权比例（％） | 交易价格（万元） | 现金对价（万元） |
| 1. | 钱金祥 | 50.00 | 34,100.00 | 18,711.20 |
| 2. | 钱犇 | 50.00 | 34,100.00 | 3,322.40 |
| 合计 | 100.00 | 68,200.00 | 22,033.60 | |
（八）股份锁定期
交易对方钱金祥、钱犇承诺，其因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方就本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）期间损益归属安排
标的资产交割完成后30个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行过渡期专项审核并出具审核报告。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例在专项审核报告出具后30日内以现金方式向上市公司承担补偿责任。
（十）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
（十一）业绩承诺
1、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期间
如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。
（2）业绩承诺
业绩承诺方承诺，无锡开祥在盈利补偿期间实现的净利润具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 无锡开祥 | 7,126.00 | 7,819.00 | 8,163.00 | 8,330.00 |
上述净利润以无锡开祥扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
（3）业绩承诺方
本次业绩承诺方为钱金祥、钱犇。
钱金祥、钱犇因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。
（4）业绩补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺净利润，业绩承诺方应当以本次交易中获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：
当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额。当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当年股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，业绩承诺方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各业绩承诺方应补偿上限产生影响。
（5）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，业绩承诺方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由钱金祥和钱犇按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
股份不足补偿部分，由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股票类型
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80％。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过27,000万元，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100％。最终募集配套资金总额将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会按照股东大会的授权根据具体情况确定。
（五）发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30％。本次募集配套资金发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷股份发行价格。最终发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（六）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
发行对象就本次募集配套资金所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 22,000.00 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 |
| 合计 | 23,500.00 | |
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付现金对价，公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（八）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
四、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案，请各位股东予以逐项审议。
议案3：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
各位股东：
一、不构成重大资产重组
根据《无锡开祥审计报告》，本次交易标的资产经审计的2021年末资产总额、资产净额以及2021年度营业收入占上市公司经审计的2021年末资产总额、资产净额以及2021年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 标的资产 | 交易价格 | 上市公司 | 指标占比 |
| 资产总额 | 13,448.97 | 68,200.00 | 311,091.36 | 21.92％ |
| 资产净额 | 9,729.81 | 175,946.42 | 38.76％ | |
| 营业收入 | 12,829.13 | - | 158,176.93 | 8.11％ |
注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和交易价格二者中的较高者为准。
本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50％，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
二、不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更；本次交易前公司实际控制人为钱犇、钱金祥，本次交易完成后公司实际控制人仍为钱犇、钱金祥，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案，请各位股东予以逐项审议。
议案4：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱金祥、钱犇，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。以上议案，请各位股东予以审议。
议案5：关于《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要的具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东予以审议。
附：《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）
议案6：关于公司签署本次交易相关协议的议案
各位股东：
公司拟就购买无锡开祥100％股权事宜，与钱金祥、钱犇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以审议。
附：《无锡市振华汽车部件股份有限公司与钱金祥、钱犇之发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
议案7：关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案
各位股东：
一、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
公司拟就购买无锡开祥100％股权事宜与交易对方钱金祥、钱犇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、盈利补偿协议
公司拟就本次交易事项与交易对方钱金祥、钱犇签署附条件生效的《盈利补偿协议》。
以上议案，请各位股东予以逐项审议。
附：《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利补偿协议》主要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
议案8：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。
公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
以上议案，请各位股东予以审议。
议案9：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
以上议案，请各位股东予以审议。
议案10：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产无锡开祥100％股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
以上议案，请各位股东予以审议。
议案11：关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
以上议案，请各位股东予以审议。
议案12：关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华开祥科技有限公司审计报告》（容诚审字[2022]214Z0041号）及《无锡市振华汽车部件股份有限公司审阅报告》（容诚专字[2022]214Z0112号）、上海东洲资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号）。以上议案，请各位股东予以审议。
附：《审计报告》《资产评估报告》《备考审阅报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
议案13：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司（“东洲评估”）接受公司委托，担任本次交易标的资产的评估机构。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易以东洲评估出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。综上，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。以上议案，请各位股东予以审议。
议案14：关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东：
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，则公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、有效整合标的资产
本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务。上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
2、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治
理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥、上市公司全体董事及高级管理人员出具了《关于填补即期回报措施切实履行的承诺函》，具体如下：
1、上市公司控股股东无锡君润、实际控制人钱犇及钱金祥承诺：
“本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、上市公司全体董事及高级管理人员承诺：
“（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人将促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如未来公司实施股权激励，本人将促使公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺，本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”以上议案，请各位股东予以审议。
议案15：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上议案，请各位股东予以审议。
议案16：关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案
各位股东：
因筹划资产重组事项，公司于2022年7月9日公告了《关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：
2022-025）。按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2022年6月13日至2022年7月8日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数（801093.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 日期 | 收盘价格（元/股） | 上证综指 | 汽车零部件指数 |
| （000001.SH） | （801093.SI） | ||
| 2022年6月13日 | 14.13（注） | 3,255.55 | 5,809.96 |
| 2022年7月8日 | 17.05 | 3,356.08 | 6,114.43 |
| 涨跌幅 | 20.67％ | 3.09％ | 5.24％ |
注：公司于2022年7月7日实施每股0.15元的权益分派，该价格相应进行调整。
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为
20.67％，剔除大盘因素（参考上证综指综合指数）和同行业板块因素（参考申万汽车零部件指数）影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为17.58％和15.42％，均未超过20％。
综上，公司股票价格未构成异常波动情形。
以上议案，请各位股东予以审议。
议案17：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；
3、制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；
6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
7、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。以上议案，请各位股东予以审议。