关于海看网络科技（山东）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
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深圳证券交易所：
贵所于2021年7月7日出具的《关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010788号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师北京德和衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关各方对第二轮审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。
| 第二轮审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对第二轮审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对申请文件的更新、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
1.关于保留事业编制的员工 ......................................................................................... 3
2.关于独立性和竞争力 ................................................................................................. 6
3.关于营业收入 ........................................................................................................... 34
4.关于业务模式 ........................................................................................................... 40
5.关于同业竞争 ........................................................................................................... 47
6.关于版权采购 ........................................................................................................... 57
7.关于成本核查程序 ................................................................................................... 83
8.关于业务合法合规性 ............................................................................................... 84
9.关于毛利率 ............................................................................................................... 91
10.关于期间费用 ......................................................................................................... 96
11.关于应收账款 ....................................................................................................... 101
12.关于IT审计 ......................................................................................................... 105
13.关于递延收益与合同负债 ................................................................................... 119
14.关于期后业绩 ....................................................................................................... 124
15.其他 ....................................................................................................................... 125
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1.关于保留事业编制的员工
根据申报材料及问询回复：
（1）截至报告期末，发行人存在1名员工张晓刚保留事业编制，其在公司担任董事兼总经理。
（2）保留事业编制员工的工资、社会保险、住房公积金由发行人承担并由山东广播电视台代发代缴。报告期内，代发员工薪酬分别为201.22万元、
126.94万元和78.71万元。
（3）2021年3月9日，山东广播电视台党委会研究通过了张晓刚事业编身份退出方案，同意张晓刚因上市工作需要转换身份，退出事业编制，按照有关规定办理相关手续。截至本回复出具日，张晓刚退出事业编制的相关手续正在办理过程中。
请发行人：
（1）说明截止目前张晓刚退出事业编制相关手续的办理进展情况；
（2）说明代发薪酬下降的原因及合理性，与关键管理人员薪酬变动趋势不一致的原因及合理性；
（3）说明是否存在其他人员保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴工资薪金的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明截止目前张晓刚退出事业编制相关手续的办理进展情况
截至2020年末，发行人存在1名员工张晓刚仍保留事业编制。2021年3月9日，山东广播电视台党委会研究通过了张晓刚事业编身份退出方案，同意张晓刚因上市工作需要转换身份，退出事业编制，按照有关规定办理相关手续。2021年5月8日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了张晓刚退出事业编制相关事项的议案。
张晓刚退出事业编制相关手续已于2021年6月办理完毕，张晓刚的工资、
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社保、公积金后续由发行人直接发放或缴纳，不再由山东广播电视台代发代缴。
二、说明代发薪酬下降的原因及合理性，与关键管理人员薪酬变动趋势不一致的原因及合理性
（一）说明代发薪酬下降的原因及合理性
2018年、2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人由山东广播电视台代发员工薪酬如下：
单位：万元
| 年度 | 代发员工薪酬 | 代发薪酬员工人数及变动情况 |
| 2018年 | 201.22 | 2018年初保留事业编制、由山东广播电视台代发薪酬员工为6人，分别为张晓刚、郭战江、丁立松、王庆文、董燕、葛国军。其中王庆文、葛国军、丁立松、郭战江4人因工作调动原因分别于2018年3月、2018年3月、2018年5月、2018年6月离职，截至2018年末，保留事业编制员工为张晓刚、董燕2人 |
| 2019年 | 126.94 | 2019年保留事业编制员工为2人，当年未发生变动 |
| 2020年 | 78.71 | 2020年初保留事业编制员工为2人，董燕因工作调动原因于2020年1月离职，截至2020年末，保留事业编制员工为张晓刚1人 |
| 2021年 | 53.48 | 2021年初保留事业编制员工为1人，张晓刚已于2021年6月退出事业编制，截至2021年12月末，无保留事业编制员工 |
| 2022年1-6月 | - | 不存在事业编制和代发薪酬的情形 |
注：上述员工中除现任董事兼总经理张晓刚及原董事长兼总经理郭战江两人为关键管理人员外，其他员工均非关键管理人员。
如上表所示，2018年初，发行人有6名员工保留事业编制，后因工作调动原因，保留事业编制员工人数逐渐减少，至2021年12月末已不存在保留事业编制员工。随着2018年以来代发薪酬员工数量的减少，由山东广播电视台代发员工薪酬呈下降趋势。
（二）与关键管理人员薪酬变动趋势不一致的原因及合理性
代发员工薪酬与关键管理人员薪酬变动对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 山东广播电视台代为发放的员工薪酬 | - | 53.48 | 78.71 | 126.94 | 201.22 |
| 关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）薪酬 | 273.43 | 1,105.89 | 1,056.12 | 868.75 | 396.26 |
代发员工薪酬与关键管理人员薪酬变动趋势不一致的原因为：（1）上述代
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发薪酬的员工中，仅张晓刚及郭战江两人属于关键管理人员且郭战江已于2018年6月离职，其余四人均为普通员工，其薪酬不属于关键管理人员薪酬；（2）张晓刚2019年度、2020年度的部分奖金已由发行人直接进行发放且张晓刚已于2021年6月退出事业编制。
综上，代发员工薪酬的变动趋势与关键管理人员薪酬变动趋势不一致，具有合理性。
三、说明是否存在其他人员保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴工资薪金的情形
截至本回复出具日，发行人不存在保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴工资薪金的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师、申报会计师履行的核查程序包括：
1、取得并查阅了山东广播电视台党委会会议纪要（鲁广视党委纪要[2021]18号）、发行人2020年度股东大会文件；取得并查阅了张晓刚与发行人签署的《劳动合同》、《高级管理人员岗位聘任协议》；取得并查阅了张晓刚的《社会保险个人权益记录单》及《住房公积金个人账户启封业务回单》；
2、取得并查阅了发行人由山东广播电视台代发员工薪酬的明细；访谈了发行人人力资源部门负责人员，了解发行人报告期内保留事业编制人员的明细情况，了解代发薪酬与关键管理人员薪酬变动趋势不一致的原因及合理性；
3、取得并查阅了山东广播电视台及海看股份分别出具的关于不存在海看股份员工在山东广播电视台保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴工资薪金的《说明》文件；访谈了发行人人力资源部门负责人员，了解目前是否存在海看股份员工保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴工资薪金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、张晓刚退出事业编制的相关手续已于2021年6月办理完毕；
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2、2018年以来发行人保留事业编制员工人数呈下降趋势，代发薪酬下降具有合理性；代发薪酬与关键管理人员薪酬变动趋势不一致的原因为：（1）上述代发薪酬的员工中，仅张晓刚及郭战江两人属于关键管理人员且郭战江已于2018年6月离职，其余四人均为普通员工，其薪酬不属于关键管理人员薪酬；
（2）张晓刚2019年度、2020年度的部分奖金已由发行人直接进行发放且张晓刚已于2021年6月退出事业编制。因此代发员工薪酬的变动趋势与关键管理人员薪酬变动趋势不一致具有合理性。
3、截至本回复出具日，发行人不存在保留事业编制并由山东广播电视台代发代缴工资薪金的情形。
2.关于独立性和竞争力
根据申报材料及审核问询回复：
（1）山东广播电视台作为省级广电播出机构，承担着播控管理，确保节目内容安全播出的职责。山东广播电视台拥有与IPTV播控相关的接收机、汇聚设备、编码设备、转码设备等资产，用于节目技审、数据校验、人工播前审核等，以实现其对IPTV业务的播控管理、内容安全审核职能。
（2）2017年6月，山东广电传媒集团有限公司无偿向发行人前身新媒体有限划转设备，原值合计1,265.31万元，净值合计704.00万元。截至2020年12月31日，发行人专用电子设备账面价值为1,406.29万元。
（3）报告期内，IPTV基础业务收入为公司主要的收入来源，占IPTV业务收入比重分别为89.45%、88.29%和84.28%。前次问询回复中，发行人说明向实际控制人采购的版权主要为山东省本地地面频道版权内容（不含地市台），无数量、单价等计量属性。IPTV基础业务中除用户的分成收入外，公司因向山东联通提供CCTV-3、5、6、8直播频道、山东省内各地市频道、海看点播的版权内容引入和服务，取得基础业务收入5,188.68万元。
（4）发行人IPTV-基础业务中向中央各频道及各省级卫视频道版权内容部分由山东联通直接支付给爱上传媒，山东联通各期收入占比为20-30%，中央各频道及各省级卫视频道版权内容采购金额占版权采购金额比例远高于其他内容。
（5）发行人研发费用中委托开发费用分别为470.21万元、627.81万元及
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80.39万元。相关委外研发系统为“海看”系统软件开发、IPTV海看内容展示系统、海看AI引擎系统、海看业务平台CDN软件、TV客户端设计与开发对接项目、“海看”系统融合播放器开发、海看互娱平台、“海看”系统手机IPTV业务平台开发、海看O2O平台等，同时存在第三届广场舞大赛手机海选及投票系统项目、“老伴儿”医顺通产品落地平台EPG管理服务系统开发。部分系统同时让多个主体委外开发。请发行人：
（1）说明如何区分IPTV业务的播控管理与运营职责，与山东广播电视台在IPTV播控环节业务的具体分工，前述职责分工与同行业可比公司的差异情况；
（2）说明IPTV集成播控平台资产的具体构成、研发和形成过程、投入人员和资金、来源，发行人和山东广播电视台各自持有的资产名称、金额及占比；结合前述职责划分，进一步说明相关资产在IPTV业务运作中的具体运用，发行人如何独立运营IPTV集成播控业务；
（3）说明2017年发行人无偿受让的资产是否为IPTV业务专用电子设备，结合受让资产在发行人相关资产中的占比及对发行人生产经营的运用，进一步论证发行人资产的独立性；
（4）结合向实际控制人、控股股东所采购版权内容的数量、播发时长占比或其他合理指标，说明发行人收入是否主要来源于向山东广播电视台采购的版权，约定按基础收入的1-2%付费，相关分成比例与版权占比、播放时长占比的匹配性，相关基础收入的内容、金额，IPTV基础和增值业务中的点播业务收入来源于山东广播电视台相关版权的各期金额，是否按市场公允价支付对应的分成；
（5）说明发行人与中国联通存在由中国联通直接支付部分版权采购的原因，该业务中中国联通是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道，进一步结合业务链条及发行人在各链条中的实际投入、角色、主导情况，说明发行人实际核心竞争力及业务独立开拓能力
（6）说明多个海看IPTV的相关系统委外开发的原因，发行人存在部分与IPTV相关性较弱的委外开发内容的原因，同一产品交由多个主体委外研发的原因；
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（7）结合上述情况，进一步论证发行人资产、业务、市场开拓的独立性和竞争力。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、说明如何区分IPTV业务的播控管理与运营职责，与山东广播电视台在IPTV播控环节业务的具体分工，前述职责分工与同行业可比公司的差异情况
（一）说明如何区分IPTV业务的播控管理与运营职责，与山东广播电视台在IPTV播控环节业务的具体分工
1、关于IPTV集成播控的相关政策及监管会议精神
| 政策名称 | 相关内容 |
| 《国务院办公厅关于印发三网融合试点方案的通知》（国办发[2010]35号） | 为保证政治、文化安全，在宣传部门指导下，广播电视播出机构负责IPTV、手机电视集成播控平台的建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控?在确保播出安全的前提下，广播电视播出机构与电信企业可探索多种合资、合作经营模式，以充分发挥各方优势，充分调动各方积极性，为人民群众提供丰富多彩的节目内容和优质的信息服务 |
| 《广电总局关于三网融合试点地区IPTV集成控制平台建设有关问题的通知》（广局[2010]344号） | IPTV集成播控平台是广播电台电视台形态的新媒体业务，按照国务院三网融合总体方案、试点方案的要求，平台的建设和管理应在宣传部门指导下，由广播电视播出机构负责。IPTV集成播控、传输服务等各环节都要把保障网络信息安全和文化安全放在首位，从机构、人员、制度各方面落实安全保障准备，建立健全网络信息安全保障体系 |
| 《广电总局关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号） | IPTV集成播控总平台和分平台，均应分别取得广电总局颁发的具有相应许可项目的《信息网络传播视听节目许可证》。上述各方均取得相应许可后，方可对接并开展业务。IPTV集成播控总平台牌照由中央电视台持有，IPTV集成播控分平台牌照由省级电视台申请 |
| 《关于互联网电视、手机电视等新媒体业务公司化运营有关问题的通知》（广办发网字[2013] 80号） | 经国家新闻出版广电总局批准开展互联网电视、手机电视业务的广播电视播出机构等事业体制主流媒体单位（以下简称持证机构），可以成立公司运营相关业务。持证机构授权所成立的公司负责相关业务运营时，应当把经营性业务与宣传性业务分开，授权的范围仅限于节目生产购销、广告投放、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务。持证机构的自身主体责任不对外转移，所持许可证也不得对外转让、出租、出借 |
| 《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第6号） | 申请从事集成播控服务的，应当是经国家广播电视总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。专网及定向传播视听节目服务单位在向原发证机关备案后可采用合资、合作模式开展商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务 |
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此外，根据2019年3月27日国家广播电视总局召开的全国IPTV建设管理工作会议精神：IPTV是广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台和意识形态阵地；IPTV建设管理关系国家政治安全、文化信息安全、意识形态安全，关系满足人民美好生活新期待，坚持安全为要、可管可控，确保IPTV内容安全、传输安全、播出安全，以高质量文化供给增强人民群众的获得感、幸福感；深入落实意识形态工作责任制，在“政府监管、机构履责、分级负责”的构架下，按照“谁主办、谁负责”的要求，把意识形态工作责任层层分解到IPTV建设管理制度的设计、管理环节、工作流程、操作细节和责任追究中去。
2、山东广播电视台的播控管理职责
根据上述政策规定及会议精神，在IPTV业务中，山东广播电视台作为山东省IPTV集成播控牌照的持证机构，虽授权发行人独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，但其自身主体管理责任不对外转移。山东广播电视台承担着播控管理，确保节目内容安全播出的职责。具体而言，山东广播电视台对发行人运营的IPTV节目内容进行监听、监看，确定发行人所播放的节目中是否含有法律法规禁止的内容；监测发行人是否存在信号传输、信号安全、播出内容完整等方面的安全播出责任事故等。
3、发行人的运营职责
根据《互联网视听节目服务管理规定》等法律法规的规定以及山东广播电视台的相关授权，发行人独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，发行人在IPTV业务中的具体职责包括：全部视听节目版权的内容引入和统一集成；直播节目的信号接收、集成、编码与转码处理和输出；点播节目的采集、加工编排和内容审核；构建版权内容库；电子节目指南EPG管理及设计；与中央IPTV集成播控总平台运营方、电信运营商IPTV信号传输的对接；IPTV市场的开发拓展与推广；与运营商及版权方之间的商务合作；运用设备、技术、人员等手段确保视听节目安全播出等与IPTV集成播控经营相关的全部工作职责。
综上，发行人承担着IPTV集成播控经营相关的全部工作职责，包括但不
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限于内容采集、引入、节目的传输对接、市场的拓展与推广、商务合作、节目内容审核与安全播出等；山东广播电视台作为IPTV集成播控牌照的持证机构，承担着IPTV安全播出的管理职责，有义务对发行人的IPTV业务经营中的内容安全、播出安全进行监控、监督。
就IPTV播出安全而言，发行人承担着包括确保安全播出在内的全部经营责任；山东广播电视台更侧重于进行监看、监控，并在此基础上进行督查、责任追究，履行相应的播控管理职责。
（二）前述职责分工与同行业可比公司的差异情况
1、新媒股份
根据新媒股份上市时披露的《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之“（一）补充详细说明IPTV业务的定义，从用户角度说明发行人在IPTV业务中具体职责”：“发行人负责广东省内的IPTV集成播控服务相关的经营性业务，包括但不限于业务推广、节目采购、商业合作、收付结算、技术服务等。”
根据新媒股份上市时披露的《广东华商律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》中审核问题“（五）补充说明广东广播电视台的播控、监看和发行人本身的播控、监看的差异”：
新媒股份的回复为：“为确保节目播出安全，内容合法合规，根据广电总局的有关文件监管精神，IPTV的播控管理由广播电视机构负责，即由广东广播电视台负责。在IPTV业务经营过程中，为使IPTV业务符合法律法规规定及广东广播电视台安全播出的要求，发行人建立了内部安全播出相关制度、设置了安全播出的业务流程规范，在节目上线、过程播放等环节进行相应的审查、监看工作。发行人所进行的审查、监看工作与广东广播电视台所进行的相关工作在内容上不存在差异，其目的均为了视听节目安全播出。”
根据新媒股份上市时披露的《华西证券股份有限公司关于广东南方新媒体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之“（一）公司与广东广播电视台之间关系的规范问题”：“广东广播电视台在授权南方新
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媒体负责独家运营与IPTV业务集成播控平台、互联网电视业务集成播控平台和内容服务平台配套的经营性业务的同时，负责对上述业务平台的建设、运营和管理及公司从事信息网络传播视听节目业务予以指导，承担相关集成播控、内容审核把关职责，确保各业务平台视听节目安全播出，并提供了相关播控设备、人员和场地等以支持公司新媒体业务的发展…”。
根据上述文件披露，在新媒股份的IPTV业务中，新媒股份负责广东省内的IPTV集成播控服务相关的经营性业务，广东广播电视台对新媒股份的IPTV业务承担相关内容审核等节目安全播出监控管理职责。
2、重数传媒
根据重数传媒披露的《北京德恒律师事务所关于重庆广电数字传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之“（一）发行人IPTV业务中所从事的主要工作内容，与实际控制人、电信运营商在整个业务流程中的具体分工”：“在整个IPTV业务流程中，重数传媒负责节目内容集成（包括内容组织、编排、集成、内容审查、版权管理等）；商业运营（包括产品开发、EPG设计、计费点设计等）；播出安全管理（包括节目内容及技术安全保障、播出监控存储设备及系统的维护升级改造等）。实际控制人重庆广播电视集团（总台）负责为发行人运营IPTV业务提供业务授权；作为版权提供方之一提供版权内容；对IPTV的播出进行监控管理。”
根据上述文件披露，在重数传媒的IPTV业务中，重庆广播电视集团（总台）承担对IPTV的播出进行监控管理的职责；重数传媒负责内容集成、商业运营、播出安全管理等。
综上，发行人开展的IPTV业务中与山东广播电视台在IPTV业务的职责分工与新媒股份、重数传媒之间不存在明显差异。
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二、说明IPTV集成播控平台资产的具体构成、研发和形成过程、投入人员和资金、来源，发行人和山东广播电视台各自持有的资产名称、金额及占比；结合前述职责划分，进一步说明相关资产在IPTV业务运作中的具体运用，发行人如何独立运营IPTV集成播控业务
（一）说明IPTV集成播控平台资产的具体构成、研发和形成过程、投入人员和资金、来源，发行人和山东广播电视台各自持有的资产名称、金额及占比
1、发行人运营的IPTV集成播控平台资产
（1）资产的具体构成及运用
截至2022年6月末，发行人所运营的IPTV集成播控平台的资产名称、金额及占比如下：
单位：万元
| 资产分类 | 具体功能 | 账面原值 | 账面价值 | 账面价值 占比 |
| IPTV公共网络 | 为相关应用系统运行提供基础网络环境 | 1,425.13 | 117.09 | 5.82% |
| IPTV动力环境 | 机房配套设备，如机柜、电源、蓄电池组、UPS、发电机、空调等，为业务开展提供适宜的物理环境 | 281.07 | 44.83 | 2.23% |
| IPTV媒资运营模块 | 媒体文件的上传和编目，内容的审核和下发等功能，同时可控制内容分类结构和内容编目信息，可控制直播频道、点播内容和节目单的上下线 | 651.81 | 49.44 | 2.46% |
| IPTV信源模块 | 实现信号接入、节目信号接入安全管控等功能 | 2,946.80 | 482.13 | 23.98% |
| IPTV承载模块 | 系统运行的支撑性模块，包括系统升级、数据存储与管理、系统运行监测等 | 2,827.19 | 989.60 | 49.22% |
| IPTV安全监控模块 | 监控设备、业务运行情况，监控播出安全事件情况，帮助运维人员及时发现风险和隐患，预防故障发生，保障IPTV业务系统长期稳定运行 | 705.06 | 266.70 | 13.27% |
| IPTV大数据模块 | 实现用户数据分析，利用大数据治理和人工智能技术实现数据智能运营、智能搜索 | 816.90 | 60.78 | 3.02% |
| 合计 | 9,653.96 | 2,010.58 | 100.00% | |
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截至2022年6月末，上表列示的资产中，发行人外购资产原值为9,362.82万元，净值为2,010.58万元；由传媒集团划转资产入账原值为
291.14万元，净值为0万元。2017年在山东广播电视台台属企业国有资产整合的背景下，传媒集团的部分资产划转给发行人，部分资产用于开展IPTV业务（具体划转情况详见本回复“2.关于独立性和竞争力/三、说明2017年发行人无偿受让的资产是否为IPTV业务专用电子设备，结合受让资产在发行人相关资产中的占比及对发行人生产经营的运用，进一步论证发行人资产的独立性”）。
需要补充说明的是，由于发行人研发过程发生的研发费用予以费用化处理，因此，上述账面资产中并未体现发行人为IPTV所研发的各类信息系统的研发投入。报告期内，发行人所进行的与IPTV业务相关的研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入 | 1,020.67 | 2,921.66 | 2,646.66 | 2,031.84 |
（2）研发和形成过程、投入人员和资金来源
如上所述，发行人账面所体现的IPTV集成播控资产主要系发行人外购取得，相关资产主要取得于2016年-2019年。资金来源为发行人的自有资金投入。除上述账面资产外，发行人针对IPTV信息系统研发中所进行研发投入已经予以费用化处理，未体现在账面资产中。截至2022年6月末，发行人运营IPTV业务相关的员工人数为151人。
近年来，在国家促进文化产业发展、三网融合和媒体融合等政策的支持下，IPTV行业步入快速发展期。得益于行业发展的良好势头，发行人IPTV用户规模不断提升，2017年末、2018年末、2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人IPTV基础业务用户数分别达到977.14万户、1,307.71万户、1,415.48万户、1,482.12万户、1,546.07万户和1,665.10万户；在IPTV基础业务稳步增长的同时，发行人积极拓展增值业务，2017年起，发行人与山东移动合作开展IPTV增值业务，2018年起与山东联通、山东电信开始合作开展IPTV增值业务。随着发行人IPTV业务规模的扩大，发行人不断补充开展业务所需的资产，用以支撑持续增长的业务规模。
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2、山东广播电视台所持有的播控管理资产
（1）资产的具体构成及运用
截至2022年6月末，山东广播电视台所持有的与IPTV相关的播控管理资产名称、金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 具体功能 | 账面原值 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 信源模块 | 实现信号接入及内容安全审查功能 | 871.44 | 43.49 | 29.38% |
| 承载模块 | 系统运行的支撑性模块，包括系统升级、系统运行监测等 | 889.29 | - | - |
| 安全监控模块 | 监控IPTV安全事件情况 | 912.93 | 104.52 | 70.62% |
| 公共网络 | 为其他系统运行提供基础网络环境 | 196.23 | - | - |
| 合计 | 2,869.89 | 148.01 | 100.00% | |
（2）研发和形成过程、投入人员和资金、来源
山东广播电视台所持有的播控管理资产系山东广播电视台外购取得，相关资产主要取得于2015年、2016年，资金来源为山东广播电视台的自有资金；报告期内，山东广播电视台IPTV集成播控管理对应的人员为3人。
（二）结合前述职责划分，进一步说明相关资产在IPTV业务运作中的具体运用，发行人如何独立运营IPTV集成播控业务
如前所述，发行人承担着与IPTV集成播控经营相关的全部工作职责，具体包括：全部视听节目版权的内容引入和统一集成；直播节目的信号接收、集成、编码与转码处理和输出；点播节目的采集、加工编排和内容审核；构建版权内容库；电子节目指南设计与管理；与中央IPTV集成播控总平台运营方、电信运营商IPTV信号传输的规范对接；IPTV业务的推广；与运营商及版权方之间的商务合作；运用设备、技术、人员等手段确保视听节目安全播出等。发行人所拥有及运行的IPTV集成播控平台资产用于IPTV经营所需的信号接收与转换、解码与转码、内容的采集与编辑、内容审核、内容存储、网络的规范对接、电子节目指南的设计与管理、数据分析、安全监控等，上述资产可以实现IPTV集成播控经营业务所需的全部职能。
山东广播电视台作为IPTV集成播控牌照的持证机构，承担着IPTV安全播
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出的管理职责，具体包括对IPTV节目进行监听、监看，确定发行人所播放的节目中是否含有法律法规禁止的内容；监测发行人是否存在信号传输、信号安全、播出内容完整等方面的安全播出责任事故等。山东广播电视台拥有的播控资产系为履行其播控安全管理职责的需要，用于实现节目内容审核、安全播出，以对发行人的IPTV业务播出安全进行监控、监督的职能。
需要说明的是，发行人作为IPTV经营性业务的运营方，亦担负着确保安全播出的职责，因此，发行人的资产中包含安全播出相关的资产，可独立实现节目内容审核、安全监控的功能。发行人和山东广播电视台作为不同的播出责任主体，各自拥有相应的内容审核、安全播控资产，在功能上存在着重叠之处，其目的是为了各自独立履行各自的职责，达到双重保障节目安全播出的目的。综上，发行人所拥有的资产与山东广播电视台所拥有的资产在权属上和功能上相互独立，独立实现各自的职能与职责。发行人独立拥有IPTV集成播控经营性业务相关的全部资产，具备独立运营IPTV集成播控经营业务的能力；山东广播电视台拥有部分播控资产是为履行其播控安全管理职责的需要，符合相关政策规定，不会对发行人的资产独立性产生不利影响。
三、说明2017年发行人无偿受让的资产是否为IPTV业务专用电子设备，结合受让资产在发行人相关资产中的占比及对发行人生产经营的运用，进一步论证发行人资产的独立性
2016年8月17日，山东省文化体制改革和发展工作领导小组办公室作出《关于印发<山东广播电视台管理体制改革创新工作实施方案>的通知》（鲁文改办发[2016]4号），为深入贯彻党的十八届三中、四中、五中全会精神和中央、山东省委关于深化文化体制改革的总体部署,加快推动传统媒体和新兴媒体融合发展,切实提高山东广播电视台新闻舆论传播力、引导力、影响力、公信力，繁荣发展文化产业，特制定《山东广播电视台管理体制改革创新工作实施方案》（以下简称“《实施方案》”）。《实施方案》要求组建传媒集团，科学设置内部管理机构，适当增减和调整组织架构，形成具有山东广电特色的完整产业链条。《实施方案》要求将新媒体有限打造成“新媒体业务开发运营平台”。
基于上述背景，2017年6月2日，山东广播电视台印发《关于台属企业间
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资产无偿划转及转让的通知》（鲁广视台字[2017]64号），为切实提高可经营性资产资源配置效率和效益，加快推进集团实体化运作，经台党委研究，同意山东广电新媒体有限责任公司等台属企业相关国有资产进行整合。因《实施方案》要求将新媒体有限打造成“新媒体业务开发运营平台”，由山东广电传媒集团有限公司向新媒体有限划转资产，原值合计1,265.31万元，净值合计704.00万元；同时，由新媒体有限向山东广电实业发展总公司划转汽车10辆，原值合计
91.20万元，净值合计34.27万元。该次划转未损害发行人利益，亦不存在通过划转虚增发行人利润的情况。上述由山东广电传媒集团有限公司向新媒体有限划转的资产主要系服务器、编码器、交换机、机房空调等固定资产以及少量软件类无形资产，相关资产并非仅可用于IPTV业务的专用电子设备。发行人在接收该等资产后，用于开展IPTV业务、移动媒体平台服务业务等业务。截至2022年6月末，相关无偿受让的固定资产已折旧完毕，账面价值为0.00万元，占发行人资产总额的比例为
0.00%；无偿受让的无形资产的账面价值为62.67万元，占发行人资产总额的比例为0.03%。
综上，2017年在台属企业国有资产整合的背景下，山东广电传媒集团的部分资产无偿划转给发行人，发行人将部分资产划转其他台属企业。该次划转未损害发行人利益，亦不存在通过划转虚增发行人利润的情况。
报告期内，发行人独立拥有开展经营业务所需的资产，该等资产由发行人独立拥有，权属清晰，与发行人实际控制人山东广播电视台及其控制的其他企业的资产在权属关系上界定明确，不存在违规占用实际控制人及其控制的其他企业资金、资产和其他资源的情形，发行人资产具有独立性。
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四、结合向实际控制人、控股股东所采购版权内容的数量、播发时长占比或其他合理指标，说明发行人收入是否主要来源于向山东广播电视台采购的版权，约定按基础收入的1-2%付费，相关分成比例与版权占比、播放时长占比的匹配性，相关基础收入的内容、金额，IPTV基础和增值业务中的点播业务收入来源于山东广播电视台相关版权的各期金额，是否按市场公允价支付对应的分成。请进一步说明山东广播电视台和各地市台在版权采购结算和分成模式的区別，两者之间是否存在关联关系或从属关系
（一）结合向实际控制人、控股股东所采购版权内容的数量、播发时长占比或其他合理指标，说明发行人收入是否主要来源于向山东广播电视台采购的版权
1、版权数量
2021年度，发行人直播及点播内容数量如下：
| 一、直播频道内容 | |||
| 直播频道采购来源 | 直播频道分类 | 频道数量（路） | 占比 |
| 山东广播电视台 | 山东省本地地面频道（齐鲁频道、体育频道、影视频道、综艺频道、生活频道、农科频道、公共频道、少儿频道等） | 15 | 4.67% |
| 爱上传媒 | 中央电视台各频道（央视3、5、6、8频道除外）、各省级卫视直播频道等 | 163 | 50.78% |
| 中广影视 | 央视3（综艺）、5（体育）、6（电影）、8（电视剧）频道 | 4 | 1.25% |
| 山东省各地市台 | 济南新闻、烟台新闻、潍坊新闻、济南都市、济南影视等山东省各地市频道 | 139 | 43.30% |
| 合计 | 321 | 100.00% | |
| 二、点播内容 | |||
| 点播内容采购来源 | 点播内容分类 | 片源数量（部） | 占比 |
| 山东广播电视台 | 山东广播电视台自制的视听节目、党建宣传片等内容 | 110,665 | 8.59% |
| 银河互联网、华数传媒、快乐阳光、百视通、捷成华视等 | 影视剧、电影、纪录片、综艺、音乐、戏曲、生活等节目内容 | 1,177,259 | 91.41% |
| 合计 | 1,287,924 | 100.00% | |
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2、播发时长
2021年度，发行人直播及点播内容播发时长如下：
| 一、直播频道内容 | |||
| 直播频道采购来源 | 直播频道分类 | 播发时长 （万小时） | 占比 |
| 山东广播电视台 | 山东省本地地面频道版权内容（指齐鲁频道、体育频道、影视频道、综艺频道、生活频道、农科频道、公共频道、少儿频道等） | 13.14 | 4.67% |
| 爱上传媒 | 中央电视台各频道（央视3、5、6、8频道除外）、各省级卫视直播频道 | 142.79 | 50.78% |
| 中广影视 | 央视3（综艺）、5（体育）、6（电影）、8（电视剧）频道 | 3.50 | 1.25% |
| 山东省各地市台 | 济南新闻、烟台新闻、潍坊新闻、济南都市、济南影视等山东省各地市频道 | 121.76 | 43.30% |
| 合计 | 281.20 | 100.00% | |
| 二、点播内容 | |||
| 点播内容采购来源 | 点播内容分类 | 播发时长 （万小时） | 占比 |
| 山东广播电视台 | 山东广播电视台自制的视听节目、党建宣传片等内容 | 3.51 | 4.61% |
| 银河互联网、华数传媒、快乐阳光、百视通、捷成华视等 | 影视剧、电影、纪录片、综艺、音乐、戏曲、生活等节目内容 | 72.54 | 95.39% |
| 合计 | 76.05 | 100.00% | |
注：以上直播及点播内容的播发时长指2021年度可播放的内容总时长，直播频道均为7x24小时直播。
从上表可知，发行人的IPTV业务中，来自山东广播电视台的版权内容数量、播发时长占比均相对较小，发行人收入并非主要来源于向山东广播电视台采购的版权。
（二）约定按基础收入的1-2%付费，相关分成比例与版权占比、播放时长占比的匹配性，相关基础收入的内容、金额
发行人采购版权，系在综合考虑版权方提供版权的丰富程度、优质程度、市场供求关系、市场可比定价情况等因素的基础上进行定价，而与版权数量、播放时长之间不具有直接的匹配性。
针对发行人向山东广播电台采购的山东省本地频道版权内容，发行人结合其提供版权的丰富程度、优质程度等因素并参考行业惯例，以发行人从电信运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入2%为确定依据向山东广播电视
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台支付版权费，具有公允性、合理性。
针对IPTV基础业务，发行人与电信运营商以当月IPTV业务用户数量为基础根据合同约定的每户每月单价进行结算。发行人的基础业务收入系基于用户观赏基础业务直播和点播内容的整体收费，基础业务的直播和点播均不进行单项收费，因而，无法区分来源于直播及点播内容的对应收入，亦无法区分来自某一版权方的基础业务收入和金额。
（三）IPTV基础和增值业务中的点播业务收入来源于山东广播电视台相关版权的各期金额，是否按市场公允价支付对应的分成
如前所述，发行人的IPTV基础业务收入系基于用户观赏基础业务直播和点播内容的整体收费，基础业务的直播和点播均不进行单项收费，因而无法区分来自某一版权方的基础业务收入和金额。发行人的IPTV增值业务中的点播业务中不存在山东广播电视台的版权内容。
发行人版权费定价依据与同行业可比公司新媒股份、东方明珠、重数传媒及无线传媒支付给广东、上海、重庆及河北地区IPTV集成播控资质牌照所有方的版权费的定价原则不存在明显差异，具体对比如下：
| 可比公司名称 | 版权费定价依据 |
| 新媒股份 | 2017年1月1日至2019年12月31日：以从广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定；2020年1月1日至2022年12月31日：以从广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2.5%为依据确定 |
| 东方明珠 | 从全国所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2%作为视听节目内容合作费用 |
| 重数传媒 | 参考同行业市场化定价方式，按照IPTV基础业务收入的2%支付视听节目内容版权费用 |
| 无线传媒 | 2017年1月1日至2021年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定；2021年6月2日至2024年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的2%为依据确定 |
| 发行人 | 从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2% |
发行人向山东广播电视台支付版权费参考同行业可比公司进行定价，已按市场公允价支付对应的分成。
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（四）请进一步说明山东广播电视台和各地市台在版权采购结算和分成模式的区別，两者之间是否存在关联关系或从属关系
1、请进一步说明山东广播电视台和各地市台在版权采购结算和分成模式的区别
发行人向山东广播电视台及山东省内各地市广播电视台采购版权，均为运营收入分成模式采购。
其中，发行人向山东广播电视台采购的版权内容系山东省本地地面频道（齐鲁频道、体育频道、影视频道、综艺频道、生活频道、农科频道、公共频道、少儿频道等），支付的版权费为从山东省内所有网络运营商处取得的IPTV业务基础包收费分成收入的2%，报告期内未发生变动。
发行人向各地市台采购的版权内容系济南新闻、烟台新闻、潍坊新闻、济南都市、济南影视等山东省各地市频道，发行人向各地市台支付版权费系以各地市当月IPTV业务用户数量为基础根据合同约定的每户每月单价进行结算，即发行人向各地市台支付的版权费为：当月结算用户数×结算单价。
2、两者之间是否存在关联关系或从属关系
山东广播电视台为山东省级电视播出机构；山东各地市电视台为山东地市级电视播出机构，二者之间不存在关联关系或从属关系。
五、说明发行人与中国联通存在由中国联通直接支付部分版权采购的原因，该业务中中国联通是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道，进一步结合业务链条及发行人在各链条中的实际投入、角色、主导情况，说明发行人实际核心竞争力及业务独立开拓能力
（一）说明发行人与中国联通存在由中国联通直接支付部分版权采购的原因，该业务中中国联通是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道
1、发行人与中国联通存在由中国联通直接支付部分版权采购的原因
（1）由山东联通直接支付部分版权采购的原因
根据广电总局《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等文件要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央
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设立IPTV集成播控总平台，爱上传媒系IPTV集成播控总平台的运营方。发行人IPTV业务运作采取合作模式，主要合作方为中央IPTV集成播控总平台运营方和山东地区三大电信运营商，其中：爱上传媒作为中央IPTV集成播控总平台运营方负责全国性内容服务平台节目信号的集成播控工作，并将集成后的节目信号传送至山东IPTV集成播控分平台；发行人承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，主要负责与中央IPTV集成播控总平台运营方对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与山东省内节目信号进行集成并审查后，对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络；山东移动、山东联通和山东电信等山东地区电信运营商作为IPTV传输系统运营方，负责将IPTV节目信号传输至终端用户。
在发行人与中央IPTV集成播控总平台运营方爱上传媒和山东地区三大电信运营商的合作中，存在着两种结算模式：在山东联通侧，根据发行人、山东联通、爱上传媒三方签署协议，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒；而在山东移动和山东电信的合作中，则由发行人向爱上传媒直接支付版权成本。因此，在山东联通侧的业务中，由山东联通直接向IPTV播控总平台运营方爱上传媒支付版权采购费用，主要系基于三方商业谈判中对结算模式进行商定的结果。
（2）同行业可比公司情况
根据新媒股份招股说明书披露，新媒股份不直接向爱上传媒采购版权内容，而是由电信运营商将用户付费分成支付给爱上传媒。
根据重数传媒招股说明书披露，其央视IPTV总平台的节目版权费用由电信运营商直接向爱上传媒结算，重数传媒并不直接向爱上传媒进行版权采购。
根据无线传媒招股说明书披露，无线传媒的合作模式及结算方式中，移动侧在2020年8月后改为由河北移动向无线传媒分成后由无线传媒向爱上传媒进行支付。
综上，根据上述同行业可比公司披露情况，在与爱上传媒、运营商三方合作模式中，既存在由运营商将用户付费分成直接支付给爱上传媒的情况，又存
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在由IPTV集成播控运营方取得收入分成后再支付给爱上传媒的情况。由运营商直接向爱上传媒进行支付亦是行业采用的惯常做法。
2、该业务中中国联通是否实质仅借用发行人的播控集成平台和通道如前所述，发行人IPTV业务运作采取合作模式，主要合作方为中央IPTV集成播控总平台运营方和山东地区三大电信运营商，其中：爱上传媒作为中央IPTV集成播控总平台运营方负责全国性内容服务平台节目信号的集成播控工作，并将集成后的节目信号传送至山东IPTV集成播控分平台；发行人承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，主要负责与中央IPTV集成播控总平台运营方对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与山东省内节目信号进行集成并审查后，对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络；山东移动、山东联通和山东电信等山东地区电信运营商作为IPTV传输系统运营方，负责将IPTV节目信号传输至终端用户。由山东联通直接支付给爱上传媒版权费，仅是结算方式的不同，并不改变发行人及运营商在IPTV产业链中承担的工作及责任，且根据前文所述，新媒股份、重数传媒等同行业可比公司亦存在着类似结算模式的情形。
因此，在IPTV中，发行人承担着山东地区IPTV播控运营方的责任，山东联通作为信号传输方，负责信号的传输，不存在实质仅借用发行人的播控集成平台和通道的情形。
（二）进一步结合业务链条及发行人在各链条中的实际投入、角色、主导情况，说明发行人实际核心竞争力及业务独立开拓能力
1、IPTV业务链条及发行人在各链条中的实际投入、角色、主导情况
IPTV产业链主要包括内容提供、集成播控、信号传输和内容消费等环节，分别对应内容提供方、IPTV集成播控平台运营方、电信运营方和终端用户。IPTV产业链整体合作模式为由内容提供方负责将IPTV视听节目内容提供给IPTV集成播控分平台运营方进行集成编排和内容审核等工作，IPTV集成播控分平台运营方将相关内容资源统一集成并审查后，与电信运营商的IPTV传输系统规范对接，由电信运营商通过虚拟专网将节目信号传递给终端用户进行内容消费，产业链示意图如下：
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发行人实际投入的资产详见本回复“2.关于独立性和竞争力/二/（一）/1、发行人运营的IPTV集成播控平台资产”。发行人作为IPTV集成播控分平台运营方，在产业链中承担着承上启下的作用，主要负责IPTV视听节目内容的评估与引入和统一集成；视听节目内容库的构建、直播节目的信号接收、集成、编转码处理和输出；电子节目指南（EPG）的设计与管理；与中央IPTV集成播控总平台运营方、电信运营商IPTV信号传输的对接等工作，是IPTV产业链的核心。
2、说明发行人的实际核心竞争力和业务独立开拓能力
（1）发行人的核心竞争力
①政策支持优势
经山东广播电视台授权，发行人独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务。IPTV作为“三网融合”的代表性业务，受《文化产业振兴规划》、《推进三网融合总体方案的通知》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见》等三网融合和媒体融合政策重点支持。政策的支持有助于发行人所处行业经营模式逐渐规范、盈利模式更加清晰，为行业的可持续发展营造了良好的基础环境，有助于保证发行人IPTV业务经营持续向好发展。
②独特的地域优势
根据《第七次全国人口普查公报》，截至2020年末山东省常住人口10,152.75万人，位居全国第二；根据《2021年山东省国民经济和社会发展统计
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公报》，经国家统计局统一核算，山东省2021年地区生产总值约为83,095.90亿元，位居全国第三；山东省内居民人均可支配收入35,705元，较2020年度增长8.57%；其他各项经济和社会指标均位列全国前茅。庞大的人口基数及良好的经济发展态势有利于带动地区对于高品质、互动性强的视听服务需求增长，保证发行人新媒体业务拥有相对较大的市场容量，对发行人业务发展具有促进作用。
③区域内竞争优势
广播电视行业兼具意识形态和产业双重属性，各项广播电视业务必须依照行业政策规定开展。根据广电总局的相关规定，IPTV行业实行由中央总播控平台、各省级播控分平台共同负责集成播控的管理模式，各省均由相应的广播电视播出机构直接或者授权控股子公司开展本地区IPTV集成播控相关的经营性业务，不可跨区域经营。发行人经山东广播电视台授权独家运营山东地区IPTV集成播控相关的经营性业务，发行人的IPTV业务在山东地区内具有唯一性，处于IPTV业务领域的区域独占地位。
④技术研发及应用能力优势
新媒体行业正处于快速发展、变革时期，对行业企业在信息技术研发及应用方面均提出了较高要求，技术研发及应用能力的竞争对于行业企业发展而言至关重要。截至本回复出具日，发行人拥有30项专利、214项计算机软件著作权，曾获得山东省企业技术创新奖、国家新闻出版广电总局网络视听节目内容建设专项资金扶持项目年度创新案例等荣誉。此外，报告期内发行人通过运用流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术等信息技术保证节目播放的最终质量、降低网络拥塞、提高访问响应速度，提供高品质、流畅的视听节目内容，具有较强的技术研发及应用能力。
⑤良好的股东背景
发行人控股股东山东广电传媒集团系山东广播电视台全资控股的国有文化传媒企业集团。发行人实际控制人山东广播电视台是山东省政府依法设立的省级播出机构，是山东省内最具影响力的文化传媒机构，作为山东省内唯一一家省级广播电视播出机构，受到各项国家政策的大力支持。山东广播电视台优质
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的股东背景，为发行人在新媒体行业的业务发展和市场拓展方面奠定了良好的企业形象与信用基础。
⑥相较于商业视频网站、有线电视和互联网电视，IPTV业务的核心竞争力A、相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务可以提供电视节目直播内容，内容资源更加全面并更具有公信力
商业视频网站及互联网电视业务主要依托公共互联网进行传输，由于实现播出内容可管可控的难度较高，按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容。相较于商业视频网站及互联网电视业务，IPTV业务除可提供视频回看、点播及增值业务等内容资源外，还可提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面。同时，IPTV业务作为广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台，可提供包含时政类新闻直播视听节目，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务具有更强权威性和公信力等特征。B、相较于商业视频网站、互联网电视，IPTV业务通过专网传输，传播信号更加稳定
IPTV业务通过电信运营商构建的虚拟专网进行传输；同时随着质量服务技术（Quality of Service）在IPTV业务中的广泛应用，支持质量服务技术的设备在当网络出现拥塞时可实现差异化流量转发、控制和拥塞避免的目标，保障实时性强且重要的数据的传输。由于IPTV业务可提供的视频直播和时政类新闻直播视听节目具有权威性和舆论导向性等特征，在传输过程中具有较高的优先级，传播信号相较于商业视频网站及互联网电视业务更加稳定。
C、相较于商业视频网站，IPTV业务具有大屏、清晰的优势，更适合家庭多人共同观看，具有更强的家庭互动性
商业视频网站主要以移动设备端口或电脑端口的形式向用户提供视听节目服务业务，由于移动端设备和电脑设备相较于电视受屏幕相对较小、音量外放限制等原因无法满足多人共同观看等特定情景的需求。IPTV业务以电视端口的形式向用户提供视听节目服务业务，主要应用于客厅端电视屏等情景，具有电视端口具备的大屏、清晰音量外放效果等特征，具有更强的家庭互动性，可同
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时满足个人和多人共同观看视听节目的需求，应用场景相较于商业视频网站更加多样。
D、相较于有线电视业务，IPTV业务具有轻资产发展模式的特点，更有助于业务的快速发展
传统有线电视仅可提供电视节目直播内容资源，在完成双向改造后可提供具有交互性的视听节目内容，但需要有线电视运营商投入大量资金完成传输网络改造工作，以重资产的模式发展业务。在IPTV业务中，IPTV经营方通过与电信运营商合作，利用电信运营商所提供的宽带构建的虚拟专网传输IPTV节目信号，因此IPTV经营方不必投入巨资建设传输网络，相较于有线电视业务可以轻资产的模式发展业务，具有更加稳定的商业模式和盈利模式，有助于在短期内实现快速发展。
（2）业务开拓能力
根据行业产业链分工惯例以及发行人与电信运营商签订合同中对于权利义务的约定，终端用户业务受理、安装调试、技术服务、用户服务及日常维护等工作主要由电信运营商负责，发行人IPTV业务不直接面对终端用户。
基于发行人与电信运营商在IPTV产业链中的分工不同，除电信运营商进行的业务推广外，发行人独立进行的业务拓展措施包括但不限于：通过进行有针对性的广告投放活动，提升用户对“海看”品牌的认知以及发行人IPTV业务知名度；通过策划、组织多种形式的线下活动进行业务宣传，扩大发行人IPTV业务的知名度和影响力。此外，内容资源是IPTV行业吸引终端用户、保持终端用户粘性和忠诚度的核心资源，报告期内，发行人不断加大版权投入，增加优质版权内容供应，进一步提升终端用户的满意度。
基于此，报告期内，发行人IPTV业务基础业务用户数量持续增长，基础业务和增值业务收入均实现了持续增长。
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六、说明多个海看IPTV的相关系统委外开发的原因，发行人存在部分与IPTV相关性较弱的委外开发内容的原因，同一产品交由多个主体委外研发的原因
（一）说明多个海看IPTV的相关系统委外开发的原因
报告期内，发行人IPTV的相关系统委外开发情况如下：
单位：万元
| 研发 项目 | 受托方 | 委托内容 | 2022年1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| IPTV海看内容展示系统 | 百途新媒体技术（北京）有限公司 | 使用Java开发语言通过针对现网海看平台的内容同步、产品服务、鉴权对接、订购对接等环节改造实现对各种SP业务的内容注入、审核上线、计费增值进行管理的功能；建设一套能够快速策划、上线、管理多种类型互动活动的平台，实现抽奖类、投票类、签到类和答题类活动管理、活动监控和系统统计的功能，来提升用户活跃度，增强用户黏性 | - | - | - | 169.81 |
| 使用Java语言，对山东海看目前承接的移动、联通、电信三家运营商媒资库进行整体改造，通过内容中间件平台生产文本类型的媒资数据和运营支撑系统生产的用户订购数据统一传输到指定的FTP，然后与探针系统对接，将经过算法分析的推荐结果集经过数据存储管理系统使用kafka+codis+分布式redis+nginx+lua结合的技术手段进行清洗、计算、补全生产数据后经过静态系统再转化为静态数据展示在用户机顶盒终端 | - | - | - | 144.34 | ||
| 完成IPTV海看平台联通和移动业务防篡改功能及内容数据高效处理接口，支持联通点播、移动点播和移动直播业务 | - | - | - | 44.15 | ||
| 上海星红安数据科技有限公司 | 扩充三家运营商探针系统的计算、存储能力，增加基于智能推荐分析计算能力 | - | - | - | 177.45 | |
| 成都音像出版社有限公司 | 智能审核平台软件开发 | - | - | - | 33.28 | |
| 海看AI引擎系统 | 百途新媒体技术（北京）有限公司 | 使用Java语言，对公司目前承接的移动、联通、电信三家运营商媒资库进行整体改造，通过内容中间件平台生产文本类型的媒资数据和运营支撑系统生产的用户订购数据统一传输到指定的FTP，然后与探针系统对接，将经 | - | - | 16.04 | - |
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| 研发 项目 | 受托方 | 委托内容 | 2022年1-6月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
| 过算法分析的推荐结果集经过数据存储管理系统使用kafka+codis+分布式redis+nginx+lua结合的技术手段进行清洗、计算、补全生产数据后经过静态系统再转化为静态数据展示在用户机顶盒终端 | ||||||
| 成都音像出版社有限公司 | 智能审核平台软件开发 | - | 5.55 | 16.64 | - | |
| 上海星红安数据科技有限公司 | 扩充三家运营商探针系统的计算、存储能力，增加基于用户行为的智能推荐分析计算能力 | - | - | 19.72 | - | |
| TV客户端设计与开发对接项目 | 北京家视天下科技有限公司 | 直播（回看）APK、点播APK | - | - | - | 58.77 |
| IPTV海看平台数据采集改造项目 | 上海星红安数据科技有限公司 | IPTV海看平台数据采集改造项目 | - | 55.98 | 27.99 | - |
| IPTV海看平台防篡改系统 | 百途新媒体技术（北京）有限 公司 | 使用Java语言实现IPTV海看平台联通和移动业务防篡改功能及相关的内容数据高速处理，包括直播频道数据文件、分类列表数据文件、节目列表数据文件、节目详情数据文件、相关节目推荐数据文件、推荐位数据文件、专题列表数据文件、专题详情数据文件。在涉及相关文件信息变更的时候，会触发内容数据高效处理接口，生成相应变更的数据文件 | - | 44.15 | - | - |
| 合计 | - | 105.68 | 80.39 | 627.81 | ||
报告期内，发行人多个IPTV业务相关系统委外开发的主要原因系：报告期内，发行人IPTV业务持续向好发展，终端用户数量持续增长，IPTV业务相关系统需要不断研发升级以满足业务发展需要。由于发行人自有研发人员数量有限，系统上线时限要求紧张等原因，发行人将IPTV业务部分系统的部分功能或模块的研发交由第三方合作方完成，以协助发行人尽快完成相关系统的开发、部署以及上线工作。
（二）发行人存在部分与IPTV相关性较弱的委外开发内容的原因
报告期内，发行人已不存在与IPTV业务相关性较弱的委外开发情况。
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（三）同一产品交由多个主体委外研发的原因
同一项目交由多个主体委外研发涉及的研发项目主要系“IPTV海看内容展示系统”项目及“海看AI引擎系统”项目，具体情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 受托方 | 委托内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV海看内容展示系统 | 百途新媒体技术（北京）有限公司 | 使用Java开发语言通过针对现网海看平台的内容同步、产品服务、鉴权对接、订购对接等环节改造实现对各种SP业务的内容注入、审核上线、计费增值进行管理的功能；建设一套能够快速策划、上线、管理多种类型互动活动的平台，实现抽奖类、投票类、签到类和答题类活动管理、活动监控和系统统计的功能，来提升用户活跃度，增强用户黏性 | - | - | - | 169.81 |
| 使用Java语言，对山东海看目前承接的移动、联通、电信三家运营商媒资库进行整体改造，通过内容中间件平台生产文本类型的媒资数据和运营支撑系统生产的用户订购数据统一传输到指定的FTP，然后与探针系统对接，将经过算法分析的推荐结果集经过数据存储管理系统使用kafka+codis+分布式redis+nginx+lua结合的技术手段进行清洗、计算、补全生产数据后经过静态系统再转化为静态数据展示在用户机顶盒终端 | - | - | - | 144.34 | ||
| 完成IPTV海看平台联通和移动业务防篡改功能及内容数据高效处理接口，支持联通点播、移动点播和移动直播业务 | - | - | - | 44.15 | ||
| 成都音像出版社有限公司 | 智能审核平台软件开发 | - | - | - | 33.28 | |
| 上海星红安数据科技有限公司 | 扩充三家运营商探针系统的计算、存储能力，增加基于智能推荐分析计算能力 | - | - | - | 177.45 | |
| 海看AI引擎系统 | 百途新媒体技术（北京）有限公司 | 使用Java语言，对公司目前承接的移动、联通、电信三家运营商媒资库进行整体改造，通过内容中间件平台生产文本类型的媒资数据和运营支撑系统生产的用户订购数据统一传输到指定的FTP，然后与探针系统对接，将经过算法分析的推荐结果集经过数据存储管理系统使用kafka+codis+分布式redis+nginx+lua结合的技术手段进行清洗、计算、补全生产数据后经过静态系统再转化为静态数据展示在用户机顶盒终端 | - | - | 16.04 | - |
| 成都音像出版社有限公司 | 智能审核平台软件开发 | - | 5.55 | 16.64 | - | |
| 上海星红安数据科技有限公司 | 扩充三家运营商探针系统的计算、存储能力，增加基于用户行为的智能推荐分析计算能力 | - | - | 19.72 | - |
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| 研发项目 | 受托方 | 委托内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | - | 5.55 | 52.40 | 569.03 | ||
存在上述同一项目交由多个主体委外研发的主要原因系：“IPTV海看内容展示系统”研发项目主要研发目的为IPTV播控平台运营能力建设，主要包含大数据采集与分析、大数据智能化运营、版权方业务管理以及应用、互动活动管理及应用、AI智能审核等，“海看AI引擎系统”研发项目主要内容包含大数据分析、人工智能应用等模块，针对上述研发项目不同模块的建设需求，结合第三方合作方的业务优势，发行人委托不同的合作方进行研发，具有合理性。
七、结合上述情况，进一步论证发行人资产、业务、市场开拓的独立性和竞争力
（一）发行人资产独立
报告期内，发行人主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务。发行人独立拥有与IPTV集成播控经营性业务等主营业务相关的全部资产，合法拥有与经营有关的场地、设备、商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的研发、采购、销售和服务系统，该等资产由发行人独立拥有，权属清晰，与发行人实际控制人及控制的其他企业的资产在权属关系上界定明确，不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在违规占用实际控制人及其控制的其他企业资金、资产和其他资源的情形。
山东广播电视台拥有部分播控资产是为履行其播控安全管理职责的需要，符合相关政策规定，不会对发行人的资产独立性产生不利影响。发行人资产具有独立性。
（二）发行人业务独立
IPTV业务的产业链结构及分工系根据国家法律法规的规定而产生，IPTV产业链主要包括内容提供、集成播控、信号传输和内容消费等环节，分别对应内容提供方、IPTV集成播控平台运营方、电信运营方和终端用户。发行人作为IPTV集成播控分平台运营方，在产业链中承担着承上启下的作用，是IPTV产业链的核心；三大电信运营商作为传输方，主要负责利用其专网进行信号传输。
发行人承担着IPTV集成播控经营相关的全部工作职责，山东广播电视台
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作为IPTV集成播控牌照的持证机构，承担着IPTV安全播出的管理职责。发行人运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务符合法规规定，具有与业务开展相关的完整独立的研发、采购、营销、服务的业务体系，拥有独立的经营决策权和实施权，同时具备直接面向市场独立自主经营的能力，发行人业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立性。
（三）发行人具有独立的市场开拓能力
发行人已构建多样化的IPTV视听节目内容库，拥有超过千万的终端家庭用户；已建立一支能够支持IPTV业务发展的技术研发与应用团队，有能力运用流媒体技术、CDN技术、IP组播技术等新一代信息技术保证节目观看的清晰、流畅；已经与三大运营商及其他上下游合作方建立了清晰明确的合作模式和利益分享机制，集聚了IPTV业务发展相关的内容资源、用户资源、技术资源和合作伙伴资源，具备提供高质量IPTV服务的能力和独立面向市场的经营能力。基于发行人与电信运营商在IPTV产业链中的分工不同，除电信运营商进行的业务推广外，发行人独立进行的业务拓展措施包括但不限于：通过进行有针对性的广告投放活动，提升用户对“海看”品牌的认知以及发行人IPTV业务知名度；通过策划、组织多种形式的线下活动进行业务宣传，扩大发行人IPTV业务的知名度和影响力。此外，内容资源是IPTV行业吸引终端用户、保持终端用户粘性和忠诚度的核心资源，报告期内，发行人不断加大版权投入，增加优质版权内容供应，进一步提升终端用户的满意度。
（四）发行人具有较强的市场竞争力
如前所述，发行人具有政策支持优势、独特的地域优势、区域独占优势、技术研发及应用能力优势、良好的股东背景等多方面的核心竞争力。同时，IPTV与商业视频网站、有线电视、互联网电视等相比，具有自身的独特优势：
IPTV业务具有可以提供直播节目内容，内容资源更加全面且更具有公信力；通过专网传输，传播信号更加稳定；具有大屏清晰的优势，有更强的家庭互动性；轻资产发展模式，更有助于业务的快速发展等方面的核心竞争力。
综上，发行人在资产、业务、市场开拓方面均具有独立性，具有较强的市场竞争力。
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八、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人履行的核查程序包括：
1、查阅了《互联网视听节目服务管理规定》、《专网及定向传播视听节目服务管理规定》等法律法规的规定；取得并查阅了发行人与山东广播电视台签署的《授权协议》；查阅了同行业可比公司关于IPTV集成播控职责分工的表述，与发行人进行对比；
2、取得并查阅了发行人及山东广播电视台IPTV相关资产明细、投入人员明细，了解相关资产的研发和形成过程、资金来源；分析相关资产在IPTV业务运作中的具体运用；
3、取得并查阅了山东省文化体制改革和发展工作领导小组办公室作出的《关于印发<山东广播电视台管理体制改革创新工作实施方案>的通知》（鲁文改办发[2016]4号），了解发行人资产无偿划转的背景，取得并查阅了山东广播电视台印发的《关于台属企业间资产无偿划转及转让的通知》（鲁广视台字[2017]64号）；取得并查阅了无偿划转资产的明细，了解相关资产的用途；
4、取得并查阅了发行人版权内容采购数量、播发时长等数据；取得并查阅了发行人与山东广播电视台签署的《视听节目内容版权合作协议》；查阅了同行业可比公司向IPTV集成播控资质牌照方支付的版权费情况，与发行人进行了对比；取得并查阅了发行人与地市台的采购协议；
5、取得并查阅了发行人与山东联通、爱上传媒签署的三方合作协议；查阅了同行业可比公司披露的与爱上传媒、运营商的合作模式，与发行人进行了对比；分析了发行人与运营商在IPTV产业链中各自承担的角色及投入情况；
6、获取了发行人与委外开发受托方签订的相关协议，了解报告期内发行人委外开发的具体内容；对发行人研发部门负责人进行了访谈，了解发行人多个IPTV业务相关系统委外开发的原因以及同一研发项目交由多个主体委外研发的原因等；
7、取得并查阅了发行人的公司章程，整体变更涉及的审批或备案文件、发
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起人协议、验资报告，与经营有关的专利、商标、软件著作权证书等证书，发行人财务管理制度，发行人的组织架构及部门职责介绍，发行人董监高出具的《调查问卷》；取得并查阅了山东广播电视台取得的《信息网络传播视听节目许可证》、发行人与山东广播电视台签署的《授权协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人承担着IPTV集成播控经营相关的全部工作职责；山东广播电视台作为IPTV集成播控牌照的持证机构，承担着IPTV安全播出的管理职责。前述职责分工与同行业可比公司不存在明显差异；
2、发行人所拥有的资产与山东广播电视台所拥有的资产在权属上和功能上相互独立，独立实现各自的职能与职责。发行人独立拥有IPTV集成播控经营性业务相关的全部资产，具备独立运营IPTV集成播控经营业务的能力。山东广播电视台拥有部分播控资产是为履行其播控安全管理职责的需要，符合相关政策规定，不会对发行人的资产独立性产生不利影响；
3、2017年发行人无偿受让的资产并非仅可用于IPTV业务的专用电子设备，发行人在接收该等资产后，用于开展IPTV业务、移动媒体平台服务业务等业务。截至2022年6月末，受让资产占发行人相关资产的比例很低，发行人资产具有独立性；
4、发行人收入并非主要来源于向山东广播电视台采购的版权；发行人采购版权，系在综合考虑版权方提供版权的丰富程度、优质程度、市场供求关系、市场可比定价情况等因素的基础上进行定价，而与版权数量、播放时长之间不具有直接的匹配性；发行人的IPTV基础业务收入系基于用户观赏基础业务直播和点播内容的整体收费，基础业务的直播和点播均不进行单项收费，因而，无法区分来源于直播及点播内容的对应收入，亦无法区分来自某一版权方的基础业务收入和金额；发行人向山东广播电视台支付版权费参考同行业可比公司进行定价，已按市场公允价支付对应的分成；发行人向山东广播电视台及山东省内各地市广播电视台采购版权，均为运营收入分成模式采购；山东广播电视台为山东省级电视播出机构，山东各地市电视台为山东地市级电视播出机构，
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二者之间不存在关联关系或从属关系；
5、发行人在山东联通侧的业务中，由山东联通直接向IPTV播控总平台运营方爱上传媒支付版权采购费用，主要系基于三方商业谈判中对结算模式进行商定的结果，不存在山东联通实质仅借用发行人的播控集成平台和通道的情形；发行人具备核心竞争力及业务独立开拓能力；
6、报告期内，发行人多个IPTV业务相关系统委外开发的主要原因系：发行人自有研发人员数量有限，系统上线时限要求紧张，因此将IPTV业务部分系统的部分功能或模块的研发交由第三方合作方完成，以协助发行人尽快完成相关系统的开发、部署以及上线工作；
报告期内，发行人已不存在与IPTV业务相关性较弱的委外开发情况；
发行人存在同一项目交由多个主体委外研发的主要原因系：针对研发项目不同模块的建设需求，结合第三方合作方的业务优势，发行人委托不同的合作方进行研发；
7、发行人在资产、业务、市场开拓方面具有独立性，发行人具有较强的市场竞争力。
3.关于营业收入
根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人IPTV业务收入不存在较大的季节性波动，受季节影响较小。2018年发行人IPTV业务第四季度收入占比为29.45%，高于2019年度和2020年度。
（2）发行人业务系统中用户状态实时更新，2019年5月前系统仅保存用户的信息实时更新状态，自2019年5月开始在月初对上月基础业务用户订购、退订明细进行备份。
（3）报告期各期对营业收入函证的回函比例分别为97.10%、97.50%和
98.60%。
（4）发行人IPTV-基础业务中向中央各频道及各省级卫视频道版权内容部分由山东联通直接支付给爱上传媒的分成收入不计入公司成本，经对比，山东
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联通与发行人的分成定价基本与其他运营商差异较小，甚至高于其他电信运营商。中国联通各期收入占比为20-30%。请发行人：
（1）说明2018年发行人IPTV业务第四季度收入占比高于其他年份的原因及合理性；
（2）说明2019年5月之前未对基础业务用户订购、退订明细进行备份的情况下如何与运营商进行对账，相关结算金额的准确性；说明统计用户数量的具体方式，是否与运营商记录存在较大差异；
（3）说明在中国联通自行支付给爱上传媒的情形下与中国联通单户分成金额与其他电信运营商差异较小甚至更高的合理性及公允性。
请保荐人、申报会计师说明营业收入函证差异的原因及处理情况，执行替代程序后各期可确认的函证金额及比例。
回复：
一、说明2018年发行人IPTV业务第四季度收入占比高于其他年份的原因及合理性
报告期内，发行人IPTV业务分季度收入具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 24,650.19 | 49.99% | 23,920.31 | 25.30% | 23,456.55 | 26.08% | 19,466.29 | 24.14% | 12,668.95 | 20.25% |
| 二季度 | 24,663.18 | 50.01% | 23,392.34 | 24.74% | 22,098.46 | 24.57% | 19,768.06 | 24.52% | 14,896.78 | 23.81% |
| 三季度 | - | 0.00% | 23,642.98 | 25.00% | 22,251.95 | 24.74% | 20,456.45 | 25.37% | 16,577.00 | 26.49% |
| 四季度 | - | 0.00% | 23,603.77 | 24.96% | 22,124.57 | 24.60% | 20,943.17 | 25.97% | 18,428.37 | 29.45% |
| 合计 | 49,313.37 | 100.00% | 94,559.41 | 100.00% | 89,931.53 | 100.00% | 80,633.96 | 100.00% | 62,571.10 | 100.00% |
2018年至2021年，发行人IPTV业务第四季度收入占比分别为29.45%、
25.97%、24.60%及24.96%，其中，2018年第四季度收入占比高于其他年份。
报告期内，发行人IPTV业务包括基础业务和增值业务两类。其中基础业务收入各期占比均在80%以上，为发行人主要收入来源，而IPTV基础业务收入以当月IPTV业务用户数量为基础进行结算。2017年末、2018年末、2019年
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末、2020年末及2021年末，发行人IPTV业务用户数量分别为977.14万户、1,307.71万户、1,415.48万户、1,482.12万户及1,546.07万户，呈增长趋势，IPTV业务用户数的持续增长保证了收入的持续增长。但随着我国宽带网络及IPTV业务终端用户渗透率不断提升、IPTV业务终端用户基数不断增长，IPTV用户增速将逐步回归至宽带用户增长率和总人口增长率，报告期内发行人IPTV用户数增速呈下降趋势。发行人2018年末用户数量较2017年末增长330.57万户，增速为33.83%，2018年内用户数量的快速增长导致2018年四季末环比增长较2019年四季末及2020年四季末环比增长更快，因此2018年第四季度的收入占比高于其他年份。发行人2019年末用户数量较2018年末增长8.24%，2020年末用户数量较2019年末增长4.71%，增速相对减缓。因此，发行人2018年度用户增速较快带来的2018年四季末环比增速较快导致2018年第四季度收入占比高于其他年份。
综上，2018年发行人IPTV业务第四季度收入占比高于其他年份主要系发行人IPTV业务用户数量2018年四季末环比增速较2019年、2020年、2021年同期环比增速更快所致，具有合理性。
二、说明2019年5月之前未对基础业务用户订购、退订明细进行备份的情况下如何与运营商进行对账，相关结算金额的准确性；说明统计用户数量的具体方式，是否与运营商记录存在较大差异
（一）说明2019年5月之前未对基础业务用户订购、退订明细进行备份的情况下如何与运营商进行对账，相关结算金额的准确性
2019年5月之前发行人未对基础业务用户订购、退订明细进行备份，但各月均与运营商进行了对账：发行人业务部门根据运营商业务管理平台传输至发行人业务平台的相关交易数据，在每月末确定用户数量和每月结算金额，并将发行人统计的相关用户数量和结算金额予以记录，待与运营商对账时，将发行人统计的用户数和结算金额与运营商提供的结算单上载明的用户数量、结算金额进行核对；如核对后差异在可接受范围之内，则视为可以接受；如核对差异超过可接受范围，则将会向运营商申请进一步对账，重新核对结算金额。
发行人2019年5月之前均按照合同约定与运营商进行了对账，并获取了与
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运营商双方共同盖章确认的每月结算单，结算金额均在结算单上载明，且相关款项回款金额与结算单金额一致，相关结算金额具有准确性。2019年5月之后，发行人考虑到历史数据备份存档以及企业上市中各中介机构对交易明细数据的核查需要，对IPTV基础业务用户订购、退订明细逐月进行了备份。综上，发行人IPTV业务收入确认所依据的数据基础为与运营商双方共同盖章确认的每月结算单，相关结算金额具有准确性。
（二）说明统计用户数量的具体方式，是否与运营商记录存在较大差异在IPTV基础业务中，终端用户向运营商申请开户，办理IPTV基础业务。运营商开户服务器向发行人服务器发起用户注册请求，成功则添加用户到百途业务系统用户管理模块的UMS用户库。用户完成开户后，在用户管理系统后台通过用户ID可查询到该账户的开户情况；用户开户成功后，即可以使用机顶盒观看节目。若用户拟不再继续享受IPTV基础业务服务，可在运营商侧申请销户，运营商侧服务器向发行人服务器发起用户销户请求，成功则更新用户状态到百途业务系统用户管理模块的UMS用户库。发行人统计的用户数为运营商通过百途业务系统同步的有效用户数据，即激活未冻结的用户数，根据有效用户数据结合与运营商的结算规则，发行人计算出月末结算用户数，并据此与运营商确认结算的基础用户数进行一致性比对。报告期内，发行人与运营商双方统计的结算用户数的差异情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年4-12月 |
| 双方结算确认的用户数（运营商统计的结算用户数）①（万户） | 1,611.44 | 1,523.67 | 1,459.13 | 1,404.13 |
| 发行人业务系统的用户数②（万户） | 1,624.48 | 1,535.62 | 1,472.20 | 1,417.79 |
| 差异率③=（②-①）/① | 0.81% | 0.78% | 0.90% | 0.97% |
注：用户数量为各月末用户数量的算术平均数。发行人业务系统中用户状态实时更新，2019年5月前系统仅保存用户的信息实时更新状态，自2019年5月开始在月初对上月基础业务用户订购、退订明细进行备份，因此计算2019年月均用户数使用的为2019年4-12月用户数。
经对比，2019年4-12月、2020年、2021年及2022年1-6月发行人与运营商双方统计的结算用户数之间的总体差异率较小。
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三、说明在中国联通自行支付给爱上传媒的情形下与中国联通单户分成金额与其他电信运营商差异较小甚至更高的合理性及公允性
在山东联通自行与爱上传媒结算的情形下，发行人与山东联通单户分成金额与其他电信运营商相比差异较小甚至更高，主要原因系发行人、爱上传媒对山东联通最终结算用户数给予专项优惠，最终折算至单个用户的实际最终结算单价较山东移动、山东电信更低，具有合理性和公允性。
发行人与运营商的具体结算价格及相关条款已申请豁免披露。
四、请保荐人、申报会计师说明营业收入函证差异的原因及处理情况，执行替代程序后各期可确认的函证金额及比例
保荐人、申报会计师对报告期内营业收入进行了函证，各期函证的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 50,661.43 | 97,300.80 | 93,527.06 | 86,214.61 |
| 发函金额 | 49,313.37 | 94,559.41 | 91,619.08 | 83,666.41 |
| 发函比例 | 97.34% | 97.18% | 97.96% | 97.04% |
| 回函确认金额 | 49,313.37 | 94,559.41 | 91,380.92 | 82,372.53 |
| 其中：回函相符 | 47,783.37 | 94,559.41 | 91,380.92 | 82,372.53 |
| 回函不符（经调节后相符） | 1,530.00 | - | - | - |
| 回函确认金额比例 | 97.34% | 97.18% | 97.71% | 95.54% |
| 未回函实施替代程序金额 | - | - | 238.15 | 1,293.88 |
| 未回函实施替代程序金额比例 | - | - | 0.25% | 1.50% |
| 回函及未回函实施替代程序金额合计比例 | 97.34% | 97.18% | 97.96% | 97.04% |
（一）营业收入函证差异的原因及处理情况
营业收入函证的回函差异原因系：函证涉及的移动媒体平台服务业务客户，发行人根据与客户签订的服务合同，按照合同规定服务期限分期确认收入，而客户未分期确认成本。
针对回函差异，保荐人、申报会计师编制了回函差异调节表并对回函差异原因予以核实，具体执行了以下程序：
1、获取回函不符涉及客户的相关合同、发票、客户付款凭证等支持性文件；
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2、检查与客户的合同约定服务期限，核实收入是否在恰当期间确认；
3、检查差异订单的期后收款情况。
经核查，未在回函不符函证中发现重大异常情况。
（二）执行替代程序后各期可确认的函证金额及比例
针对未回函证及回函不符的客户，保荐人、申报会计师执行了以下替代程序：
1、取得相关客户的合同、发票、结算单等凭证；
2、查看发行人银行流水中相关客户的往来记录，并与发行人账面收款记录和开票情况进行核对；
3、检查相关客户的期后收款情况。
执行替代程序后，各期可确认的函证金额分别为83,666.41万元、91,619.08万元、94,559.41万元及49,313.37万元，占营业收入比重分别为
97.04%、97.96%、97.18%及97.34%。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人IPTV业务按季度收入明细，结合发行人IPTV业务用户数量分析报告期内发行人IPTV业务收入变动趋势，对发行人IPTV业务相关负责人进行访谈，了解2018年发行人IPTV业务第四季度收入占比高于其他年份的原因；
2、获取了报告期内发行人IPTV业务收入的全部结算单，对发行人IPTV业务负责人进行了访谈，了解2019年5月之前发行人与运营商的具体对账流程；了解发行人统计用户数量的具体方式，并将发行人统计数据与运营商提供的结算数据进行对比；
3、获取了发行人、爱上传媒与山东联通签订的《IPTV三方结算会议纪要》，了解发行人、爱上传媒与山东联通的结算单价与优惠措施，分析在山东联通自
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行与爱上传媒结算的情形下，发行人与山东联通单户分成金额与其他电信运营商相比差异较小甚至更高的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、2018年发行人IPTV业务第四季度收入占比高于其他年份主要系发行人IPTV业务用户数量2018年四季末环比增速较2019年四季末及2020年四季末更快所致，具有合理性；
2、发行人2019年5月前均与运营商进行了对账，并获取了与运营商双方共同盖章确认的每月结算单，结算金额均在结算单上载明，相关结算金额具有准确性；经对比，发行人与运营商双方统计的结算用户数之间的总体差异率较小；
3、在山东联通自行与爱上传媒结算的情形下，发行人与山东联通单户分成金额与其他电信运营商相比差异较小甚至更高，主要原因系发行人、爱上传媒对山东联通最终结算用户数给予专项优惠，最终折算至单个用户的实际最终结算单价较山东移动、山东电信更低，具有合理性和公允性。
4.关于业务模式
根据审核问询回复，商业视频网站及互联网电视业务主要依托公共互联网进行传输，由于实现播出内容可管可控的难度较高，按照现行国家政策规定无法提供广播电视节目的直播内容。相较于商业视频网站及互联网电视业务，IPTV业务除可提供视频回看、点播及增值业务等内容资源外，还可提供电视节目直播内容，内容资源相较于商业视频网站及互联网电视业务更加全面。
请发行人：
（1）说明发行人提供广播电视节目直播内容取得的相关许可名称、法律依据，是否存在无法按时续期的风险；
（2）IPTV基础业务中的点播与IPTV增值业务的点播差异；
（3）结合新《著作权法》规定及相关司法案例，说明发行人IPTV业务中的回看功能是否存在侵权风险，风险揭示是否充分。
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请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、说明发行人提供广播电视节目直播内容取得的相关许可名称、法律依据，是否存在无法按时续期的风险
（一）说明发行人提供广播电视节目直播内容取得的相关许可名称、法律依据
根据《关于三网融合试点地区IPTV集成控制平台建设有关问题的通知》等法律法规及政策规定，IPTV集成播控业务是广播电台电视台形态的新媒体业务，IPTV播控平台实行总分播控平台两级架构。根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》规定，从事集成播控等专网及定向传播视听节目服务，应当依照本规定取得《信息网络传播视听节目许可证》。《信息网络传播视听节目许可证》由国家广播电视总局根据专网及定向传播视听节目服务的业务类别、服务内容、传输网络、覆盖范围等事项分类核发。申请从事集成播控服务的，应当是经国家广播电视总局批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。同时，专网及定向传播视听节目服务单位在向原发证机关备案后可采用合资、合作模式开展商业合作、收付结算、技术服务等经营性业务。
山东广播电视台已取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：1503009），许可业务类别为IPTV集成播控服务，传输范围为山东省，证书有效期至2024年2月15日。因此，山东广播电视台已取得了从事IPTV集成播控服务业务的行政许可。根据山东广播电视台与海看股份签署的《授权协议》，山东广播电视台授权海看股份独家运营与山东IPTV集成播控服务配套的经营性业务；授权期限至山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止。
根据山东省广播电视局出具的《证明》：“山东广播电视台已取得IPTV集成播控牌照，海看网络科技（山东）股份有限公司经山东广播电视台授权开展IPTV集成播控经营性业务，可以提供广播电视节目的直播、点播服务。”
综上，山东广播电视台已取得广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》，许可业务类别为IPTV集成播控服务，发行人依法经山东广播电视台授
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权，独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务。基于此，发行人有权进行对包括直播节目、点播节目在内的视听节目内容进行集成播控。
（二）是否存在无法按时续期的风险
根据广电总局发布的《专网及定向传播视听节目服务管理规定》（广电总局令第6号）的相关规定，《信息网络传播视听节目许可证》“有效期届满，需继续从事专网及定向传播视听节目服务的，应当于有效期届满前30日内，需持符合本规定第六条、第七条条件的相关材料，按照本规定的审批程序办理续办手续。”其中，根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第六条规定：“申请从事专网及定向传播视听节目服务的单位，应当具备下列条件：（一）具备法人资格，为国有独资或者国有控股单位；（二）有健全的节目内容编审、安全传播管理制度和安全保护措施；（三）有与其业务相适应的技术能力、经营场所和相关资源；（四）有与其业务相适应的专业人员；（五）技术方案符合国家有关标准和技术规范；（六）符合国务院广播电影电视主管部门确定的专网及定向传播视听节目服务总体规划、布局和业务指导目录；（七）符合法律、行政法规和国家规定的其他条件。”根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》第七条规定：“申请从事集成播控服务的，应当是经国务院广播电影电视主管部门批准设立的省、自治区、直辖市级以上广播电视播出机构。”
因此，根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》，持有《信息网络传播视听节目许可证》的单位必须是经省级以上广播电视播出机构，后续在办理相关行政许可的续期与申请该行政许可的条件无差异。
山东广播电视台持有的《信息网络传播视听节目许可证》原有效期届满日为2021年2月15日。2021年2月15日，山东广播电视台已顺利完成《信息网络传播视听节目许可证》（证号：1503009）的续期，有效期至2024年2月15日。
山东广播电视台自取得《信息网络传播视听节目许可证》以来没有发生过到期未能延展或被终止的情形，上述经营许可到期后无法续期的风险较小。针
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对山东广播电视台未来可能存在的《信息网络传播视听节目许可证》无法续期的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示/二、特别风险提示/（二）资质授权变化的风险”和“第四节 风险因素/三、经营风险/（二）资质授权变化的风险”中进行了提示。
二、IPTV基础业务中的点播与IPTV增值业务的点播差异根据提供节目内容以及终端用户付费方式的不同，公司IPTV业务可细分为基础业务和增值业务。基础业务主要向终端用户提供基础视听节目服务，主要以中央、各省级卫视频道、山东本地地方频道的直播、点播、回看以及电影、电视剧、综艺、音乐等免费内容的点播为主，终端用户在支付IPTV基本视听服务费之后，无需再额外支付其他费用即可收看基础业务中的直播、点播内容。
增值业务主要向终端用户提供个性化的优质视听节目，包括电影、综艺、音乐、特色频道等付费节目内容，终端用户通过购买付费点播内容的方式享受公司提供的增值服务。IPTV基础业务中的点播与IPTV增值业务的点播主要差异如下：
1、视听节目内容不同
基础业务中的点播内容为一般为相对基础的视听节目内容，该等点播内容用来作为直播频道的补充，丰富基础业务频道的内容，提升终端用户的使用体验。
增值业务中的点播内容一般为具有较高热度、评分较高的头部视听内容或独家特色内容、精品内容，节目内容通常更为优质，附加值相对较高。
2、终端用户是否需要单独付费
对于基础业务中的点播内容，终端用户在支付IPTV基本视听服务费之后，无需再额外支付其他费用即可收看基础业务中的直播、点播内容。
增值业务中的点播内容为单独付费内容，终端用户通过购买付费点播内容的方式享受公司提供的增值服务。
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三、结合新《著作权法》规定及相关司法案例，说明发行人IPTV业务中的回看功能是否存在侵权风险，风险揭示是否充分
（一）新《著作权法》的相关规定
2020年11月，《中华人民共和国著作权法》（2020年修正）（简称“新《著作权法》”）发布，并于2021年6月1日起实施，新《著作权法》与《中华人民共和国著作权法》（2010年修正）（简称“旧《著作权法》”）关于广播权、信息网络传播权的定义对比如下：
| 权项 | 新《著作权法》 | 旧《著作权法》 |
| 第十条第一款第十一项：广播权 | 以有线或者无线方式公开传播或者转播作品，以及通过扩音器或者其他传送符号、声音、图像的类似工具向公众传播广播的作品的权利，但不包括本款第十二项规定的权利 | 以无线方式公开广播或者传播作品,以有线传播或者转播的方式向公众传播广播的作品,以及通过扩音器或者其他传送符号、声音、图像的类似工具向公众传播广播的作品的权利 |
| 第十条第一款第十二项：信息网络传播权 | 以有线或者无线方式向公众提供，使公众可以在其选定的时间和地点获得作品的权利 | 以有线或者无线方式向公众提供作品,使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品的权利 |
（二）相关司法案例
新《著作权法》于2021年6月1日起实施，截至本回复出具日，经检索公开信息，尚未检索到适用新《著作权法》审理的IPTV回看侵权相关的司法案例。
在新《著作权法》颁布及实施前，就IPTV回看属于何种权利，司法实践中存在一定分歧，一种观点认为IPTV回看构成信息网络传播行为，另一种观点认为IPTV回看系广播行为。
2020年9月10日，杭州市中级人民法院做出的西藏乐视网信息技术有限公司诉中国电信股份有限公司杭州分公司信息网络传播权侵权案中，该法院明确认定IPTV回看属于广播电视行为，不构成对信息网络传播权的侵犯。以下结合该案例进行分析：
1、基本案情
2018年6月，原告西藏乐视网信息技术有限公司对被告中国电信股份有限公司杭州分公司提起诉讼，称后者未经许可，在其运营的“杭州IPTV”中的回
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看板块中，通过信息网络向公众提供了涉案电视剧作品《芈月传》在线播放服务，侵犯了其对《芈月传》享有的独家信息网络传播权。
2、裁判结果
2019年10月，杭州互联网法院作出（2018）浙0192民初4603号一审判决，认定“IPTV回看”模式属于广播行为，不属于信息网络传播行为，因此驳回原告诉讼请求。原告不服判决，上诉至杭州市中级人民法院。2020年9月10日杭州市中级人民法院作出（2019）浙01民终10859号终审判决，驳回上诉，维持原判。
3、裁判理由
在该案一审中，杭州互联网法院的认定IPTV回看不属于信息网络传播行为的主要理由包括：
（1）从当前产业政策来看，IPTV作为三网融合政策培育出的典型业务形态，业务属性上属于广播电视业务，已经成为重要的广播电视节目传输覆盖方式。“IPTV回看”模式实质上是利用电信运营商的通讯网络，以专网方式定向传输广播节目，开展的有线电视业务。其本质上仍然是广播电视业务结合回看技术后全新业务形态，是广播电视在新媒体领域的重要延伸，符合国家的三网融合政策及相关规定。
（2）“IPTV回看”模式既有时间限制，又有地点选择限定，并不符合严格意义上的信息网络传播的“选定”特点。“IPTV回看”模式仅限于IPTV专网的用户，其播放的信号仅限于相应电视台限定时间内播放的信号，特定用户仅能在限定回放时间内，在特定环境下通过特定入口按需求观看电视节目。“IPTV回看”模式不会改变广播组织提供广播的单向性和观众的被动性，在来源、传播途径、受众、获得方式上均区别于典型意义上的信息网络传播行为。
（3）基于我国广播电视行业的公共属性，将“IPTV回看”模式从广播电视的产业角度进行调整和规制，与当前的司法政策和司法价值导向相符。这既可惠及广播电视消费者的合法利益，又有利于保护广播权所涉及的公共利益实现，促进社会主义文化大繁荣和大发展，有助于我国广播电视产业公共属性和智能的优化和发挥。
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在该案二审中，杭州市中级人民法院做出裁判的主要理由为：
IPTV回看行为仍系中国电信股份有限公司杭州分公司从广播组织处获得的单向播放、传送电视信号的行为，公众被动接收上述信号，中国电信股份有限公司杭州分公司自动、完整传输直播节目并滚动保留72小时的传播行为与其同步转播电视频道直播密不可分，仍系广播行为的应有之义。
综上，根据杭州互联网法院、杭州市中级人民法院在上述案件中做出的裁判，“IPTV限时回看”不构成信息网络传播权侵权行为。
（三）同行业可比公司情况
经查询，同行业可比公司新媒股份、重数传媒、东方明珠、芒果超媒及无线传媒的IPTV业务中均包含回看功能。
（四）说明发行人IPTV业务中的回看功能是否存在侵权风险，风险揭示是否充分
如前所述，新《著作权法》对IPTV回看行为是否构成信息网络传播行为未进行明确界定，目前尚未出台明确的司法解释，尚无最新的司法案例进行参考。针对未来可能存在的侵权风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示/二、特别风险提示/（十）知识产权纠纷风险”和“第四节 风险因素/六、法律风险/
（一）知识产权纠纷风险”中进行了风险提示。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行的核查程序包括：
1、查阅了《专网及定向传播视听节目服务管理规定》等相关规定；取得并查阅了山东广播电视台取得的《信息网络传播视听节目许可证》；取得并查阅了山东广播电视台与海看股份签署的《授权协议》；
2、访谈了发行人业务部门相关人员，了解发行人IPTV基础业务中的点播与IPTV增值业务的点播差异；
3、查阅了《中华人民共和国著作权法》（2020年修正）、《中华人民共和国著作权法》（2010年修正）；查阅了IPTV回看侵权相关的司法案例。
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（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人在IPTV业务链中承担集成播控运营方职责，广播电视节目直播内容由广播电视台等内容提供方提供，发行人本身并不负责提供广播电视节目直播内容；山东广播电视台根据《专网及定向传播视听节目服务管理规定》规定取得了从事集成播控等专网及定向传播视听节目服务所需的《信息网络传播视听节目许可证》，并授权发行人独家运营与山东IPTV集成播控服务配套的经营性业务；相关许可到期后无法续期的风险较小；
2、IPTV基础业务中的点播与IPTV增值业务的点播差异主要系视听节目内容、终端用户是否单独付费方面存在不同；
3、新《著作权法》对IPTV回看行为是否构成信息网络传播行为未进行明确界定，目前尚未出台明确的司法解释，尚无最新的司法案例进行参考。针对未来可能存在的侵权风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示/二、特别风险提示/（十）知识产权纠纷风险”和“第四节 风险因素/六、法律风险/（一）知识产权纠纷风险”中进行了风险提示。
5.关于同业竞争
根据申报材料，发行人的控股股东为山东广电传媒集团，实际控制人为山东广播电视台。广电传媒集团控制的其他企业包括山东体育频道发展有限公司、山东广电实业发展有限公司等。其中山东广电信通网络运营有限公司主营业务为“山东省内县级融媒体平台建设以及为山东广播电视台提供网络运维服务”、中广畅媒（青岛）科技有限公司的主营业务为“拟开展山东半岛地区县级融媒体运维业务”，上述两家公司的业务与发行人的移动媒体平台服务业务中的运维支持服务、其他业务中的运营服务类似。
请发行人：
（1）以列表形式分类汇总控股股东、实际控制人及其控制企业实际从事的业务，说明前述企业在业务内容、产品和服务、客户、供应商等方面与发行人的差异；
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（2）结合山东广电信通网络运营有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司的经营范围及实际经营业务情况，说明上述企业是否与发行人存在相同或类似业务,是否与发行人存在重叠的供应商、客户的情形；请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容,分析论证是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式分类汇总控股股东、实际控制人及其控制企业实际从事的业务，说明前述企业在业务内容、产品和服务、客户、供应商等方面与发行人的差异
（一）以列表形式分类汇总控股股东、实际控制人及其控制企业实际从事的业务
截至本回复出具日，公司实际控制人为山东广播电视台，控股股东为传媒集团；山东广播电视台直接控制的企业为传媒集团，传媒集团控制的除发行人外的其他企业共计32家。上述企业/单位从事的主营业务分类情况如下：
| 主营业务类别 | 企业名称 | |
| （1）节目、电视剧、影视剧的制作、发行 | 山东广播电视台、山东广电传媒技术有限公司、山东龙视国际演艺有限公司、山东龙视天下传媒集团有限公司、山东齐鲁电视传媒有限公司、山东体育频道发展有限公司、山东卫视传媒有限公司 | |
| （2）活动策划 | 山东齐鲁匠心传媒有限公司、山东广电电竞文化传媒有限公司、山东广电韶雅文化传媒有限公司、山东广电信息咨询有限公司 | |
| （3）商品销售 | 山东广电惠生活传媒有限公司、山东乐拍商业有限公司 | |
| （4）广播电视设备销售、租赁、维修及信息发送与传输、技术服务、设计与施工等相关业务 | 山东广电体育传播有限公司、山东广电信通网络运营有限公司、山东广电视觉科技有限公司、山东广电广播技术有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司 | |
| （5）短视频直播运营 | 山东广电满天星传媒有限公司 | |
| （6）产业投资、股权投资 | 传媒集团 | |
| （7）其他业务 | 报刊出版发行 | 山东鲁视传媒有限责任公司 |
| 生态农业项目 | 山东广电农科传媒有限公司 | |
| 劳务派遣 | 山东广视未来科技有限公司 | |
| 餐饮、房产租赁、车辆运营 | 山东广电实业发展有限公司 | |
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| 主营业务类别 | 企业名称 | |
| 旅游 | 济南鲁视畅游旅行社有限公司、山东广电国际文化旅游有限公司 | |
| 数字文化创意藏品开发运营 | 山东一千河数字科技有限公司 | |
| （8）停业/未开展经营 | 北京龙视大羽华裳国际文化传媒有限公司、济宁视通广电网络有限公司、山东广电呀咔咔动漫产业有限公司、山东鲁视信息科技有限责任公司、山东视网联媒介发展股份有限公司、泰安市壹山圣影动漫旅游产品开发有限公司、泰安市壹山圣影数码动漫产业有限公司 | |
如上表所示，控股股东、实际控制人及其控制企业主要从事节目、电视剧、影视剧的制作、发行、活动策划、商品销售等，与发行人从事的主营业务不同。
（二）说明前述企业在业务内容、产品和服务、客户、供应商等方面与发行人的差异
前述企业/单位所实际从事的业务与发行人在业务内容、产品和服务、客户、供应商等方面的差异情况见下表：
| 按业务类别 | 业务内容 | 产品和服务 | 主要客户 | 主要供应商 |
| 发行人 | IPTV业务、移动媒体平台服务业务 | IPTV基础业务、IPTV增值业务、移动媒体平台技术运维服务 | （1）IPTV业务：电信运营商；（2）移动媒体平台服务业务：区县电视台 | （1）IPTV业务：内容提供方；（2）移动媒体平台服务业务：技术服务及宽带通信 |
| （1）节目、电视剧、影视剧的制作、发行 | 专题、综艺、电视节目的制作 | 专题、综艺、电视节目的制作 | 节目内容采购方 | 摄影摄制器材供应商、IP提供方 |
| （2）活动策划 | 活动策划 | 活动策划 | 活动策划需求方 | 活动策划物料提供方 |
| （3）商品销售 | 批发贸易 | 日用百货 | 日用百货采购商及贸易商 | 日用百货生产商及贸易商 |
| （4）广播电视设备销售、租赁、维修及信息发送与传输、技术服务、设计与施工等相关业务 | 信息发送、传输、覆盖和技术管理 | 信息发送、传输、覆盖和技术管理 | 传统的电视频道单位、电视台 | 供电局及广播电视设备、信号传输设备生产或销售商 |
| （5）短视频直播运营 | 短视频 | 短视频 | 终端用户、手机视频播控平台运营方 | 内容提供方、渠道推广方 |
| （6）产业投资、股权投资 | 股权投资 | 股权投资 | 无 | 无 |
经上表对比可知，前述企业/单位在业务内容、产品和服务、主要客户、主
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要供应商等方面与发行人存在一定差异。
二、结合山东广电信通网络运营有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司的经营范围及实际经营业务情况，说明上述企业是否与发行人存在相同或类似业务,是否与发行人存在重叠的供应商、客户的情形；请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容,分析论证是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
（一）结合山东广电信通网络运营有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司的经营范围及实际经营业务情况，说明上述企业是否与发行人存在相同或类似业务,是否与发行人存在重叠的供应商、客户的情形
1、结合山东广电信通网络运营有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司的经营范围及实际经营业务情况，说明上述企业是否与发行人存在相同或类似业务
山东广电信通网络运营有限公司（以下简称“广电信通”）、中广畅媒（青岛）科技有限公司（简称以下“中广畅媒”）与发行人的经营范围、实际经营业务情况等情况对比如下：
| 名称 | 经营范围 | 实际经营业务 |
| 广电信通 | 一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；电影摄制服务；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；移动终端设备销售；电子产品销售；网络设备销售；会议及展览服务；版权代理；广告制作；广告设计、代理；广播电视传输设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备销售；广播影视设备销售；市场营销策划；体育赛事策划；办公设备销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；汽车零配件零售；汽车新车销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；非居住房地产租赁；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；建筑智能化工程施工；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 山东省内县级融媒体平台建设以及为山东广播电视台提供网络运维服务 |
| 中广畅媒 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广播影视设备销售；信息系统集成服务；广播电视传输设备销售；照相机及器材销售；信息技术咨询服 | 开展山东半岛地区县级融媒体运维业务 |
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| 名称 | 经营范围 | 实际经营业务 |
| 务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；摄像及视频制作服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；音响设备销售；软件销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电影摄制服务；网络设备销售；电子产品销售；智能无人飞行器销售；物联网设备销售；云计算设备销售；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；图文设计制作；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；摄影扩印服务；光通信设备销售；物联网技术研发；影视美术道具置景服务；互联网安全服务；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；工程管理服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；数字视频监控系统销售；通讯设备销售；广告设计、代理；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；体育赛事策划；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；体育竞赛组织；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车租赁；汽车新车销售；电线、电缆经营；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；日用品销售；办公设备销售；平面设计；文化用品设备出租；知识产权服务；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；广播电视视频点播业务；广播电视节目传送；互联网新闻信息服务；互联网信息服务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；信息网络传播视听节目；计算机信息系统安全专用产品销售；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；音像制品制作【分支机构经营】；呼叫中心【分支机构经营】；旅游业务；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 发行人 | 增值电信业务经营许可证批准范围内的信息服务业务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出（节）目、动漫产品。（以上项目有效期限以许可证为准）。国内广告业务；教育咨询、企业管理咨询服务；商务文化活动策划；会议、展览服务；软件开发、信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；版权转让及代理服务；电子产品设计、开发、销售、维修；批发、零售及网上销售农畜产品、食品、纺织、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电及电子产品；票务代理；新媒体技术管理培训；代办移动通信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | IPTV业务和移动媒体平台服务业务 |
经对比，广电信通、中广畅媒的实际经营业务与发行人存在明显不同，广电信通、中广畅媒与发行人不存在相同或类似业务。
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2、山东广电信通网络运营有限公司、中广畅媒（青岛）科技有限公司是否与发行人存在重叠的供应商、客户的情形
（1）山东广电信通网络运营有限公司
报告期内，广电信通各期前十大客户中存在与发行人同期客户重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 广电信通 主要销售内容 | 广电信通销售金额 | 发行人主要销售内容 | 发行人相关收入 | |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - | |
| 2021 年度 | - | - | - | - | - | |
| 2020 年度 | 青岛市即墨区融媒体中心 | 融媒体建设 | 1,343.00 | 移动媒体平台服务业务 | 2.36 | |
| 无棣县融媒体中心 | 融媒体建设 | 504.00 | 移动媒体平台服务业务、其他业务-运营服务 | 3.37 | ||
| 禹城市融媒体中心 | 融媒体建设 | 427.00 | 移动媒体平台服务业务、其他业务-运营服务 | 14.62 | ||
| 莱阳市融媒体中心 | 融媒体建设 | 405.00 | 移动媒体平台服务业务 | 0.31 | ||
| 2019 年度 | 山东广播 电视台 | 设备维护保养、技术开发、热线服务 | 1,818.00 | 移动媒体平台服务业务、其他业务-运营服务 | 128.11 | |
| 高密市广播电视中心 | 融媒体建设 | 385.00 | 移动媒体平台服务业务 | 2.36 | ||
| 淄博市淄川区融媒体中心 | 融媒体建设 | 328.00 | 移动媒体平台服务业务 | 16.98 | ||
经对比，广电信通与发行人重叠客户中，涉及的主要业务为广电信通的融媒体建设服务和发行人的移动媒体平台服务业务，两类业务存在差异：广电信通为客户提供融媒体中心建设服务，包括硬件及软件部分，其中硬件部分通常占比较高；而发行人的移动媒体平台服务业务形式为技术服务，在业务形态上的表现是为客户提供独立的手机Web端和原生客户端的应用APP，并为客户提供后续平台性能升级、运维支持等服务。
报告期内，广电信通各期前十大供应商中存在与发行人同期供应商重叠的情形，具体情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 广电信通主要采购内容 | 广电信通采购金额 | 发行人主要采购内容 | 发行人相关交易金额 | |
| 2022年 1-6月 | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | ||
| 2021年度 | 山东卫视传媒有限公司 | 委托制作 | 170.00 | 节目制作 | 31.98 | |
| 济南索思信息技术有限公司 | 摄像机类、服务器、大屏系统 | 206.00 | 监视器设备 | 3.89 | ||
| 2020年度 | - | - | - | - | - | |
| 2019年度 | - | - | - | - | - | |
报告期内，发行人与广电信通存在个别重叠的供应商，主要涉及节目制作和设备采购，非发行人主要采购内容，此类供应商存在重叠具有合理性。
（2）中广畅媒（青岛）科技有限公司
中广畅媒于2020年11月成立。报告期内，中广畅媒各期前十大客户中存在与发行人同期客户重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 中广畅媒主要销售内容 | 中广畅媒销售金额 | 发行人主要销售内容 | 发行人相关收入 |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - |
| 2021 年度 | 梁山县融媒体中心（梁山县广播电视台） | 梁山网络安全设备项目、梁山县融媒体中心建设项目 | 208.19 | 其他业务-运营服务 | 4.43 |
经对比，中广畅媒与发行人重叠客户中，涉及的主要业务为中广畅媒的融媒体建设服务和发行人的其他业务-运营服务，两类业务存在差异：中广畅媒为客户提供融媒体中心建设服务，包括硬件及软件部分，其中硬件部分通常占比较高；而发行人的其他业务-运营服务主要为对客户直播流信号源进行运营支持、构建内容定制化专区服务或提供地面数字电视（DTMB）运维服务，并根据具体运营支持任务向客户收取费用。
报告期内，中广畅媒前十大供应商中存在与发行人同期供应商重叠的情形，具体情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 中广畅媒主要采购内容 | 中广畅媒采购金额 | 发行人主要采购内容 | 发行人相关交易金额 |
| 2022年1-6月 | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 2021 年度 | 山东广电信通网络运营有限公司 | 显示屏、工作站等 | 34.61 | 机柜租赁、技术服务 | 180.02 |
| 济南索思信息技术有限公司 | 音视频系统 | 186.57 | 监视器设备 | 3.89 |
报告期内，发行人与中广畅媒存在个别重叠的供应商，主要涉及设备采购和机柜租赁，非发行人主要采购内容，此类供应商存在重叠具有合理性。
（二）请结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容,分析论证是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中的相关规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第5条规定：
“申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。”
2、广电信通、中广畅媒主营业务与发行人主营业务的区别
广电信通主要从事山东省内县级融媒体平台建设以及为山东广播电视台提供网络运维服务。中广畅媒系广电信通于2020年11月出资设立的全资子公司，系广电信通相关业务在山东半岛地区的具体开展主体，其业务与广电信通相同。本部分以下论述中仅以广电信通统一代表广电信通和中广畅媒。
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（1）广电信通的主营业务与发行人从事的IPTV业务不同，具体区别如下：
①服务内容不同：广电信通主要为山东省内县级融媒体平台提供融媒体中心建设及运维服务，发行人从事的IPTV业务为按照国家相关法律法规规定，通过运营商向终端用户提供视听节目内容。广电信通的运维服务系基于融媒体中心建设后的后续延伸服务，发行人的其他业务中的运营服务主要包括对客户直播流信号源进行运营支持、构建内容定制化专区服务等，系基于IPTV业务的延伸，虽然双方业务名称均包含运维或运营，但具体服务内容不同；②业务许可不同：发行人从事的IPTV业务经山东广播电视台授权取得了《信息网络传播视听节目许可证》项下IPTV集成播控服务许可；广电信通为客户提供融媒体中心建设服务，无需取得《信息网络传播视听节目许可证》；③客户类型不同：
广电信通的客户主要系山东各区县广播电视台及融媒体中心及山东广播电视台；发行人IPTV业务的主要客户为三大电信运营商；④主要供应商不同：广电信通的供应商主要系设备供应商、软件供应商等，主要购买存储设备、软件、大屏系统等；发行人的IPTV业务的供应商主要为版权内容提供商。
（2）广电信通的主营业务与发行人的移动媒体平台服务业务不同，具体区别如下：①经营宗旨不同：广电信通主要系基于《关于加强县级融媒体中心建设的意见》、《县级融媒体中心建设规范》等政策规定，面向山东省内的区县电视台，为其搭建融媒体中心，具有较强的政策导向性；发行人的移动媒体平台服务业务主要为全国各地市、区县级广播电视台等媒体单位提供技术服务，更为市场化；②经营地域不同：广电信通的主要经营地域为山东地区，发行人移动媒体平台服务业务的经营地域为全国范围，并不仅仅局限于山东地区；③产品形态不同：广电信通为客户提供融媒体中心建设服务，包括硬件部分及软件部分，其中硬件部分通常占比较高；而发行人的移动媒体平台服务业务形式为技术服务，在业务形态上的表现是为客户提供独立的手机Web端和原生客户端的应用APP，并为客户提供后续平台性能升级、运维支持等服务；④产品价格不同：广电信通为客户提供融媒体中心建设服务的项目，单个体量较大较高，如2019年青岛市黄岛区广播电视台融媒体建设项目、昌乐县融媒体中心等单个项目收入均超过1,000万元，而发行人的移动媒体平台服务主要为技术业务，单价通常较低，以几万元至几十万元为主；⑤主要客户不同：广电信通的客户
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主要系山东各区县广播电视台及融媒体中心及山东广播电视台；报告期内发行人移动媒体平台服务业务前五大客户，仅菏泽市广播电视台为山东省内客户，其他均为山东省外客户；⑥主要供应商不同：广电信通的供应商主要系设备供应商、软件供应商等，主要购买存储设备、软件、大屏系统等。发行人的移动媒体平台服务业务供应商主要系技术服务提供商、云服务提供商，发行人主要采购CDN、云服务等。
综上，广电信通、中广畅媒与发行人的主营业务存在较为明显的区别，与发行人之间不存在同业竞争。
3、广电信通、中广畅媒营业收入、毛利与发行人的对比
报告期内，广电信通、中广畅媒的营业收入、毛利与发行人的对比如下：
单位：万元
| 广电信通 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 广电信通营业收入 | 11,091.86 | 23,179.55 | 11,593.20 | 8,874.92 |
| 占发行人主营业务收入比例 | 22.42% | 24.35% | 12.71% | 10.69% |
| 广电信通毛利 | 4,362.23 | 7,558.39 | 3,865.48 | 3,427.31 |
| 占发行人主营业务毛利比例 | 16.21% | 13.48% | 7.70% | 6.86% |
| 中广畅媒 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 中广畅媒营业收入 | 77.09 | 726.56 | - | - |
| 占发行人主营业务收入比例 | 0.16% | 0.76% | - | - |
| 中广畅媒毛利 | 1.05 | 174.81 | - | - |
| 占发行人主营业务毛利比例 | 0.00% | 0.31% | - | - |
根据上表可知，报告期内，广电信通、中广畅媒的营业收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例均低于30%，对发行人亦无重大不利影响。
综上所述，广电信通、中广畅媒与发行人的主营业务存在较为明显的区别，与发行人之间不构成同业竞争；对发行人亦无重大不利影响，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
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三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行的核查程序包括：
1、取得了发行人控股股东提供的关于其控制企业主营业务、产品和服务等基本情况的说明、取得了相关企业2021年的审计报告或财务报表；通过网络查询发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的名单、基本情况；
2、访谈了广电信通、中广畅媒的相关人员，了解其实际经营业务、主要供应商、客户等情况；查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、控股股东、实际控制人及其控制企业主要从事节目、电视剧、影视剧的制作、发行、活动策划、商品销售等，与发行人从事的主营业务不同，在业务内容、产品和服务、客户、供应商等方面与发行人存在差异；
2、广电信通、中广畅媒与发行人的业务不存在相同或类似业务。广电信通与发行人重叠客户中，涉及的主要业务为广电信通的融媒体建设服务和发行人的移动媒体平台服务业务，两类业务存在差异；发行人与广电信通存在个别重叠的供应商，主要涉及节目制作和设备采购，非发行人主要采购内容，此类供应商存在重叠具有合理性；中广畅媒与发行人重叠客户中，涉及的主要业务为中广畅媒的融媒体建设服务和发行人的其他业务-运营服务，两类业务存在差异；发行人与中广畅媒存在个别重叠的供应商，主要涉及设备采购和机柜租赁，非发行人主要采购内容，此类供应商存在重叠具有合理性。广电信通、中广畅媒与发行人的主营业务存在较为明显的区别，与发行人之间不构成同业竞争；对发行人亦无重大不利影响，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
6.关于版权采购
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期各期发行人版权费金额分别为24,872.91万元、27,191.51万
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元和34,757.27万元，占比较高。
（2）报告期内，发行人向爱上传媒采购版权内容系中央各频道及各省级卫视频道版权内容，采购金额分别为1,925.18万元、2,705.60万元及7,547.17万元；向中广影视采购版权内容系央视3、5、6、8频道版权内容，采购金额分别为2,138.36万元、3,616.35万元及4,811.32万元。报告期内发行人IPTV基础业务终端用户数量逐年增长，发行人营业收入持续增加，综合考虑到上述供应商版权内容的丰富度和市场稀缺性，发行人向其采购价格呈现上涨趋势。
（3）对于运营收入分成模式，发行人与版权供应商的结算周期和与运营商结算周期保持一致，每月结算。发行人与运营商结算完毕后，依据合同约定的分成方式等，向版权供应商出具结算单进行结算。
（4）2019年随着业务规模的提升，公司增加了向央视国际网络无锡有限公司、北京睛准视界信息技术有限公司视频审核服务的采购合计433.52万元。
（5）2018年发行人营业外支出存在2,460.32万元的诉讼赔偿款。2016年，山东广电网络起诉山东联通及发行人称山东联通及发行人未经许可，擅自使用广电网络在山东省内获得的中央电视台第3、5、6、8频道节目信号，构成不正当竞争。广电网络主张山东联通及发行人应停止不正当竞争行为并赔偿其经济损失。2018年12月24日，山东省高级人民法院已终审判决，发行人已支付相关赔偿金。
请发行人：
（1）说明对版权内容管理的相关制度、执行措施是否充分有效；
（2）结合供应商提供的具体版权内容等因素，说明2020年对爱上传媒采购金额大幅上升的原因，采购价格是否公允；补充说明对中广影视固定金额采购变动的原因；
（3）结合收入分成模式与结算模式，说明发行人IPTV业务收入金额与运营收入分成采购金额之间的勾稽关系；
（4）说明视频审核服务供应商是否具备必要的资质或相关要求，公司对外协服务商的质量管控措施是否有效；
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（5）结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性，各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、山东省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额如何归集并保证准确，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷；
（6）说明公司发生上述版权诉讼的原因，案件具体进展，是否存在其他版权纠纷或潜在纠纷，公司对侵犯版权行为采取的防范措施，并说明相关措施的有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明对版权内容管理的相关制度、执行措施是否充分有效
为加强节目版权引入管理，明确节目版权评估、引入及使用部门的职责，合理配置公司资源，提高节目版权的使用效率，保证公司经营目标及战略目标的实现，发行人制定了《海看网络科技（山东）股份有限公司节目版权引入管理制度》、《海看网络科技（山东）股份有限公司招标采购管理流程（试行）》等制度，对版权方的管理、版权内容的审核等作出详细规定。
在版权来源和合法性方面，明确规定：发行人所有的节目版权均需有合法的来源或渠道，严禁使用非法引入或未经授权的版权，保证节目内容以及版权使用的合法合规。
在版权方的管理方面，规定如下：①业务使用部门应按照公平、公正的原则，择优确定合作版权方。新增合作版权方的市场准入及调整合作版权方内容目录，均由业务使用部门提出申请，报版权委员会审核、总经理办公会审批后，纳入合作版权方清单，由版权管理部负责归档整理；②业务使用部门应对合作版权方提供的节目质量、价格、资信、经营状态等情况进行实时追踪，根据实际情况向版权委员会提报相关评估报告；③版权管理部负责整理合作版权方清
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单，根据业务使用部门提供的考核评测结果，综合结算数据及节目内容对平台的贡献价值，提出合作版权方淘汰和等级调整方案，提报版权委员会审议、公司总经理办公会批复后予以执行；④合作版权方有弄虚作假、违法乱纪欺诈行为的，一经查实，列入公司合作版权方黑名单，三年内不得参与公司任何版权节目的引入工作。
在版权内容的审核方面，规定如下：①为保证播控安全，所有引入节目内容须逐一进行版权和内容审核后才能进行上线运营工作，未经审核的内容不允许注入系统上线；②内容审核须落实意识形态工作责任制和内容审核制度；③各业务使用部门内容上线须具备三级以上审核机制，日常工作中以三级审核机制为主，月度执行四级审核机制，在遇到重要时间节点和重点节假日期间执行五级审核机制；④使用部门为节目内容审核的第一负责人，对节目安全负全部责任。在涉诉版权纠纷及侵权工作的处理方面，规定如下：①版权管理部负责整理节目版权涉诉台账，同时承担公司节目版权涉诉的一切相关工作；②公司各事业部及子公司各部门收到有关节目侵权的律师函、传票等相关文件、通知后，须第一时间在版权管理部登记、备案；③对涉诉案件，版权管理部将委托公司聘请的专业知识产权律所直接参与应诉、开庭等工作；④未经公司版权委员会审议引入的节目造成诉讼侵权及赔偿事宜，由业务部门负责人及当事人承担责任，并且由责任人自行缴纳罚款或赔款数额的50%。中汇会计师针对发行人内部控制的有效性出具了《关于海看网络科技（山东）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6890号），认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，发行人已建立健全有关版权内容方面的规章制度，相关制度有效执行，发行人内部控制和治理不存在严重缺陷。
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二、结合供应商提供的具体版权内容等因素，说明2020年对爱上传媒采购金额大幅上升的原因，采购价格是否公允；补充说明对中广影视固定金额采购变动的原因
（一）结合供应商提供的具体版权内容等因素，说明2020年对爱上传媒采购金额大幅上升的原因，采购价格是否公允
根据广电总局《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等文件要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央电视台负责。爱上传媒作为中央IPTV集成播控总平台运营方负责全国性内容服务平台节目信号的集成播控工作，并将集成后的节目信号传送至山东IPTV集成播控分平台。报告期内，发行人向爱上传媒采购版权内容系中央各频道及各省级卫视频道版权内容，采购金额分别为2,705.60万元、7,547.17万元、8,301.89万元及4,566.04万元，2020年发行人对爱上传媒的采购金额增幅较大。
2020年发行人对爱上传媒采购金额增幅较大的主要原因系：①根据发行人与爱上传媒于2020年签署的山东IPTV业务合作协议，双方同意在现网Launcher（EPG）上新增“央视专区”（暂定名）一级导航栏目及相应EPG版面，作为爱上传媒主题主线报道的主要入口，并下发央视总台全部金牌栏目、重大赛事、活动和晚会的专题内容，以及央视频道播出的自有版权电影、电视剧等；②2020年爱上传媒向发行人增加提供CCTV-11、CCTV-13、CCTV-15等直播频道。发行人与爱上传媒协商确定2020年发行人向爱上传媒版权内容的采购价格，同时，双方着眼于建立良好的长期合作关系，约定2021年度和2022年度发行人向爱上传媒版权采购价格在2020年采购价格的基础上逐年增长10%。
因此，发行人2020年对爱上传媒的采购金额增加系经发行人与爱上传媒协调谈判确定。报告期内发行人IPTV基础业务终端用户数量逐年增长，营业收入持续增加，综合考虑到爱上传媒版权内容的丰富度和市场稀缺性，发行人向其采购价格呈现上涨趋势。根据发行人与爱上传媒于2020年签署的山东IPTV业务合作协议，发行人与爱上传媒约定了2020年至2022年的采购价格，其中2021年度和2022年度发行人向爱上传媒版权采购价格将在2020年采购价格的基础上逐年增长10%，涨幅较低，对发行人盈利能力不构成重大不利影响。
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由于爱上传媒系中央IPTV集成播控总平台运营方，提供的中央各频道及各省级卫视频道版权内容具有市场稀缺性，发行人向其采购价格是双方基于IPTV业务市场情况，进行公平、平等、充分的商业谈判所形成，因此采购价格具有公允性。
（二）补充说明对中广影视固定金额采购变动的原因
报告期内，发行人向中广影视采购版权内容系央视3、5、6、8频道即综艺频道、体育频道、电影频道和电视剧频道四套频道版权内容，发行人与中广影视的采购模式为固定金额采购，即发行人与中广影视约定版权内容的授权期限，在期限内按照协议约定进行付款结算，相关版权成本在授权期限内按月分期确认。报告期内，发行人对中广影视的采购金额分别为3,616.35万元、4,811.32万元、5,094.34万元及2,594.34万元。
央视3、5、6、8频道为中央电视台加扰卫星节目，其版权归中央电视台所有，由中央电视台台属企业中广影视负责管理和收费。发行人向中广影视采购央视3、5、6、8频道版权的价格是双方基于IPTV业务市场情况，进行公平、平等、充分的商业谈判所形成，由于相关版权具有市场稀缺性，且发行人IPTV基础业务终端用户数量逐年增长，因此发行人向其采购价格呈现上涨趋势。此外，发行人与中广影视签订的授权期限为2019年9月1日至2020年12月31日的协议中约定中广影视向发行人提供高清授权频道，而此前中广影视向发行人提供的频道信号为标清信号，因此采购价格有所上升。
三、结合收入分成模式与结算模式，说明发行人IPTV业务收入金额与运营收入分成采购金额之间的勾稽关系
（一）IPTV业务的收入、版权成本结算模式
报告期内，发行人IPTV基础和增值业务收入、版权成本的结算模式具体如下：
| 业务类型 | 收入结算模式 | 版权成本结算模式 |
| IPTV基础业务 | IPTV基础业务以各月末经发行人与运营商双方确认的用户数为基础，根据合同的相关约定计算结算用户数，同时根据合同的约定以结算 | IPTV基础业务版权采购分为固定金额采购与运营收入分成采购两种方式： 1、固定金额采购方式 发行人与版权供应商约定版权内容的授权期限，在期限内按照协议约定向版权供应商进行 |
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| 业务类型 | 收入结算模式 | 版权成本结算模式 |
| 用户数和结算单价（元/户/月）为基础计算出发行人的收入 | 付款结算，相关版权成本在授权期限内按月分期确认 2、运营收入分成采购方式 发行人与版权供应商的结算周期和与运营商结算周期保持一致，每月结算。发行人与运营商结算完毕后，依据合同约定的分成方式（一般为每户每月结算单价）等，向版权供应商出具结算单进行结算 | |
| IPTV增值业务 | IPTV增值业务以经双方确认的各月用户收看增值节目而支付的费用为基础，按照合同约定的分成比例进行结算 | IPTV增值业务版权采购均为运营收入分成采购方式： 发行人与版权供应商的结算周期和与运营商结算周期保持一致，每月结算。发行人与运营商结算完毕后，依据合同约定的分成比例等，并考虑版权供应商提供版权的视频价值贡献度等，向版权供应商出具结算单进行结算 |
对于版权采购的运营收入分成模式，发行人与版权供应商的结算周期和与运营商结算周期保持一致，每月结算。发行人与运营商按照上述结算模式结算完毕后，依据与版权供应商合同约定的分成方式等，向版权供应商出具结算单进行结算。
IPTV基础业务中，发行人与运营收入分成模式版权供应商的基本结算逻辑为：版权采购结算金额=当月结算用户数×结算单价。
IPTV增值业务中，发行人与运营收入分成模式版权供应商的基本结算逻辑为：①单片点播：版权采购结算金额=相关增值产品收入×分成比例；②年包/半年包/季包/月包产品：版权采购结算金额=相关增值产品包收入×分成比例×视频价值贡献度。
（二）发行人IPTV业务收入金额与运营收入分成采购金额之间的勾稽关系
1、发行人IPTV业务收入金额与运营收入分成采购金额之间不具有明确的金额勾稽关系
报告期内，发行人IPTV业务收入与运营收入分成采购金额具体如下：
单位：万元
| 类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV基础业务 | IPTV基础业务收入 | 40,820.29 | 78,482.88 | 75,796.32 | 71,195.25 |
| 运营收入分成采购金额 | 7,468.49 | 12,416.70 | 14,395.32 | 15,080.90 |
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| 类型 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运营收入分成采购金额占收入比重 | 18.30% | 15.82% | 18.99% | 21.18% | |
| IPTV增值业务 | IPTV增值业务收入 | 8,493.08 | 16,076.52 | 14,135.22 | 9,438.72 |
| 运营收入分成采购金额 | 2,993.35 | 6,218.41 | 6,524.43 | 4,987.36 | |
| 运营收入分成采购金额占收入比重 | 35.24% | 38.68% | 46.16% | 52.84% |
报告期内，发行人IPTV基础业务以运营收入分成模式采购的版权金额分别为15,080.90万元、14,395.32万元、12,416.70万元及7,468.49万元，占IPTV基础业务收入的比例分别为21.18%、18.99%、15.82%及18.30%；发行人IPTV增值业务以运营收入分成模式采购的版权金额分别4,987.36万元、6,524.43万元、6,218.41万元及2,993.35万元，占IPTV增值业务收入的比例分别为52.84%、46.16%、38.68%及35.24%，IPTV业务收入总金额与运营收入分成采购总金额之间不具有明确的金额勾稽关系，主要原因如下：
（1）不同版权供应商与发行人在合同中约定的结算单价、分成比例不同。
以银河互联网和华数传媒网络为例，报告期内两家版权供应商与发行人约定的结算单价、分成比例存在差异，具体如下：
| 版权供应商 | IPTV业务类型 | 运营商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 银河互联网 | 基础业务 | 移动 | 2022年1月： 0.22元/户/月； 2022年2-6月： 0.42元/户/月 | 0.22元/户/月 | 0.3元/户/月 | 0.5元/户/月 |
| 增值业务 | 移动 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：50% 包月点播：50%*视频价值贡献度 | 银河互联网增值包：60% | |
| 华数传媒 网络 | 基础业务 | 移动 | 0.22元/户/月，全年度结算封顶金额为1,980万元 | 0.17元/户/月 | — | — |
| 电信 | — | — | 3.0产品： 0.8元/户/月 | 1.0&2.0产品： 2元/户/月-2.5元/户/月 3.0产品： 1.2元/户/月-1.5元/户/月 | ||
| 增值业务 | 移动 | 单次点播：40% 包月点播：40%* | 单次点播：40% 包月点播： | 单次点播：50%； | 单次点播：50%； 包月点播：50%* |
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| 版权供应商 | IPTV业务类型 | 运营商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 视频价值贡献度 | 40%*视频价值贡献度 | 包月点播：50%*视频价值贡献度 | 视频价值贡献度 | |||
| 联通 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：50%； 包月点播：50%*视频价值贡献度 | ||
| 电信 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 1-3月： 单次点播：30%； 包月点播：30%*视频价值贡献度 4-12月： 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 |
如上表，银河互联网与华数传媒网络报告期各期与发行人约定的结算比例均存在差异。
（2）同一版权供应商在不同侧运营商约定的结算方式、分成比例存在差异。
仍以银河互联网和华数传媒网络为例，如上表所示，报告期内两家版权供应商在不同侧运营商约定的结算方式和分成比例亦存在差异。
（3）同一版权供应商在不同结算期间的视频价值贡献度也在持续变动中。
由于发行人与运营收入分成模式版权供应商的结算周期一般为1个月，在不同结算周期内，版权供应商提供的节目内容在持续更新，不同主题的节目热度和受欢迎程度亦处于不断变动中，因此同一版权供应商提供的节目内容的视频贡献度在不同结算期间内也在持续变动。
综上，在运营收入分成结算模式下，IPTV业务收入总金额与运营收入分成采购总金额之间不具有明确的金额勾稽关系。
2、发行人IPTV业务收入金额与运营收入分成采购金额之间的匹配关系
（1）基础业务
报告期内，公司IPTV基础业务成本中，以运营收入分成模式采购的版权金额分别为15,080.90万元、14,395.32万元、12,416.70万元及7,468.49万元，占IPTV基础业务收入的比例分别为21.18%、18.99%、15.82%及18.30%。其中，
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2020年、2021年较上期的收入占比下滑，主要系随着公司用户规模的提升以及更多版权方的引入，公司与版权方的谈判能力增强，主要供应商银河互联网、华数传媒网络、快乐阳光的分成比例下滑所致。2022年1-6月，以运营收入分成模式采购的版权金额占IPTV基础业务收入的比例上升，主要系因银河互联网、华数传媒网络提供的版权内容增加，公司向其分成比例提升所致。
（2）增值业务
报告期内，公司IPTV增值业务成本中，以运营收入分成模式采购的版权金额分别4,987.36万元、6,524.43万元、6,218.41万元及2,993.35万元，占IPTV增值业务收入的比例分别为52.84%、46.16%、38.68%及35.24%。报告期内分成比例持续下降，主要系主要供应商银河互联网分成比例下降，且发行人向版权供应商分成比例总体呈下降趋势所致。
综上，发行人IPTV运营收入分成版权费金额占收入的比例随总体分成比例的降低而下降，发行人IPTV业务运营收入分成版权费金额与当期IPTV业务的收入变化相匹配。
四、说明视频审核服务供应商是否具备必要的资质或相关要求，公司对外协服务商的质量管控措施是否有效
（一）视频审核服务供应商是否具备必要的资质或相关要求
2017年、2018年，发行人主要以自有人员开展视频审核工作。随着公司业务规模的提升，2019年，发行人增加了视频审核服务的采购，通过竞争性磋商方式，确定央视国际网络无锡有限公司、北京睛准视界信息技术有限公司作为公司视频审核服务项目的供应商。2020年，发行人通过竞争性磋商方式，确定山东广视未来科技有限公司作为公司视频审核服务项目的供应商。
根据内容审核相关规定，内容审核供应商不存在资质要求。供应商从事内容审核的人员应当取得网络视听节目审核员资格。发行人已针对中标供应商从业人员的网络视听节目审核员资格进行核实，确认其满足审核要求。
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（二）公司对外协服务商的质量管控措施是否有效
1、视频审核团队要求、权利义务约定、审核质量约定
根据发行人与供应商签署的《服务采购合同》，供应商需遵守如下约定：
| 服务商名称 | 央视国际网络无锡有限 公司 | 北京睛准视界信息技术有限公司 | 山东广视未来科技有限 公司 |
| 团队要求 | 1、乙方审核人员政治立场需正确坚定； 2、乙方审核人员需具备两年以上相关互联网视听节目审核经验或资质； 3、乙方审核团队需配合我方人员的值班工作 | 1、乙方驻场审核人员政治立场需正确坚定； 2、乙方驻场审核人员需具备两年以上相关互联网视听节目审核经验或资质； 3、乙方驻场人员需配合我方人员并承担一定值班工作 | 1、驻场审核人员政治立场需正确坚定； 2、驻场审核人员需具备十年以上资深新闻媒体从业审核经验； 3、驻场人员需配合我方人员并承担一定值班工作； 4、驻场人员对审核过的内容需承担责任并与我方签订责任书 |
| 协议的权利义务内容 | 乙方在审核过程中必须对审核内容的资料、信息及节目的内容（包括但不限于内容中的字幕，配音，音乐，作曲，作词，画面素材引用，人员肖像，背景，演职人员表等元素）进行一比一的审核，并承担相应的审核责任； 乙方需向甲方签订意识形态责任书，明确保证政治站位并对审核责任承担相应责任； 乙方应遵守双方制定的审核机制，按照审核机制要求在规定时间内完成内容审核工作并向甲方书面或邮件的形式出具审核意见书，如乙方不能按照审核机制要求在规定时间内完成内容审核工作或无法出具审核意见书，甲方有权按照合同违约进行处理，涉及意识形态失误的情况甲方将追究乙方意识形态责任； 乙方对合同约定审核业务承担责任，如甲方最终上线素材未按照乙方审核意见书进行修正，或因剪辑出现的其他问题不在审核 | 乙方在审核过程中必须对审核内容的资料、信息及节目的内容（包括但不限于内容中的字幕，配音，音乐，作曲，作词，画面素材引用，人员肖像，背景，演职人员表等元素）进行一比一的审核，并承担相应的审核责任； 乙方需向甲方签订意识形态责任书，明确保证政治站位并对审核责任承担相应责任； 乙方应严格管理在甲方的驻场人员，确保人员数量（不少于10人），服从甲方工作要求，确保政治立场正确坚定。驻场人员属于乙方代表，如出现相关意识形态失误，甲方有权按照合同违约进行处理，同时追究乙方意识形态责任； 乙方应遵守甲方制定的审核机制，按照甲方具体要求在规定时间内完成内容审核工作并向甲方书面或邮件的形式出具审核意见书，如乙方不能按照甲方要求在规定时间内完成内容审核工作或无法出具审 | 乙方在审核过程中必须对审核内容的资料、信息及节目的内容（包括但不限于内容中的字幕，配音，音乐，作曲，作词，画面素材引用，人员肖像，背景，演职人员表等元素）进行一比一的审核，并承担相应的审核责任； 乙方需向甲方签订意识形态责任书，明确保证政治站位并对审核责任承担相应责任； 乙方应严格管理在甲方的驻场人员，确保人员数量（不少于8人），服从甲方工作要求，确保政治立场正确坚定。驻场人员属于乙方代表，如出现相关意识形态失误，甲方有权按照合同违约进行处理，同时追究乙方意识形态责任； 乙方应遵守甲方制定的审核机制，按照甲方具体要求在规定时间内完成内容审核工作，并向甲方书面或电子表格非网络传播的形式出具审核意见书，如乙方不能按照甲方要求在规定时间内完成内容审核 |
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| 服务商名称 | 央视国际网络无锡有限 公司 | 北京睛准视界信息技术有限公司 | 山东广视未来科技有限 公司 |
| 业务范畴内，乙方不承担因此造成的相应任何责任； 在合同期内，乙方对审核后的节目承担关联责任。如遇重播重审后的违规、下线等情况要及时通知甲方，并向甲方出具相关的审核意见书。如合同期终止，内容审核的责任期后延六个月。如乙方在合作期与责任期内无问题则退还相关保证金，如遇问题按照“违约条款”扣除相关费用 | 核意见书，甲方有权按照合同违约进行处理，涉及意识形态失误的情况甲方将追究乙方意识形态责任； 在合同期内，乙方对审核后的节目承担关联责任。如遇重播重审后的违规、下线等情况要及时通知甲方，并向甲方出具相关的审核意见书。如合同期终止，内容审核的责任期后延六个月。如乙方在合作期与责任期内无问题则退还相关保证金，如遇问题按照“违约条款”扣除相关费用 | 工作或无法出具审核意见书，甲方有权按照合同违约进行处理，涉及意识形态失误的情况甲方将追究乙方意识形态责任； 在合同期内，乙方对审核后的节目承担关联责任。如遇重播重审后的违规、下线等情况要及时通知甲方，并向甲方出具相关的审核意见书。如合同期终止，内容审核的责任期后延六个月。如乙方在合作期与责任期内无问题则退还相关保证金，如遇问题按照“违约条款”扣除相关费用 | |
| 审核 质量约定 | 如遇审核不严问题，每季度在乙方已审核的节目中出现被甲方上级主管部门通报批评的情况一次，扣除当季结算金额的50%,保证金不予退还；每季度出现被甲方上级主管部门要求整改、停播、警告、处罚等情况的节目，扣除当季结算全部金额，保证金不予退还，甲方有权解除本合同，并按照合同违约条款中第2小项执行,如涉及意识形态责任的情况乙方还应承担相应的意识形态责任和处罚；每季度审核结款按照《审核内容考核规范》的得分来执行 | ||
注：上表中甲方为发行人，乙方为内容审核服务商
2、公司对外协服务商的质量管控措施
为提升内容审核质量，发行人采取措施如下：
（1）严格遴选服务供应商。发行人严格履行供应商遴选程序，采用竞争性磋商谈判方式对供应商进行选拔，要求供应商安排的审核人员政治立场需正确坚定，具备两年以上相关互联网视听节目审核经验或资质等。
（2）明确审核原则。审核到位、重播重审；重点审核试听内容的导向、立意、视频、文字、音乐、图片等具体细节。
（3）采用多种方式审核。供应商审核团队以驻场审核和远程审核相结合的形式来完成内容的审核，包括上线前的审核和上线后的审核。
（4）制定严格的考核办法。如遇审核不严问题，可根据合同约定对供应商采取扣除结算款项、保证金，解除合同等惩罚措施，制定《审核内容考核规范》并以此作为审核结款的依据，督促供应商严格履行审核职责。
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（5）明确权利义务规定。根据合同约定，供应商需保证审核内容准确无误，对审核过的内容需承担责任并与公司签订意识形态责任书。发行人可依据合同约定追究供应商相应的法律责任。
综上，针对视频审核服务的采购，发行人已采取相应措施，保障内容审核质量，应对内容审核监管风险。报告期内，发行人未因内容审核问题出现重大安全播出事故，发行人对内容审核外协服务商的质量管控措施有效。
五、结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性，各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、山东省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额如何归集并保证准确，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷
（一）结合发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限），发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性
1、发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的合作模式、合作期限（授权期限）
（1）合作模式
山东广播电视台拥有广电总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：1503009），取得了从事IPTV集成播控服务业务的行政许可，系该项业务的资质方，山东广播电视台授权海看股份独家运营与山东IPTV集成播控服务配套的经营性业务。
爱上传媒作为中央IPTV集成播控总平台运营方负责全国性内容服务平台节目信号的集成播控工作，并将集成后的节目信号传送至山东IPTV集成播控分平台；发行人承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，主要负责与中央
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IPTV集成播控总平台运营方对接，并将全国性内容服务平台的节目信号与山东省内节目信号及自身采购的其他节目内容进行集成并审查后，规范对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络；山东移动、山东联通和山东电信等山东地区电信运营商作为IPTV传输方，负责将IPTV节目信号传输至终端用户。
（2）合作期限（授权期限）
发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方合作期限（授权期限）如下：
| 合作方 | 主要合作单位 | 合作期限（授权期限） |
| 电信运营商 | 山东移动 | 合作协议期限通常为1年（如双方无异议可自动续期），或另行签署新协议 |
| 山东联通 | 基础业务合作协议期限为5年；增值业务合作协议期限为1年，可签署补充协议续期1年或另行签署新协议 | |
| 山东电信 | 合作协议期限通常为1年（如双方无异议可自动续期），或另行签署新协议 | |
| 业务资质方 | 山东广播电视台 | 授权长期有效，除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止 |
| 版权内容方 | 爱上传媒 | 协议期限通常为3年，协议到期另行签署新协议 |
| 中广影视 | 协议期限通常为8-36个月，协议到期另行签署新协议 | |
| 银河互联 | 协议期限通常为1年，协议到期另行签署新协议 | |
| 华数传媒 | 协议期限通常为1年，协议到期另行签署新协议 | |
| 快乐阳光 | 协议期限通常为1年，协议到期另行签署新协议 | |
| 山东广播电视台 | 长期合作，现行有效的协议期限为20年 |
2、发行人与各合作主体（客户、供应商、业务资质方）的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性
（1）与客户的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性
发行人与运营商合作IPTV业务的定价主要依据双方各自需要承担的义务和职责、发行人提供节目内容的丰富程度、终端用户的市场需求、用户数量等因素，经双方商业谈判确定。针对IPTV基础业务，发行人与电信运营商以IPTV用户数为基础按照合同约定的每月每户单价进行结算。针对IPTV增值业务，发行人与电信运营商对终端用户购买增值服务产生的收入按比例进行分成。发行人定价具有合理性和公允性。
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经查询公开披露信息，同行业可比公司未披露IPTV基础业务和IPTV增值业务与电信运营商具体分成比例相关信息。发行人与客户的分成比例确定方法、各期调整情况及原因已申请豁免披露。
（2）与供应商的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性
报告期内，发行人IPTV业务运营收入分成版权内容采购金额分别为20,068.26万元、20,919.76万元、18,635.12万元及10,461.84万元，报告期各期运营收入分成采购金额前三大供应商的采购金额及占运营收入分成采购金额比重情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银河互联网 | 2,814.22 | 26.90% | 4,421.17 | 23.72% | 5,546.84 | 26.51% | 6,932.27 | 34.54% |
| 华数传媒网络 | 1,192.65 | 11.40% | 2,060.09 | 11.05% | 2,302.94 | 11.01% | 2,095.29 | 10.44% |
| 快乐阳光 | 409.77 | 3.92% | 718.89 | 3.86% | 2,217.19 | 10.60% | 1,625.74 | 8.10% |
| 未来电视 | 506.75 | 4.84% | 2,622.46 | 14.07% | 1,026.47 | 4.91% | 3.91 | 0.02% |
| 山东广播电视台 | 769.99 | 7.36% | 1,481.02 | 7.95% | 1,430.12 | 6.84% | 1,328.88 | 6.62% |
注：运营收入分成采购模式下，2019年度、2020年度，收入分成采购的前三大供应商分别为银河互联网、华数传媒网络、快乐阳光；2021年度，收入分成采购的前三大供应商分别为银河互联网、未来电视、华数传媒网络；2022年1-6月，收入分成采购的前三大供应商分别为银河互联网、华数传媒、山东广播电视台。
上述版权供应商各期具体分成比例及变动原因如下：
①银河互联网
报告期内，发行人向银河互联网采购版权内容的具体结算分成比例如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV基础业务-移动侧 | 2022年1月： 0.22元/户/月； 2022年2-6月： 0.42元/户/月 | 0.22元/户/月 | 0.3元/户/月 | 0.5元/户/月 |
| IPTV增值业务-移动侧 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：50% 包月点播：50%*视频价值贡献度 | 银河互联网增值包：60% |
2019年至2021年，发行人向银河互联网结算分成比例总体呈下降趋势，主要原因系2017年，移动侧基础点播业务和增值业务的版权内容提供方主要为
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银河互联网，此后为了丰富节目内容，发行人引入了更多版权内容供应商提供版权。2022年2月以来，银河互联网移动侧基础点播业务分成比例有所提升，主要系银河互联网注入爱奇艺节目内容至发行人IPTV平台所致，版权内容增加所致。
②华数传媒网络
报告期内，发行人向华数传媒网络采购版权内容的具体结算分成比例如下：
| IPTV基础业务/IPTV增值业务 | 运营商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV 基础业务 | 移动 | 0.22元/户/月，全年度结算封顶金额为1,980万元 | 0.17元/户/月 | — | — |
| 电信 | — | - | 3.0产品： 0.8元/户/月 | 1.0&2.0产品： 2元/户/月-2.5元/户/月 3.0产品： 1.2元/户/月-1.5元/户/月 | |
| IPTV 增值业务 | 移动 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：50%； 包月点播：50%*视频价值贡献度 | 单次点播：50%； 包月点播：50%*视频价值贡献度 |
| 联通 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：50%； 包月点播：50%*视频价值贡献度 | |
| 电信 | 单次点播：40% 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 1-3月： 单次点播：30%； 包月点播：30%*视频价值贡献度 4-12月： 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 |
注：华数传媒网络向发行人IPTV基础业务联通侧提供的版权内容以固定金额结算。报告期内，发行人向华数传媒网络结算分成比例中，IPTV基础业务点播版权内容电信侧总体呈下降趋势；IPTV基础业务点播版权内容移动侧2022年1-6月较2021年有所上升，主要原因系增加了优酷等节目内容所致；IPTV增值业务版权内容移动侧2019年至2020年未发生变动，2021年以来分成比例下降；
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IPTV增值业务版权内容联通侧2020年以来分成比例下降；IPTV增值业务版权内容电信侧2020年以来较2019年4至12月未发生变动。整体上发行人向华数传媒网络结算的分成比例呈下降趋势，主要原因系为丰富节目内容，发行人新增了其他版权内容供应商提供版权，基于发行人与华数传媒网络的商业谈判，确定了上述分成比例。
③快乐阳光
报告期内，发行人向快乐阳光采购版权内容的具体结算分成比例如下：
| IPTV基础业务/IPTV增值业务 | 运营商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV基础业务 | 移动 | - | - | 0.18元/户/月 | 0.18元/户/月 |
| 电信 | 0.17元/户/月 | 0.10元/户/月 | - | - | |
| IPTV增值业务 | 移动 | - | - | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | |
| 联通 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | ||||
| 电信 | 单次点播：40%； 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 同2019年 | 单次点播付费：50%； 包月点播：50%*视频价值贡献度 | ||
注：快乐阳光向发行人IPTV基础业务联通侧提供的版权内容以固定金额结算。报告期内，发行人向快乐阳光结算的分成比例中，IPTV基础业务移动侧分成比例2020年与2019年相同；IPTV基础业务电信侧分成比例2022年1-6月较2021年有所增加；IPTV增值业务移动侧分成比例2019年至2020年未发生变动；IPTV增值业务联通侧分成比例2019年至2021年未发生变动；IPTV增值业务电信侧2021年下降。因此，2019年至2021年，发行人向快乐阳光结算的分成比例整体变动较小。
④未来电视
报告期内，发行人向未来电视采购版权内容的具体结算分成比例如下：
| IPTV基础业务/IPTV增值业务 | 运营商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| IPTV基础业务 | 移动 | 0.15元/户/月 | 0.15元/户/月 | 0.16元/户/月 | - |
| 电信 | 0.2元/户/月 | 0.2元/户/月 | - | - | |
| IPTV增值业务 | 移动 | 单次点播：40%； | 单次点播：40%； | 单次点播：40%； | - |
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| IPTV基础业务/IPTV增值业务 | 运营商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 包月点播：40%*视频价值贡献度 | 包月点播：40%*视频价值贡献度 | |||
| 联通 | 单次点播：50%； 包月点播：50%*视频价值贡献度 | 2019年7-12月： 单次点播：50%； 包月点播：50%*视频价值贡献度 | |||
| 电信 | - |
注：未来电视向发行人IPTV基础业务联通侧提供的版权内容以固定金额结算。
报告期内，发行人向未来电视结算的分成比例中，IPTV基础业务移动侧分成比例2021年较2020年下降；IPTV增值业务移动侧分成比例2021年较2020年无变动；IPTV增值业务联通侧分成比例2021年较2020年下降。
⑤山东广播电视台
报告期内，发行人向山东广播电视台采购版权内容，支付的版权费为从山东省内所有网络运营商处取得的IPTV业务基础包收费分成收入的2%，报告期内未发生变动。
经查询公开披露信息，发行人向山东广播电视台支付的版权费定价依据与同行业可比公司新媒股份、东方明珠、重数传媒及无线传媒支付给广东、上海、重庆及河北地区IPTV集成播控资质牌照所有方的版权费的定价原则不存在明显差异，具体对比如下：
| 可比公司名称 | 版权费定价依据 |
| 新媒股份 | 2017年1月1日至2019年12月31日：以从广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定；2020年1月1日至2022年12月31日：以从广东省内所有运营商取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2.5%为依据确定 |
| 东方明珠 | 从全国所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2%作为视听节目内容合作费用 |
| 重数传媒 | 参考同行业市场化定价方式，按照IPTV基础业务收入的2%支付视听节目内容版权费用 |
| 无线传媒 | 2017年1月1日至2021年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，如有确凿证据表明合作费用与可比市场价格严重偏离的，双方经协商一致后可进行适当调整；2021年6月2日至2024年6月1日：以无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的2%为依据确定 |
| 发行人 | 从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的2% |
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除此之外，同行业可比公司未披露与其他主要版权方具体分成比例相关信息。发行人与版权方的定价主要依据参考版权内容丰富度、优质度等因素，经双方协商谈判确定，与山东广播电视台的定价还参考了同行业可比公司的情况，定价具有合理性和公允性。
（3）与业务资质方的分成比例确定方法、各期调整情况及原因、与市场价格的差异及其合理性和公允性
山东广播电视台授权海看股份独家运营与山东IPTV集成播控服务配套的经营性业务，发行人按照从运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%与山东广播电视台为弥补IPTV平台的播控成本孰高值向山东广播电视台支付播控费，相关定价标准在报告期内未进行调整。
同行业可比公司中，新媒股份、东方明珠、芒果超媒、重数传媒、无线传媒分别向广东广播电视台、上海广播电视台、湖南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）、河北广播电视台支付播控费的定价情况如下：
| 可比公司名称 | 播控费定价依据 |
| 新媒股份 | 以弥补广东广播电视台相应成本为原则，按照新媒股份从IPTV业务基本包收视费分成收入的1%为依据确定 |
| 东方明珠 | 从全国所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的百分之一（1%）计算，前述收入分成比例在有确凿证据表明不足以弥补上海百视通电视传媒有限公司管理集成播控平台的成本的，上海百视通电视传媒有限公司及百视通网络技术发展有限公司双方经协商一致后可对该比例进行适当调整并签署补充协议 |
| 芒果超媒 | 湖南广播电视台以弥补集成播控平台的投资、管理与运营相应的成本为原则参与收益分成；上述湖南广播电视台分成收益，以每季度快乐阳光从所有网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的百分之一计算 |
| 重数传媒 | 重数传媒每年向重庆广播电视集团（总台）支付的播控费为215万元（含税） |
| 无线传媒 | 2017年1月1日至2021年6月1日：按照无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定，分成比例在有确凿证据表明不足以弥补授权方相应成本的，双方协商一致后，可对该比例进行适当调整；2021年6月2日至长期：按照无线传媒从电信运营商处取得的IPTV业务基础收视费分成收入的1%为依据确定 |
| 发行人 | 从运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的1%与山东广播电视台为弥补IPTV平台的播控成本孰高值 |
经对比，发行人向实际控制人山东广播电视台支付播控费的定价依据与同行业可比公司新媒股份、东方明珠、芒果超媒和无线传媒相比无显著差异，该定价方式与同行业公司具有可比性，定价具有合理性和公允性。
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（二）各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、山东省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额，相关时长和金额如何归集并保证准确，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷
1、各渠道各类用户选择和播放中央各频道、各省级卫视、山东省本地地面频道、数字及特色频道版权内容的时长及对应版权金额
发行人IPTV业务包括基础业务和增值业务两类，基础业务中包括频道直播和节目点播，增值业务中仅包括节目点播。发行人中央各频道、各省级卫视、山东省本地地面频道、数字及特色频道内容的频道数量、播放时长及对应版权金额如下：
单位：万元
| 版权分类 | 供应商 | 频道数量 | 播放时长 | 版权成本 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 中央各频道及各省级卫视频道 | 爱上传媒 | 163 | 7*24小时直播 | 4,566.04 | 8,301.89 | 7,547.17 | 2,705.60 |
| 中广影视 | 4 | 2,594.34 | 5,094.34 | 4,811.32 | 3,616.35 | ||
| 山东省本地地面频道 | 山东广播电视台 | 15 | 769.99 | 1,481.02 | 1,430.12 | 1,328.88 | |
| 山东省各地市及区县广播电视台等 | 139 | 1,676.36 | 3,189.98 | 3,074.03 | 3,255.05 | ||
| 数字及特色频道 | 中央数字电视传媒有限公司 | - | - | - | - | 43.16 | |
注：上表中的频道数量为2021年播出的频道数量。发行人向爱上传媒采购的版权内容中同时包含除中央电视台3、5、6、8频道外的中央各频道、各省级卫视频道、其他特色频道等直播内容，无法将中央各频道、省级卫视频道及其他特色频道的版权金额分开进行统计。
对于IPTV直播节目，各频道的优质度与价值存在较大差异，发行人采购节目频道的版权成本与频道路数以及终端用户观看各节目的时长不具有简单的线性关系。例如，爱上传媒、中广影视提供的央视及省级卫视频道内容具有更高的优质度；中广影视提供的CCTV5可以满足用户对奥运会、世界杯等热门赛事的观看需求，对用户具有较高的吸引力，其取得相关赛事的转播权亦需付出较高的成本，因而发行人向其采购节目的成本相对较高，但奥运会、世界杯仅
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集中于个别月份，对于其他无热门赛事的绝大部分时间，用户对CCTV5频道的观看需求相对平稳，CCTV5的频道价值无法简单以观看时长进行衡量。发行人在采购节目版权时，主要考虑版权内容丰富度、优质度等因素，经双方协商谈判确定，对直播节目而言，并非简单以频道路数或用户观看时长作为定价依据。
2、相关时长和金额如何归集并保证准确，与版权供应商是否存在结算差异或纠纷，如何确保终端客户来源渠道及对应分成金额的准确性，与电信运营商及其他终端客户来源方是否存在结算差异或纠纷对发行人的直播节目而言，相关版权金额与节目时长不具有直接的相关关系。发行人版权采购分为固定金额采购和运营收入分成模式。对于爱上传媒和中广影视提供的中央各频道、各省级卫视频道节目，发行人按照合同约定的固定金额采购，与版权供应商不存在结算差异或纠纷；对于其他供应商提供的山东省本地地面频道、数字及特色频道节目，发行人按照运营收入分成模式进行采购，即以用户数据为结算依据的版权采购，依据由运营商提供的，经发行人与运营商双方确认并盖章的结算单载明的用户数据为依据确定采购结算数据，计算采购金额。采购结算数据确定后，发行人向各版权方发送结算确认单，经双方核对确认后作为采购数据结算依据，发行人与版权供应商不存在结算差异或纠纷。报告期内，发行人与运营商的IPTV业务结算单均经双方履行盖章确认流程，双方对最终结算金额予以确认，不存在发生纠纷的情形。
六、说明公司发生上述版权诉讼的原因，案件具体进展，是否存在其他版权纠纷或潜在纠纷，公司对侵犯版权行为采取的防范措施，并说明相关措施的有效性
（一）公司发生上述版权诉讼的原因，案件具体进展
2016年，山东广电网络有限公司（简称“广电网络”）起诉山东联通及发行人。广电网络称山东联通及发行人未经许可，擅自使用广电网络在山东省内获得的中央电视台第3、5、6、8频道节目信号，构成不正当竞争（简称“3568版权纠纷案”）。广电网络主张山东联通及发行人应停止不正当竞争行为并赔偿其经济损失。山东省济南市中级人民法院于2016年5月10日立案并
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于2017年10月作出一审判决如下：1、山东联通及发行人立即停止不正当竞争行为；2、山东联通及发行人赔偿广电网络经济损失及合理费用300万元。因对一审判决结果存在异议，广电网络、山东联通及发行人向山东省高级人民法院提起上诉。
2018年12月24日，山东省高级人民法院作出（2018）鲁民终937号《民事判决书》，就广电网络诉山东联通及发行人不正当竞争案，终审判决如下：1、被告山东联通及发行人立即停止不正当竞争行为；2、被告山东联通赔偿广电网络经济损失5,000万元及合理费用399,733.70元；3、发行人对其中的经济损失4,700万元及合理费用376,220元承担连带赔偿责任。
2019年7月18日，山东联通与发行人签订《关于【2018】鲁民终937号判决书债务承担的会议纪要》，双方同意由山东联通和发行人分别承担涉案赔偿金额2,519.99万元，双方支付赔偿款项后，互不再负担任何义务。发行人已及时支付相关赔偿金，该案已履行完毕。
该案件发生后，发行人已与中广影视签订了中央电视台第3、5、6、8频道节目版权购买协议，正式获得了版权使用权，并已对历史版权费进行了补缴，中广影视已承诺将不追究发行人的法律责任。
（二）是否存在其他版权纠纷或潜在纠纷
除上述3568版权纠纷案外，报告期内，发行人不存在其他金额较大（单笔金额100.00万元以上）的版权诉讼或潜在纠纷。
（三）公司采取的防范措施，并说明相关措施的有效性
1、公司采取的防范措施
（1）加强公司整体的机构建设、制度建设及员工培训
A、机构设置方面
在机构设置方面，针对版权采购，公司建立了版权委员会、版权管理部等专门机构，负责公司版权节目的引入、评估等工作的决策及执行。
B、规章制度方面
在规章制度方面，公司建立和完善了包括版权内容采购的相关内控制度及
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管理规范，如《海看网络科技（山东）股份有限公司节目版权引入管理制度》、《海看网络科技（山东）股份有限公司招标采购管理流程（试行）》、《海看网络科技（山东）股份有限公司财务管理制度》等，规范了公司版权的业务采购、内容审核等系列环节。
C、员工培训方面在上述诉讼发生后，相关部门多次组织员工认真查找分析诉讼发生的原因，对员工开展内部制度和风险意识的培训。同时公司要求员工在进行版权采购时，严格按照公司制定的管理办法，加强对版权内容供应商的评选工作，以减少版权纠纷相关风险。
（2）版权采购过程中采取的具体措施
A、版权采购流程方面公司制定了详细的版权采购流程，一般按年度进行统一规划、统一采购。公司版权采购的基本流程为：1）业务部门及版权管理部结合IPTV业务收入情况、终端用户需求、版权市场变化情况、上一年度运营商考核情况等因素，制定年度版权采购预算及采购计划并提交版权委员会审议；2）年度版权采购计划通过版权委员会审议后，上报公司总经理办公会批复；涉及重大合同采购金额达到董事会或股东大会审议标准的，提交董事会或股东大会审议；3）年度版权采购计划通过批准后，版权管理部将开展具体版权引入工作，根据市场版权代理情况发送评审会召开的相关时间、地点信息及评审条件，供应商在接到通知后准备应答材料及版权节目片单参与评审；4）经评审确定供应商后，进入商务谈判环节，双方就基础包价格和增值包比例等关键结算条款进行谈判；5）谈判完成后，双方签署版权采购合同，后续由供应商按照合同提供相关节目内容，公司根据合同约定与供应商进行结算付款。若业务实施过程中需新增版权采购内容，公司也将视版权采购的规模情况履行相应的审议及外部招标、评审流程。B、公司已在合同中对于版权纠纷责任进行明确划分公司版权内容采购系公司为开展IPTV业务而进行的采购，既包括公司向中广影视、爱上传媒、山东广播电视台及山东各地市台的采购的直播内容；也包括公司向银河互联网、华数传媒等视听节目提供方采购的点播内容。公司向
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中广影视、爱上传媒、山东广播电视台及山东各地市台的采购的直播内容主要是由中央及各地方电视台制作，经过严格的审核，发生侵权概率较小；公司向银河互联网、华数传媒等采购的点播内容由于片源多、更新快，存在发生第三方主张内容侵权的风险。
公司在采购版权内容时，与主要内容供应商（即“乙方”）的合同中对于版权纠纷责任均进行了相关约定：乙方保证所提供的视频内容是合法、合规、积极向上的，符合法律规章及相关国家政策。乙方对提供的视频内容审核、安全、用户体验、版权等各项承担责任，因违反本条造成的责任和损失完全由乙方承担，造成的违规节目上线接受甲方制定的内容考核规范相应条款的处罚。
C、公司已在合同中对于发生版权纠纷后向供应商采取的考核惩罚措施进行约定
公司在采购版权内容时，与主要内容供应商在合同中明确了发生版权纠纷后向供应商采取的考核惩罚措施进行了详细约定，以督促版权提供方减少版权侵权相关风险，具体如下：
| 考核内容 | 评分标准 | 款项结算 |
| 如有第三方向广电方或运营商主张内容版权权利，内容商能妥善处理，节目播出不受影响，但能明确认定内容商无版权权利的。 | 每发生一次扣5分 | 合作伙伴的结算根据考核得分情况进行支付，实际付款金额计算如下： （1）总分90分及以上可以按照当月结算金额100%付款； （2）85分至89分，按照月度结算金额的95%付款； （3）80分至84分，按照月度结算金额的90%付款； （4）70分至79分，按照月度结算金额的85%付款； （5）70分以下（不含70分）按照月度结算金额的80%结算； （6）出现连续三个月考核评分低于70分，一年以内累计6个月评分低于70分，经整改仍达不到70分以上的，发行人有权终止合作。 |
| 如有第三方向广电方或运营商主张内容版权权利，内容商能妥善处理纠纷，或内容商胜诉的，但需下线处理节目的。 | 每发生一次减10分 | |
| 如有第三方向广电方或运营商主张内容版权权利，内容商不能妥善处理，且第三方胜诉的。 | 扣除当月全部结算款项 |
综上，公司已建立采取了有效的防范措施，以降低涉及侵权诉讼的风险。
2、相关措施的有效性
在案件金额较大的3568版权纠纷案中，发行人侵权行为发生于2016年，法院于2016年立案，于2018年作出终审判决，因此发行人侵权行为及法院判
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决结果发生在报告期外。自该案件发生以来，发行人加强了版权管理的相关措施，发行人未再发生金额较大（单笔金额100.00万元以上）的版权诉讼、仲裁纠纷，发行人的相关措施有效。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人《节目版权引入管理制度》，了解发行人关于版权内容管理的相关制度规定，对相关业务部门负责人进行了访谈，了解报告期发行人对相关制度的执行措施是否充分有效；
2、获取并查看了报告期发行人与爱上传媒、中广影视签订的相关协议，对相关业务部门负责人进行了访谈，了解爱上传媒、中广影视提供的版权内容以及报告期内采购价格上涨的原因；阅读了同行业公司的公开文件，了解同行业公司与爱上传媒的合作模式及采购价格，并对采购价格是否公允进行了分析；
3、获取了报告期内发行人IPTV业务收入明细及与运营商的结算单据、版权采购明细及与主要版权供应商的结算单据、版权采购的相关协议，了解并分析了发行人IPTV业务收入金额与运营收入分成采购金额之间的关系；
4、取得了发行人采购视频审核服务的磋商性谈判文件、与视频审核服务商签署的服务协议、《视频审核服务项目结算考核评分细则》，了解了发行人对视频审核服务商审核质量的管控措施以及视频审核工作的开展情况；
5、取得了发行人与电信运营商、业务资质方、版权内容方的主要业务合同，查看了发行人与各合作方业务合同的具体条款，并根据公开信息进行了查询比较；取得了发行人与主要合作方的结算单，了解发行人的结算情况。
6、取得了3568版权纠纷案的诉状及判决书、山东联通与发行人签订的会议纪要、发行人的赔偿金支付凭证；对发行人的诉讼、仲裁情况进行了查询，取得了发行人版权采购制度以及关于防范版权侵权的措施。
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（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人在版权内容管理方面已制定了相关的内部控制制度，所获取及传播的IPTV节目版权均来源于拥有合法版权的供应商，在报告期内未发生传播相关法规中规定不得含有的内容。发行人在版权内容管理方面的制度和措施得到了充分有效执行；
2、爱上传媒系中央IPTV集成播控总平台运营方，提供的央视各频道及各省级卫视频道版权内容具有市场稀缺性，发行人向其采购价格是双方基于IPTV业务市场情况，进行了公平、平等、充分的商业谈判所形成，采购价格具有公允性；中广影视为中央电视台台属企业，负责央视3、5、6、8频道的管理和收费，央视3、5、6、8频道为中央电视台加扰卫星节目，具有市场稀缺性，且发行人IPTV基础业务终端用户数量逐年增长，双方基于IPTV业务市场情况，进行公平、平等、充分的商业谈判，采购价格呈现上涨趋势。此外，发行人与中广影视签订的授权期限为2019年9月1日至2020年12月31日的协议中约定中广影视向发行人提供高清授权频道，而此前中广影视向发行人提供的频道信号为标清信号，因此采购价格有所上升；
3、在运营收入分成结算模式下，IPTV业务收入总金额与运营收入分成采购总金额之间具有一定的匹配关系，但不具有明确的金额勾稽关系；
4、根据内容审核相关规定，内容审核供应商不存在资质要求。供应商从事内容审核的人员应当取得网络视听节目审核员资格；针对视频审核服务的采购，公司已采取相应措施，保障内容审核质量，应对内容审核监管风险。报告期内，发行人未因内容审核问题出现重大安全播出事故，发行人对内容审核外协服务商的质量管控措施有效；
5、发行人与运营商合作IPTV业务的定价主要依据双方各自需要承担的义务和职责、发行人提供节目内容的丰富程度、终端用户的市场需求、用户数量等因素，经双方商业谈判确定，定价具有合理性和公允性；发行人与版权方的定价主要依据参考版权内容丰富度、优质度等因素，经双方协商谈判确定，与山东广播电视台的定价还参考了同行业可比公司的情况，定价具有合理性和公
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允性；山东广播电视台对发行人的IPTV资质授权系基于行业惯例确定，定价方式与同行业公司具有可比性，定价具有合理性和公允性。对发行人的直播节目而言，相关版权金额与节目时长不具有直接的相关关系。报告期内，发行人与运营收入分成模式的版权方以及运营商的结算单均经双方履行盖章确认流程，双方对最终结算金额予以确认，发行人与版权方及运营商不存在发生纠纷的情形。
6、3568版权纠纷案系广电网络称山东联通及发行人未经许可，擅自使用广电网络在山东省内获得的中央电视台第3、5、6、8频道节目信号，构成不正当竞争，目前，发行人已及时支付相关赔偿金，该案已履行完毕；报告期内，发行人不存在金额较大（单笔金额100.00万元以上）的版权诉讼或潜在纠纷；发行人加强了版权管理的相关措施，相关措施有效。
7.关于成本核查程序
根据审核问询回复，对报告期内主要供应商当期采购额实施函证程序，就发行人与其在报告期内的交易事项进行了确认，函证比例覆盖报告期营业总成本的50%以上。
请保荐人、申报会计师说明报告期内对主要供应商采购额的发函比例、回函比例、未回函或回函不符的金额及占比、采取的替代程序情况。
回复：
报告期内，保荐人、申报会计师对主要供应商采购额的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 采购金额 | 21,546.83 | 36,387.27 | 37,240.15 | 30,042.74 |
| 发函金额 | 19,914.71 | 35,270.80 | 34,766.28 | 26,917.61 |
| 发函金额比例 | 92.43% | 96.93% | 93.36% | 89.60% |
| 回函确认金额 | 19,701.35 | 35,270.80 | 34,449.72 | 26,170.73 |
| 其中：回函相符 | 19,318.30 | 30,615.15 | 24,067.13 | 26,170.73 |
| 回函不符金额（经调节后相符） | 383.05 | 4,655.66 | 10,382.59 | - |
| 回函确认金额比例 | 91.44% | 96.93% | 92.51% | 87.11% |
| 未回函金额 | 213.36 | - | 316.55 | 746.88 |
| 未回函或回函不符金额比例 | 2.77% | 12.79% | 28.73% | 2.49% |
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| 未回函实施替代程序金额 | 213.36 | - | 316.55 | 746.88 |
| 未回函实施替代程序金额比例 | 0.99% | 0.00% | 0.85% | 2.49% |
| 回函及未回函实施替代程序金额合计比例 | 92.43% | 96.93% | 93.36% | 89.60% |
报告期内，保荐人、申报会计师对主要供应商采购额的发函比例分别为
89.60%、93.36%、96.93%及92.43%，各期回函金额占采购额的比例分别为
87.11%、92.51%、96.93%及91.44%，未回函金额分别为746.88万元、316.55万元、0.00万元及213.36万元，回函不符金额分别为0.00万元、10,382.59万元、4,655.66万元及383.05万元，未回函或回函不符的金额占采购额的比例分别为2.49%、28.73%、12.79%及2.77%。其中2020年函证回函不符的主要原因系：
回函不符的金额中6,094.99万元为供应商已开票结算金额，对方予以确认，4,287.60万元系未开票结算金额，对方未予以核对。2021年、2022年1-6月回函不符的主要原因系部分月份尚未开票，对方未予以核对。
针对各期回函不符以及未回函的采购额，保荐机构和申报会计师全部执行了替代程序。对于回函不符的情况，保荐机构和申报会计师通过询问发行人差异原因，获取相关合同、发票、客户付款凭证等支持性文件，对每一项差异作了进一步分析和核实。针对未回函的情况，保荐机构和申报会计师执行的替代程序主要包括：检查发行人与供应商签订的合同、发行人与供应商的结算单及发票，检查供应商期后回款等。
8.关于业务合法合规性
根据审核问询回复：
（1）发行人采购主要通过招标或商务洽谈等方式。
（2）2019年8月，发行人因招标未按规定进入公共资源交易中心，被济南市综合行政执法局处以警告并罚款2万元的行政处罚。
（3）发行人的IPTV业务客户均为三大运营商，订单获取方式为商业谈判。移动媒体平台服务业务通过行业交流达成合作意向的方式获取订单。
请发行人：
（1）说明报告期内是否存在其他未按规定履行招标程序的行为，若是，请
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进一步分析对发行人经营业绩的影响；
（2）说明发行人通过商业谈判或行业交流达成合作意向的方式获取订单是否符合相关客户的采购规章、制度，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；
（3）发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度,是否可以有效执行,报告期内是否存在违规获取业务订单的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内是否存在其他未按规定履行招标程序的行为，若是，请进一步分析对发行人经营业绩的影响
（一）2019年8月，未按规定履行招标程序的相关情况
发行人上述未按规定招标的行为系其委托第三方在对办公场所的装饰配套工程及监理服务项目招标时，招标未按规定进入公共资源交易中心，并非与IPTV业务和移动媒体平台服务业务等主营业务经营相关，具体情况如下：
2019年8月16日，济南市综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（济综执处字（2019）第91号），因海看有限委托山东兴联管理有限公司对办公场所的装饰配套工程及监理服务项目招标时，招标未按规定进入公共资源交易中心，违反了《山东省公共资源交易平台管理暂行办法》第十、十一、十六条相关规定，被处以警告并罚款2万元的行政处罚。上述行为发生后，发行人严格落实了整改措施，并足额缴纳罚款。
《山东省建筑市场管理条例》第四十九条规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚款：（一）未按规定办理建设工程报建手续的；（二）未按规定进行建设工程招标发包的?”。据此，发行人所受到该项的行政处罚金额位于罚款区间的下半部分，不属于情节严重的情形，且发行人已足额缴纳罚款，且未造成损害他人的后果；根据2019年8月29日济南市综合行政执法局出具的《证明》，发行人上述违法行为不属于重大违法违规行为。
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（二）报告期内是否存在其他未按规定履行招标程序的行为
发行人报告期内不存在其他未按规定履行招标程序的行为。
二、说明发行人通过商业谈判或行业交流达成合作意向的方式获取订单是否符合相关客户的采购规章、制度，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,相关销售是否存在商业贿赂或不正当竞争情形
（一）发行人的业务不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的应招投标类业务
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。发行人向客户提供IPTV、移动媒体平台服务业务，不涉及进行工程建设项目，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的强制性招投标类业务。
（二）发行人获取订单符合相关客户的采购规章、制度，不存在应履行招投标程序而未履行的情形,相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形
1、IPTV业务
根据广电总局的相关规定，IPTV业务采用中央和省级综合广播控制平台的管理模式，每个省份仅存在一家省级集成播控分平台。公司经山东广播电视台授权，独家经营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，处于IPTV业务领域的区域独占地位。因此山东地区三大运营商采购IPTV信号时，仅有发行人一家供应商，三大运营商客观上无法通过招标方式进行采购。
根据三大电信运营商出具的专项书面《说明》，发行人通过商业谈判达成合作意向的方式获取订单符合相关客户的采购规章、制度，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
2、移动媒体平台服务业务
发行人移动媒体平台服务业务的客户较为分散，单个客户的合同金额均较低。根据保荐人及发行人律师对发行人移动媒体平台服务业务负责人的访谈，报告期内，发行人移动媒体平台服务业务不存在应履行招投标程序而未履行的
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情形，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形。报告期各期，发行人在与移动媒体平台服务业务前五大客户合作中均采取行业交流的方式获取订单。报告期内，发行人移动媒体平台服务业务前五大客户合计13家，其中11家客户已出具专项书面《说明》：发行人通过行业交流达成合作意向的方式获取订单符合相关客户的采购规章、制度，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形。移动媒体平台服务业务中，除前五大客户外，个别客户根据其内部管理制度的要求需履行招投标程序，发行人均已通过招投标程序获取订单，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形。
三、发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行,报告期内是否存在违规获取业务订单的情况
（一）发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行
在避免商业贿赂方面，发行人已制定了《海看网络科技（山东）股份有限公司廉洁从业管理规定》、《海看网络科技（山东）股份有限公司反舞弊举报投诉管理制度》，规定发行人全体员工应当遵守国家法律法规和公司规章制度，严格廉洁自律，抵制商业贿赂，切实维护公司的合法权益和个人的良好声誉，包括：严禁利用职务之便收受或索取贿赂、回扣；严禁违反公司财务管理规定向关联单位行贿；严格遵守公司费用管理规定等。违反规定的，视情节轻重，给予批评教育、诚勉谈话、责令作出书面检查、通报批评、记过、给予降职、免职和解除劳动关系等处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理。
在遵守招投标相关法律法规方面，发行人已制定了《海看网络科技（山东）股份有限公司招标采购管理流程（试行）》、《海看网络科技（山东）股份有限公司投标管理制度》。上述制度规定发行人出资购置技术类项目（含软硬件设备及技术服务等）、版权类项目等项目，须先由项目申请部门编制项目需求及预算金额，确定项目所属类型，分别由对应专业委员会组织论证，研究通过后报公司管理层批准。上述制度同时规范了发行人招投标过程中招标信息获取、组织标前内部评审会议、招标文件获取、投标文件编制、投标文件审核和报批、现场
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投标、签订合同、投标文件归档、投标文件的总结和评价等环节，并对招投标过程中公司的内部管理、投标价格和保密措施作出了规定。
上述发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立的制度均有效执行。中汇会计师事务所已出具《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6890号），认定发行人于2022年6月30日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）报告期内是否存在违规获取业务订单的情况
中汇会计师事务所已出具《内部控制鉴证报告》（[2022] 6890号），认定发行人于2022年6月30日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》，并经保荐机构、发行人律师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本回复出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争导致的诉讼、仲裁等纠纷，不存在被检察机关提起刑事诉讼或被相关监管机关行政处罚的情形。
发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已建立了相关制度，相关制度可以有效执行，报告期内不存在违规获取业务订单的情况。
四、公开资料显示，山东广播电视台于2020年取得 IPTV省级播控平台牌照，请说明取得广电总局颁发的播控平台牌照前从事IPTV相关业务是否合法合规，是否构成本次发行障碍
2010年随着《关于印发<推进三网融合总体方案的通知>》、《关于三网融合试点工作有关问题的通知》等“三网融合”政策的先后出台，IPTV业务作为三网融合的典型代表，得到了政策层面的大力支持，开始进入试点阶段。2010年、2011年国务院办公厅先后发布《关于印发第一批三网融合试点地区（城市）名单的通知》、《关于印发第二批三网融合试点地区（城市）名单的通知》，试点地区开始进行IPTV平台的建设及试运营。其中，山东省青岛市入选第一批三网
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融合试点地区，山东省济南市入选三网融合第二阶段试点地区。
2015年，国务院办公厅印发《关于印发三网融合推广方案的通知》，标志着 “三网融合”进入全面推广阶段，IPTV业务的开展范围也随之扩大到全国范围并受到政策的支持。
在三网融合推广阶段，广电主管部门按照“成熟一个、许可一个”的原则，进行IPTV业务许可的申报和审批工作。发行人同行业可比公司亦属于先行开展IPTV集成播控经营业务，待业务发展成熟，经广电主管部门验收通过后取得牌照的模式。在国家大力推进三网融合的政策背景下，省级IPTV播控分平台牌照的验收核发工作，以后置审批的方式，即按照发展推广——检验效果——进行验收的顺序进行，符合IPTV行业发展的客观实际。
山东省广播电视局出具了《证明》：“根据国务院《推进三网融合的总体方案》和《三网融合试点方案》要求，IPTV业务在开展前期处于试点推广阶段。按照“成熟一个、许可一个”的原则，广电主管部门对符合条件的广电企业申请经营许可证事项进行受理和审批。海看网络科技（山东）股份有限公司在山东广播电视台取得IPTV省级播控平台牌照之前从事IPTV相关业务，已向国家广电主管部门进行了报备，符合国家三网融合及广播电视行业的管理规定，不存在违法违规行为。”
国家广电总局于2020年12月11日下发的《关于同意海看网络科技（山东）股份有限公司申请公开发行股票并上市的意见》（广电函〔2020〕200号）中明确：“公司与山东省广播电视台签署的《授权协议》已经在广电总局备案，从事的广播电视业务均获得相关资质和授权许可，业务经营范围符合广电总局相关政策，符合《专网及定向传播视听节目服务管理规定》要求。公司在日常经营中遵守广电总局相关管理规定，近年来未发现违法违规行为。”
综上，发行人在山东广播电视台取得广电总局颁发的播控平台牌照前从事IPTV相关业务合法合规，不构成本次发行的障碍。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行的核查程序包括：
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1、取得并查阅了发行人2019年8月受到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、济南市综合行政执法局出具的《证明》；访谈了发行人业务部门人员、核查了发行人营业外支出等科目明细，核查发行人报告期内是否存在其他未按规定履行招标程序的行为；
2、访谈了发行人业务部门相关人员，了解发行人的IPTV业务及移动媒体平台服务业务未通过招投标方式获取订单的原因；查阅了《中华人民共和国招标投标法》等法律法规规定；取得了三大电信运营商及移动媒体平台服务业务主要客户出具的《说明》文件；
3、取得并查阅了发行人制定的《海看网络科技（山东）股份有限公司廉洁从业管理规定》、《海看网络科技（山东）股份有限公司反舞弊举报投诉管理制度》、《海看网络科技（山东）股份有限公司招标采购管理流程（试行）》、《海看网络科技（山东）股份有限公司投标管理制度》等相关制度；取得并查阅了中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6890号）；取得并查阅了发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》；登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询；
4、查阅了关于三网融合试点和推广工作的政策文件，取得了山东省广播电视局出具的《证明》、国家广电总局下发的《关于同意海看网络科技（山东）股份有限公司申请公开发行股票并上市的意见》（广电函〔2020〕200号）。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人报告期内不存在其他未按规定履行招标程序的行为；
2、发行人通过商业谈判或行业交流达成合作意向的方式获取订单符合相关客户的采购规章、制度，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，相关销售不存在商业贿赂或不正当竞争情形；
3、发行人在避免商业贿赂、遵守招投标相关法律法规方面已采取建立了相关制度，可以有效执行，报告期内不存在违规获取业务订单的情况；
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4、发行人在山东广播电视台取得广电总局颁发的播控平台牌照前从事IPTV相关业务合法合规，不构成本次发行的障碍。
9.关于毛利率
根据审核问询回复：
（1）报告期内，发行人IPTV基础业务毛利率分别为58.68%、63.35%及
57.48%，IPTV增值业务毛利率分别为21.99%、35.46%及42.62%。发行人IPTV业务的客户为三大运营商。
（2）报告期各期发行人移动媒体平台服务业务客户较为分散。
请发行人：
（1）说明不同运营商IPTV基础业务、增值业务报告期内的毛利率情况，是否存在较大差异，如有，说明其原因及合理性。
（2）说明报告期各期移动媒体平台服务业务前五大客户的毛利率情况，结合定价模式等因素分析不同客户之间毛利率差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明不同运营商IPTV基础业务、增值业务报告期内的毛利率情况，是否存在较大差异，如有，说明其原因及合理性
（一）IPTV基础业务
报告期内，发行人与不同运营商合作的IPTV基础业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 山东移动 | 收入 | 22,079.10 | 42,540.84 | 41,270.23 | 39,973.11 |
| 成本 | 12,519.16 | 18,834.52 | 20,933.52 | 16,831.22 | |
| 毛利率 | 43.30% | 55.73% | 49.28% | 57.89% | |
| 山东联通 | 收入 | 12,157.97 | 23,375.98 | 22,659.59 | 20,889.83 |
| 成本 | 3,102.12 | 5,960.17 | 5,234.33 | 4,099.79 | |
| 毛利率 | 74.48% | 74.50% | 76.90% | 80.37% | |
| 山东电信 | 收入 | 6,583.22 | 12,566.07 | 11,866.49 | 10,332.31 |
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| 客户名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 成本 | 3,438.76 | 6,397.63 | 6,063.86 | 5,161.11 | |
| 毛利率 | 47.76% | 49.09% | 48.90% | 50.05% |
报告期内，发行人IPTV基础业务山东移动侧毛利率分别为57.89%、
49.28%、55.73%及43.30%，山东联通侧毛利率分别为80.37%、76.90%、74.50%及74.48%，山东电信侧毛利率分别为50.05%、48.90%、49.09%及47.76%。报告期内，发行人IPTV基础业务不同运营商之间存在一定差异，其中山东联通侧毛利率高于山东移动侧和山东电信侧，山东移动侧和山东电信侧毛利率相比差异较小。山东联通侧基础业务毛利率较高的主要原因系发行人与山东联通的合作和其他两侧在与IPTV总平台运营方爱上传媒的结算方式上有所不同。具体而言：
在山东联通侧，发行人并不直接向爱上传媒支付版权内容采购成本，而是由山东联通将用户付费分成支付给爱上传媒，从而该部分版权不计入发行人的版权成本；而在山东移动和山东电信的合作中，均由发行人向爱上传媒直接支付版权内容成本，因而发行人在山东联通侧的版权采购成本相对较低。根据发行人与山东联通、爱上传媒的三方协议，发行人与爱上传媒自山东联通处分成的比例分别为60%和40%。据此，假设发行人与山东联通的合作中，亦由发行人直接向爱上传媒支付IPTV总平台的相关版权成本，则测算出山东联通侧基础业务毛利率如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 山东联通 | 收入 | 17,527.44 | 33,739.84 | 33,049.01 | 31,357.26 |
| 成本 | 8,471.59 | 16,324.03 | 15,623.74 | 14,567.22 | |
| 毛利率 | 51.67% | 51.62% | 52.73% | 53.54% |
根据上述测算，假设与IPTV总平台运营方爱上传媒的结算方式相同，则山东联通侧基础业务毛利率与山东移动侧、山东电信侧的毛利率不存在较大差异。
综上，报告期内，发行人与三家运营商合作的IPTV基础业务毛利率存在一定差异，主要原因系发行人与山东联通的合作和其他两侧在与IPTV总平台运营方爱上传媒的结算方式上有所不同，其原因具有合理性。
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（二）IPTV增值业务
报告期内，发行人与不同运营商合作的IPTV增值业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 山东移动 | 收入 | 4,834.41 | 9,648.58 | 7,450.88 | 5,255.56 |
| 成本 | 1,744.85 | 4,083.61 | 4,508.36 | 3,758.49 | |
| 毛利率 | 63.91% | 57.68% | 39.49% | 28.49% | |
| 山东联通 | 收入 | 2,356.46 | 4,494.24 | 4,768.08 | 2,845.14 |
| 成本 | 1,081.12 | 2,282.50 | 2,533.53 | 1,579.62 | |
| 毛利率 | 54.12% | 49.21% | 46.86% | 44.48% | |
| 山东电信 | 收入 | 1,302.20 | 1,933.70 | 1,916.25 | 1,338.02 |
| 成本 | 540.97 | 995.23 | 1,069.56 | 753.57 | |
| 毛利率 | 58.46% | 48.53% | 44.18% | 43.68% |
报告期内，发行人IPTV增值业务山东移动侧毛利率分别为28.49%、
39.49%、57.68%及63.91%，山东联通侧毛利率分别为44.48%、46.86%、49.21%及54.12%，山东电信侧毛利率分别为43.68%、44.18%、48.53%及58.46%。报告期内，发行人IPTV增值业务不同运营商之间存在差异。其中，2019年至2020年，山东联通侧和山东电信侧增值业务毛利率差异较小，山东移动侧增值业务毛利率低于山东联通侧和山东电信侧，2021年及2022年1-6月，山东移动侧毛利率高于其他两侧。
2019年至2020年，山东移动侧增值业务毛利率低于山东联通侧和山东电信侧主要原因在于：报告期内，山东移动侧增值业务的主要版权供应商为银河互联网，银河互联网版权采购金额占山东移动侧增值业务版权采购总额的比重分别为98.80%、87.24%，因此山东移动侧增值业务的毛利率主要取决于与发行人向银河互联网的分成比例，2019年至2020年银河互联网各期分成比例分别为60%及50%，具体参见本回复“6.关于版权采购/三、结合收入分成模式与结算模式，说明发行人IPTV业务收入金额与运营收入分成采购金额之间的勾稽关系”。而山东联通侧和山东电信侧IPTV增值业务的版权供应商主要为华数传媒网络、快乐阳光等，华数传媒网络、快乐阳光等版权供应商的分成比例一般在50%及以下。因此，由于2019年至2020年主要版权方分成比例较高，发行人山东移动侧增值业务毛利率相对较低。
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山东移动侧向银河互联网分成比例相对较高的主要原因系：发行人山东移动侧IPTV增值业务起步较早，开展初期引入的版权方较少，且银河互联网提供的版权内容较为丰富，因此发行人向其分成比例较高。随着发行人IPTV增值业务的发展、用户规模的提升以及更多版权方的引入，发行人与版权方的谈判能力增强，山东移动侧主要版权供应商银河互联网的分成比例逐渐降低，山东移动侧增值业务毛利率与山东联通侧和山东电信侧的差异逐渐减小。
2021年及2022年1-6月，山东移动侧毛利率高于山东联通侧和山东电信侧，主要原因系其主要版权方银河互联网的分成比例进一步下降为40%。
综上，报告期内，IPTV增值业务在不同运营商之间的毛利率存在一定差异，原因具有合理性。
二、说明报告期各期移动媒体平台服务业务前五大客户的毛利率情况，结合定价模式等因素分析不同客户之间毛利率差异的原因及合理性
移动媒体平台服务业务系发行人通过在自主研发的“轻快云”平台向客户提供服务端口、应用系统文件、管理账号等技术文件以实现客户所需的应用模块功能，为客户搭建独立的移动视听平台，在业务形态上的表现是为客户提供独立的手机Web端和原生客户端的应用APP，并为客户提供后续平台性能升级、运维支持等服务。
报告期内，发行人移动媒体平台服务业务收入和成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/2022-06-30 | 2021年度/2021-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 |
| 客户数量（家） | 37 | 75 | 186 | 237 |
| 移动媒体平台服务业务收入 | 152.45 | 618.75 | 1,277.85 | 2,360.95 |
| 移动媒体平台服务业务前五大客户收入金额 | 43.40 | 97.72 | 99.35 | 196.68 |
| 移动媒体平台服务业务前五大客户收入占比 | 28.47% | 15.79 | 7.77% | 8.34% |
| 成本项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 技术服务及宽带通信费 | 39.69 | 248.38 | 271.41 | 438.63 |
| 人工成本 | 55.63 | 165.50 | 250.47 | 291.38 |
| 折旧及摊销 | 30.87 | 137.36 | 146.46 | 73.05 |
| 租赁及物业水电费 | 9.29 | 17.81 | 16.96 | 26.23 |
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| 项目 | 2022年1-6月/2022-06-30 | 2021年度/2021-12-31 | 2020年度/2020-12-31 | 2019年度/2019-12-31 |
| 其他 | 0.43 | 2.80 | 0.95 | 24.17 |
| 合计 | 135.91 | 571.85 | 686.24 | 853.46 |
报告期内，发行人移动媒体平台服务业务各期收入分别为2,360.95万元、1,277.85万元、618.75万元及152.45万元，期末客户数量分别为237家、186家、75家及37家，收入规模小且客户较为分散，各期前五大客户收入占比分别为8.34%、7.77%、15.79%及28.47%。报告期内，发行人移动媒体平台服务业务成本主要为技术服务及宽带通信费、人工成本，合计占比分别为85.54%、
76.05%、72.38%及70.13%。
移动媒体平台服务业务成本客观上无法拆分至具体客户，具体原因如下：
（1）移动媒体平台服务业务通过在自主研发的“轻快云”平台向客户提供服务端口、应用系统文件、管理账号等技术文件以实现客户所需的应用模块功能，而“轻快云”平台已通过前期技术研发及升级搭建完成，相关研发支出计入研发费用，后期在开展该项业务时投入的互联网使用费、CDN服务费等技术服务及宽带通信费主要针对“轻快云”平台发生，相对固定且并非针对某一客户产生；（2）移动媒体平台服务业务相关业务人员所做的工作可为多个客户服务，发行人并未向某一客户指定具体的工作人员。发行人移动媒体平台业务的客户较为分散，单一客户的合同金额较低，如严格按照单一客户归集人工成本，实际操作难度较大，且成本归集的准确性较低；（3）移动媒体平台服务业务成本中的折旧及摊销、租赁及物业水电费等均系业务部门整体费用，难以分摊至服务的单个客户。
综上所述，基于公司移动媒体平台服务业务经营模式的特点，报告期内公司未按照单个客户归集成本，故无法计算出对应每个客户的毛利率水平。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期发行人IPTV基础业务和增值业务的收入、成本明细表，发行人与主要版权供应商的采购协议，了解发行人与各运营商的结算单价、与
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主要版权供应商的分成比例等，对发行人IPTV基础业务、增值业务不同运营商的毛利率进行了分析和对比；
2、获取了报告期各期发行人移动媒体平台服务业务前五大客户收入明细，对发行人移动媒体平台服务业务相关负责人进行了访谈，了解了该项业务成本构成及成本归集方法。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内，不同运营商IPTV基础业务、增值业务的毛利率存在一定差异，原因具有合理性；
2、基于公司移动媒体平台服务业务经营模式的特点，报告期内公司未按照单个客户归集成本，故无法计算出对应每个客户的毛利率水平，原因具有合理性。
10.关于期间费用
根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期各期发行人的销售费用分别为2,655.01万元、2,407.73万元、1,192.58万元，占营业收入比例分别为3.82%、2.79%、1.28%，其中渠道推广费、业务宣传费、办公费等金额下降。
（2）报告期各期发行人的管理费用分别为4,186.44万元、5,356.10万元、5,247.77万元，占营业收入的比例分别为6.02%、6.21%及5.61%，其中2020年折旧与摊销费用、办公费、租金及物业管理费、差旅交通费有所下降。
请发行人量化分析说明销售费用、管理费用2020年相关项目金额下降的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
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一、请发行人量化分析说明销售费用、管理费用2020年相关项目金额下降的原因及合理性
（一）销售费用2020年相关项目金额下降的原因及合理性
报告期内，发行人销售费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 262.42 | 45.87% | 653.78 | 62.42% | 891.72 | 74.77% | 1,068.80 | 44.39% |
| 渠道推广费 | 270.97 | 47.36% | 171.09 | 16.34% | 96.98 | 8.13% | 412.84 | 17.15% |
| 业务宣传费 | 7.57 | 1.32% | 112.94 | 10.78% | 106.33 | 8.92% | 721.81 | 29.98% |
| 办公费 | 14.21 | 2.48% | 66.16 | 6.32% | 47.75 | 4.00% | 106.77 | 4.43% |
| 差旅交通费 | 4.58 | 0.80% | 20.07 | 1.92% | 25.28 | 2.12% | 80.16 | 3.33% |
| 折旧与摊销 | 12.39 | 2.17% | 23.27 | 2.22% | 23.06 | 1.93% | 10.88 | 0.45% |
| 其他 | - | 0.00% | 0.02 | 0.00% | 1.46 | 0.12% | 6.47 | 0.27% |
| 合计 | 572.14 | 100.00% | 1,047.32 | 100.00% | 1,192.58 | 100.00% | 2,407.73 | 100.00% |
报告期各期发行人的销售费用分别为2,407.73万元、1,192.58万元、1,047.32万元及572.14万元，占营业收入比例分别为2.79%、1.28%、1.08%及1.13%，其中渠道推广费、业务宣传费、办公费等金额下降，下降的原因及合理性具体如下：
1、渠道推广费
渠道推广费主要系其他业务中的无线增值内容服务业务开展过程中支付给渠道商的推广费用。发行人其他业务中的无线增值内容服务业务系移动端内容服务业务，主要客户为中国移动下属的咪咕视讯、咪咕音乐、山东移动以及山东联通等公司。由于渠道商拥有一定的推广方式和用户资源，通过渠道商来拓展终端用户在手机视频等无线增值业务中较为多见，发行人开展的无线增值内容服务业务也借助渠道商开拓市场。渠道推广费系该业务开展过程中为取得业务推广、渠道拓展、投诉处理等服务而支付给渠道商的推广费用。发行人与渠道商的主要结算方式为依据自咪咕视讯等合作方处获取的无线增值内容服务业务的相关收入，与渠道商进行分成。报告期内，无线增值内容服务业务产生的渠道推广费分别为412.84万元、96.98万元、49.85万元及0.00万元。2021年、2022年1-6月，发行人新增推广IPTV增值业务产品产生的渠道推广费
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121.24万元、270.97万元。
2019年及2020年无线增值内容服务业务各期收入及渠道推广费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 渠道推广费 | 96.98 | 412.84 |
| 其中：上海合志信息技术有限公司 | 96.98 | 356.08 |
| 其他渠道商 | - | 56.76 |
| 无线增值内容服务业务收入 | 203.77 | 809.00 |
无线增值内容服务业务并非发行人的主要业务，随着经营战略调整，无线增值内容服务业务规模继续萎缩，自2020年4月起，发行人的无线增值内容服务业务仅对咪咕视讯等客户的现有存量终端用户提供基本维护服务，不再主动拓展新的终端用户，无线增值内容服务业务收入由2019年的809.00万元下降至203.77万元，由于发行人与渠道商的主要结算方式为收入分成模式，渠道推广费也随无线增值内容服务业务收入下降而下降。一方面，2020年向主要渠道商上海合志信息技术有限公司结算的渠道推广费减少了259.10万元；另一方面，渠道商减少使得渠道推广费减少了56.76万元。
2、业务宣传费
2020年，发行人销售费用中业务宣传费为106.33万元，较2019年减少
615.48万元。业务宣传费主要包括广告宣传费以及活动策划费，主要系发行人为了扩大业务规模以及提高品牌影响力，策划举办各类活动比赛、在电视节目上投放广告等发生的相关费用。2019年及2020年发行人业务宣传费具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2020年较2019年变动金额 |
| 业务宣传费 | 106.33 | 721.81 | -615.48 |
| 其中：广告宣传费 | 24.70 | 523.97 | -499.27 |
| 活动策划费 | 81.63 | 197.84 | -116.21 |
2020年业务宣传费较2019年降低主要系广告宣传费减少499.27万元，2019年金额较高主要系发行人2018年更名后，为扩大市场知名度及影响力，对山东广播电视台2019年山东卫视春节联欢晚会进行广告赞助，相关费用为
471.70万元。此外，2020年受新冠肺炎疫情影响，发行人减少了组织线下宣传
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活动，相应的活动策划费减少116.21万元。
3、办公费
2020年，发行人销售费用中办公费为47.75万元，较2019年减少59.02万元，主要原因系：一方面，受新冠肺炎疫情影响，疫情期间居家办公使得相关办公费有所减少；另一方面，2019年发行人子公司数字电视公司销售费用中的办公费为35.60万元，其自2019年4月不再纳入合并报表范围，使得2020年销售费用中办公费有所下降。
综上，销售费用2020年相关项目金额下降的原因具有合理性。
（二）管理费用2020年相关项目金额下降的原因及合理性
报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,752.30 | 69.50% | 3,305.38 | 65.65% | 2,893.43 | 55.14% | 2,797.69 | 52.23% |
| 折旧与摊销费用 | 417.00 | 16.54% | 934.58 | 18.56% | 1,215.16 | 23.16% | 1,368.13 | 25.54% |
| 办公费 | 164.69 | 6.53% | 212.52 | 4.22% | 254.65 | 4.85% | 513.14 | 9.58% |
| 中介费 | 98.62 | 3.91% | 370.28 | 7.35% | 707.53 | 13.48% | 290.09 | 5.42% |
| 租金及物业管理费 | 55.62 | 2.21% | 113.97 | 2.26% | 136.09 | 2.59% | 261.77 | 4.89% |
| 差旅交通费 | 12.98 | 0.51% | 39.65 | 0.79% | 27.84 | 0.53% | 74.90 | 1.40% |
| 招待费 | 10.76 | 0.43% | 46.59 | 0.93% | 11.70 | 0.22% | 45.81 | 0.86% |
| 其他 | 9.21 | 0.37% | 11.96 | 0.24% | 1.37 | 0.03% | 4.56 | 0.09% |
| 合计 | 2,521.18 | 100.00% | 5,034.93 | 100.00% | 5,247.77 | 100.00% | 5,356.10 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用分别为5,356.10万元、5,247.77万元、5,034.93万元及2,521.18万元，占营业收入的比例分别为6.21%、5.61%、5.17%及
4.98%，其中2020年折旧与摊销费用、办公费、租金及物业管理费、差旅交通费有所下降，下降的原因及合理性具体如下：
1、折旧与摊销费用
2020年，发行人管理费用中折旧与摊销费用为1,215.16万元，较2019年降低了152.97万元，折旧与摊销费用减少，主要原因系：（1）发行人自2019年9月搬入新购置的办公楼（济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城项目5号楼
1-100
33-37层房产，2018年9月转入固定资产），在此之前，34-37层办公楼的折旧费用全部计入管理费用，搬入之后，相关折旧费用按照发行人各部门实际使用面积分摊至营业成本、销售费用、管理费用等，因此管理费用中折旧与摊销费用减少；（2）办公楼33层部分办公区域自2019年9月开始对外出租，在此之前33层折旧费用全部计入管理费用，在此之后对外出租的33层办公区域折旧费用计入其他业务成本，因此管理费用中折旧与摊销费用减少，影响金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2020年较2019年减少金额 |
| 办公楼34-36层计入管理费用的折旧与摊销费用金额 | 101.58 | 154.12 | 52.54 |
| 办公楼33层计入管理费用的折旧与摊销费用金额 | 21.77 | 109.52 | 87.75 |
| 合计 | 123.35 | 263.64 | 140.29 |
2、办公费
2020年，发行人管理费用中办公费为254.65万元，较2019年降低258.49万元，主要原因系：（1）2019年公司新购置办公楼产生的相关费用较高，2019年度办公费包括办公桌椅购置费用63.30万元、空气治理费11.65万元等；（2）发行人子公司海看研究院2019年发生线路维护和网络安全测评费用合计55.46万元；（3）受新冠肺炎疫情影响，疫情期间居家办公使得相关办公费有所减少。
3、租金及物业管理费
2020年，发行人管理费用中租金及物业管理费为136.09万元，较2019年降低了125.68万元，主要系发行人2020年不再向山东广电实业发展有限公司和山东山大华特科技股份有限公司租赁办公房屋，2019年相关费用为134.79万元。
4、差旅交通费
2020年，发行人管理费用中差旅交通费为27.84万元，较2019年降低了
47.06万元，主要原因系2020年受新冠肺炎疫情影响，发行人相关人员出差减少所致。
综上，管理费用2020年相关项目金额下降的原因具有合理性。
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二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期发行人销售费用明细，对发行人财务负责人进行了访谈，了解销售费用2020年相关项目金额下降的原因并分析合理性；
2、获取了报告期发行人管理费用明细，对发行人财务负责人进行了访谈，了解管理费用2020年相关项目金额下降的原因并分析合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：销售费用和管理费用2020年相关项目金额下降的原因具有合理性。
11.关于应收账款
根据审核问询回复：（1）报告期各期发行人应收账款余额占营业收入比例分别为47.56%、51.12%和51.23%，高于同行业可比公司平均值24.68%、25.72%和36.26%。
（2）截至2021年4月末，报告期各期末逾期应收账款已分别回款97.08%、
99.40%和88.32%，期后回款情况良好。
请发行人：
（1）结合业务构成、运营商的回款周期、客户资信情况等，分析说明发行人应收账款余额占比高于同行业可比公司的原因及合理性；
（2）补充披露报告期各期应收账款截至反馈意见回复日的整体回款比例情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对应收账款函证的发函比例、回函比例、函证差异的处理情况。
回复：
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一、结合业务构成、运营商的回款周期、客户资信情况等，分析说明发行人应收账款余额占比高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）业务构成
报告期内，发行人主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，其中IPTV业务为发行人主要收入来源。报告期内，发行人与同行业可比公司的IPTV业务收入占比情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新媒股份 | 76.62% | 76.68% | 81.59% | 79.77% |
| 东方明珠 | 未披露 | 未披露 | 16.37% | 15.96% |
| 芒果超媒 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 10.20% |
| 重数传媒 | 未披露 | 91.45% | 93.83% | 93.46% |
| 无线传媒 | 97.71% | 99.64% | 99.17% | 93.76% |
| 发行人 | 97.34% | 97.18% | 96.16% | 93.53% |
报告期内，发行人业务结构与新媒股份、重数传媒、无线传媒相近，IPTV业务均为最主要的业务构成。东方明珠、芒果超媒业务种类更多，收入构成相对多元化。
（二）运营商的回款周期
发行人IPTV业务客户为山东移动、山东联通、山东电信等三大电信运营商，运营商内部流程相对较长，在实际操作过程中，客观上存在对账时点滞后于合同约定的情形，发行人与运营商的实际结算周期通常介于2-6个月。
报告期各期末，发行人与主要运营商客户的平均回款周期情况如下：
| 各期末 | IPTV基础业务 | IPTV增值业务 | ||||
| 山东移动 | 山东联通 | 山东电信 | 山东移动 | 山东联通 | 山东电信 | |
| 2019年末 | 6个月 | 5个月 | 6个月 | 6个月 | 5个月 | 6个月 |
| 2020年末 | 6个月 | 6个月 | 6个月 | 6个月 | 6个月 | 6个月 |
| 2021年末 | 7个月 | 7个月 | 7个月 | 7个月 | 6个月 | 6个月 |
| 2022年6月末 | / | / | / | / | / | / |
| 平均 | 6.33个月 | 6个月 | 6.33个月 | 6.33个月 | 5.67个月 | 6个月 |
注：截至本回复出具日，发行人2022年6月末对三大运营商客户的应收账款暂未完成全部回款，上表中的平均回款周期仍以2019年末、2020年末、2021年末应收账款的回款周期进行计算。
经查询公开信息，新媒股份与广东电信合作的IPTV业务按月结算，信用
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账期是1-2个月，另外由于合作模式的差异，新媒股份部分互联网电视业务的结算周期相对较长；无线传媒与电信运营商之间通常以自然月为IPTV业务的计费周期，经双方核验业务系统记录的IPTV基础业务用户数及IPTV增值业务点播数，通常于该自然月后1~3个月内完成对账，并于对账完成的当月或次月完成价款结算。其他同行业可比公司未披露运营商的回款周期。
（三）客户资信情况
报告期内，发行人IPTV业务客户为山东移动、山东联通、山东电信三大运营商，山东移动、山东联通、山东电信均为大型国有企业，资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本回复出具日，发行人对三大运营商的应收款项不存在形成实际坏账损失的情形。
同行业可比公司开展的IPTV业务中，客户亦主要为中国移动、中国联通、中国电信或其区域分公司、子公司，具备良好的资信情况。
（四）分析说明发行人应收账款余额占比高于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，发行人业务结构与新媒股份、重数传媒、无线传媒相近，IPTV业务均为最主要的业务构成。东方明珠、芒果超媒业务种类更多，收入构成相对多元化。发行人与同行业可比公司的IPTV业务主要面向中国移动、中国联通、中国电信或其区域分公司、子公司，运营商内部付款审批流程相对较长，因此回款存在一定时滞。IPTV业务占比较高导致了发行人应收账款比例高于东方明珠、芒果超媒等同行业公司。
发行人和同行业可比公司在IPTV业务中面向三大运营商不同的区域公司，运营商各区域公司的回款进度不尽相同，由此导致了发行人与同行业公司应收账款规模的差异。
此外，IPTV业务所面临的运营商作为大型国有企业，资信状况良好，虽因付款审批流程等因素可能存在延迟付款的情况，但款项无法回收的可能性较低。
综上，因各公司业务构成不完全相同以及各地运营商回款速度不尽相同，发行人应收账款余额占比高于同行业可比公司，具有合理性。
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二、补充披露报告期各期应收账款截至反馈意见回复日的整体回款比例情况
截至2022年8月31日，发行人报告期各期末的应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款期末余额 | 65,326.66 | 51,199.15 | 47,913.77 | 44,071.53 |
| 截至2022年8月31日的回款金额 | 12,836.74 | 50,857.91 | 47,826.77 | 44,025.26 |
| 截至2022年8月31日的回款比例 | 19.65% | 99.33% | 99.82% | 99.90% |
如上表所示，截至2022年8月31日，发行人2019年末、2020年末、2021年末的应收账款的期后回款比例超过99%，回款情况良好。
以上内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十一、资产质量分析/（一）资产结构分析/1、流动资产构成分析/（3）应收账款”中补充披露。
三、应收账款函证的发函比例、回函比例、函证差异的处理情况
保荐人及申报会计师对报告期各期末发行人应收账款的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款余额 | 65,326.66 | 51,199.15 | 47,913.77 | 44,071.53 |
| 发函金额 | 64,717.33 | 50,649.40 | 47,751.77 | 43,844.38 |
| 发函金额占应收账款余额的比例 | 99.07% | 98.93% | 99.66% | 99.48% |
| 回函确认金额 | 64,611.53 | 50,649.40 | 47,555.71 | 43,137.26 |
| 其中：回函相符 | 64,611.53 | 50,649.40 | 47,555.71 | 43,137.26 |
| 回函确认金额占应收账款余额的比例 | 98.91% | 98.93% | 99.25% | 97.88% |
| 未回函实施替代程序金额 | - | - | 196.06 | 707.12 |
| 未回函实施替代程序金额占应收账款余额的比例 | - | - | 0.41% | 1.60% |
| 回函及实施替代程序金额合计 比例 | 98.91% | 98.93% | 99.66% | 99.48% |
如上表所示，报告期各期末发行人应收账款的发函比例超过98%，其中回函确认金额占应收账款余额的比例超过97%，且均为回函相符。针对未回函部
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分，保荐人及申报会计师实施了替代程序，回函及实施替代程序金额合计占应收账款余额的比例超过98%。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了同行业可比公司的公开信息，将发行人的应收账款规模、业务构成、回款周期、主要客户进行了对比；通过公开信息查询了电信运营商的基本情况、工商信息、资信状况；
2、对发行人报告期各期末应收账款的期后回款进行了统计；
3、对发行人的报告期各期末应收账款余额进行了函证，对回函情况进行了统计分析，对未回函的部分执行了查看合同和结算单、统计期后回款等替代程序。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、因各公司业务构成不完全相同以及各地运营商回款速度不同，发行人应收账款余额占比高于同行业可比公司，具有合理性；IPTV业务的客户主要为三大运营商或其区域分公司、子公司，资信情况良好，回款风险较低；
2、截至2022年8月31日，发行人2019年末、2020年末、2021年末的应收账款的期后回款比例超过99%，回款情况良好。
12.关于IT审计
申报会计师及保荐人聘请的独立第三方信息系统核查机构立信会计师事务所分别出具了《海看网络科技（山东）股份有限公司信息系统专项核查报告》。根据中汇会计师事务所《海看网络科技（山东）股份有限公司信息系统专项核查报告》（中汇风险咨询[2021]0009号）：
（1）IPTV业务收入结算均由三大运营商提供相关结算数据与海看股份对账后进行财务核算。IPTV基础业务中，公司2019年5月前系统仅保存用户订
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购的实时状态，自2019年5月开始每月初对上月基础用户订购/退订明细进行备份，因而可获取的基础业务每月用户明细期间为2019年4月至2020年12月；IPTV增值业务中，联通和电信增值业务均从2018年3月起步，公司自2018年3月开始保存电信、联通推送的增值订购记录；移动增值订购业务可在银河点播业务系统查询，未经过公司百途业务系统。公司对2019年4月及以后的移动侧按月提供的增值订购明细数据进行备份。
（2）各运营商根据实际约定的商务结算条款，定期结算IPTV增值业务收入，移动、联通、电信的总体结算金额差异率分别为2.41%、4.94%和3.21%。公司与运营商形成对账结果差异的原因主要包括用户销户、停机但未拆机，用户重复订购或误订购后的退费、用户欠费，未激活用户等无效用户，用户装机信息未能及时同步等情形。联通端部分月份的差异率较高，如2020年3月和4月差异率在9%左右。
（3）在IPTV增值业务用户每天各小时段订购数量集中度分析中，联通端2018年和2019年用户每天各小时段订购增值订单的数量存在两个异常高峰，分别为凌晨1点和凌晨5点；2020年每天凌晨6点用户订购增值订单的数量达到高峰。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）说明对发行人信息系统可靠性进行的专项核查的具体过程，对消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、大额消费用户的真实性等内容进行核查的过程及核查结论，对各类业务终端用户消费的真实性的核查方法、核查比例及核查结论；
（2）说明对立信会计师事务所出具的信息系统专项核查报告的复核情况，申报会计师以及立信会计师事务所出具的IT审计报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析；
（3）说明未获取报告期内完整的基础业务用户数量和增值业务用户订购记录是否会对审计结论产生影响；
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（4）对上述题干（2）（3）中所涉事项及其对应内容、原因及其合理性进行说明分析。
回复：
一、说明对发行人信息系统可靠性进行的专项核查的具体过程，对消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、大额消费用户的真实性等内容进行核查的过程及核查结论，对各类业务终端用户消费的真实性的核查方法、核查比例及核查结论
（一）说明对发行人信息系统可靠性进行的专项核查的具体过程，对消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、大额消费用户的真实性等内容进行核查的过程及核查结论
本项目中，保荐人及申报会计师参照《首发业务若干问题解答》问题53的相关要求对发行人信息系统进行了核查。保荐人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为独立第三方信息系统核查机构，针对发行人信息系统内部控制及业务数据等进行了独立的专项核查，出具并提交了《海看网络科技（山东）股份有限公司信息系统专项核查报告》（信会师报字[2022]第ZB10977号）。申报会计师对发行人信息系统内部控制及业务数据执行了相应的核查及分析程序，出具并提交了《海看网络科技（山东）股份有限公司信息系统专项核查报告》（中汇风险咨询[2022] 0023号）。
保荐人、申报会计师对发行人信息系统可靠性进行的专项核查的具体过程包括：
1、获取发行人信息系统的介绍，查看发行人的信息系统建设情况，了解系统的主要功能，与外部系统的对接情况；
2、了解并现场查看发行人各个信息系统流程、审批权限、运行情况；
3、协同信息系统核查团队对发行人信息系统进行一般控制（ITGC）测试，通过访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度、抽查关键业务流程表单，对公司IT控制环境、逻辑访问、系统变更、系统开发、数据修改和计算机运行等方面进行审查，了解信息系统一般控制情况的总体可靠性；
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4、协同信息系统核查团队对发行人信息系统功能有效性进行应用控制（ITAC）测试，通过了解公司主要的业务流程和相关系统的控制情况，并就IPTV基础业务和增值业务的关键业务流程执行系统控制穿行测试，以验证系统运行的可靠性；
5、协同信息系统核查团队对发行人的关键业务数据进行分析，通过对报告期内系统用户数与结算确认用户数一致性分析，确定报告期间有效的基础业务用户数据；对增值订单金额、数量、终端用户新增等方面进行趋势和集中性分析，判断是否存在虚假订单粉饰收入情况；针对异常波动数据，利用统计学置信区间的概念对核查过程的疑似异常进行界定，同时对疑似异常数据的业务解释进行量化分析和抽样核查，验证其合理性，从而保证了整体核查的客观及科学性，最终支撑审计结论的合理性；
6、获取信息系统核查团队出具的信息系统专项核查报告并复核其程序执行情况及相关工作底稿，全程参与信息系统核查过程并与信息系统核查团队进行了沟通。
针对消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、大额消费用户的真实性等内容进行核查的过程及核查结论如下：
1、消费者数量
针对IPTV基础业务用户数的一致性：通过获取发行人业务系统中IPTV基础业务用户数据（激活未冻结且能够匹配有效的MAC地址的用户），与依据发行人和运营商结算单计算的用户数进行一致性比对，确认发行人用户数的完整性和准确性。经比对，发行人系统中的移动侧、联通侧、电信侧用户数与和运营商双方盖章确认的结算单计算的用户数的月度差异率平均值为1.16%、0.50%、
0.58%，各月差异率在可接受范围内，未发现明显异常。
针对用户新增的合理性分析：通过获取发行人业务系统中IPTV基础业务用户数据增长数据，分析其趋势。中汇会计师通过用户新增趋势以及置信分析，判断是否存在异常用户，分析业务数据是否有通过虚假基础业务用户数量虚增收入的现象。经核查，未发现明显异常。
2、集中度
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针对IPTV增值业务订购集中度分析，通过获取发行人IPTV增值业务的订单数据，从同一用户订购量集中度（同一用户订购增值业务订单数量的分布）、同一用户订购金额集中度（同一用户订购增值业务订单金额的分布）、同一用户订购不同产品数量集中度（同一用户订购增值业务产品种类的分布）、同一用户订购同一产品订单数量集中度（同一用户订购增值业务同一产品的次数的分布）等进行查验。针对同一用户订购量集中度，按照1~5个、6~15个、16~30个、31~50个、大于50个进行分层统计；针对同一用户订购金额集中度，按照小于100元、100~300元、300~500元、500~1,000元、1,000元以上进行分层统计；针对同一用户订购不同产品数量集中度，按照1个、2~4个、5~7个、8~10个、大于10个进行分层统计；针对同一用户订购同一产品订单数量集中度，按照1~5个、6~10个、11~20个、21~30个、大于30个进行分层统计，抽样核查用户订购明细，结合用户订购产品类型、产品内容进行分析。经核查，未发现明显异常。
3、地域分布
针对增值业务订单的地域分布，通过获取发行人增值业务订购订单，按山东省各地市统计订单数量，并进行订单地域分布分析。移动侧2019年、2020年前三地市：临沂、济南和青岛；2021年前三地市：济南、青岛、临沂；2022年1-6月前三地市：青岛、临沂、济南；联通侧2019年前三地市：济南、临沂、潍坊；2020年前三地市：济南、临沂、青岛；2021年前三地市：济南、青岛、临沂；2022年1-6月前三地市：济南、临沂、青岛；电信侧2019年、2020年前三地市：临沂、济南、青岛；2021年、2022年1-6月前三地市：济南、临沂、青岛。根据2019年-2021年山东省国民经济和社会发展统计公报，从各地市常住人口分析，山东省地市人口排名前三为：临沂、青岛、潍坊；从经济水平分析，GDP排名前三为：青岛、济南、烟台。结合人口数量及经济水平因素综合分析，增值业务订购订单数量地域分布基本符合各地市人口和GDP排行情况，不存在异常分布。
4、消费频率
针对IPTV增值业务消费频率分析，通过获取发行人IPTV增值业务的订单数据，从同一用户订购量集中度、同一用户订购不同产品数量集中度、同一用
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户订购同一产品订单数量集中度等进行查验。针对同一用户订购量集中度，按照1~5个、6~15个、16~30个、31~50个、大于50个进行分层统计；针对同一用户订购不同产品数量集中度，按照1个、2~4个、5~7个、8~10个、大于10个进行分层统计；针对同一用户订购同一产品订单数量集中度，按照1~5个、6~10个、11~20个、21~30个、大于30个进行分层统计，抽样核查用户订购明细，结合用户订购产品类型、产品内容进行分析。经核查，未发现明显异常。
5、单次消费金额
针对IPTV增值业务单次消费金额，通过获取发行人IPTV增值业务的订单数据，以各月份的订单数量和订单金额计算每月订单均价，并对订单均价的变化情况进行分析。山东移动侧单均价较为稳定，未见明显异常情况；山东联通侧增值业务2019年11月、2021年1月、2021年2月、2021年9月、2021年11月订单均价高于其他月份，主要系因进行年包促销拉高了活动期间的单均价。山东电信侧增值业务2020年2月、11月单均价出现明显增高，系该月份高单价的年包订单增多导致，2021年6月、2021年11月开展“618年中大促”活动和双十一年包促销等高单价订单导致单均价上升，2022年3月单均价明显增高，系该月年包营销活动力度较大拉高了单均价，4月单均价下降，系该月份开展的会员赠送活动拉低了单均价，未发现明显异常。
6、大额消费用户的真实性
针对IPTV增值业务订购集中度分析，通过获取发行人IPTV增值业务的订单数据，从同一用户订购金额集中度进行查验。针对同一用户订购金额集中度，按照小于100元、100~300元、300~500元、500~1,000元、1,000元以上进行分层统计，抽样核查用户订购明细，结合用户订购产品类型、产品内容进行分析。经核查，未发现明显异常。
综上，中汇会计师及立信会计师经对消费者数量、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、大额消费用户的真实性等内容进行核查，未发现明显异常。
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（二）对各类业务终端用户消费的真实性的核查方法、核查比例及核查结论
在IPTV产业链中，电信运营商为面向终端用户的一方，负责终端用户管理、终端用户业务受理、安装调试、技术服务、用户服务及日常维护等工作；发行人作为集成播控分平台运营方不直接面对终端用户。运营商业务管理平台记录终端用户的交易信息，并将交易数据中的终端用户ID、用户状态、订单金额、订单编号、产品名称、产品价格、订购时间等字段信息向发行人业务平台进行同步。
根据《中华人民共和国网络安全法》，“网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息。但是，经过处理无法识别特定个人且不能复原的除外”；根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》，“电信业务经营者、互联网信息服务提供者及其工作人员对在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息应当严格保密，不得泄露、篡改或者毁损，不得出售或者非法向他人提供”。
根据山东移动、山东联通、山东电信向发行人出具的《关于IPTV终端用户个人信息及真实性的说明》：
“在我公司与贵公司合作开展的IPTV业务中，基于国家关于公民个人信息管理等相关规定以及我公司与IPTV终端用户之间的保密约定，本公司应当对用户个人信息严格保密，无法向你公司或其他第三方提供IPTV业务终端用户的姓名、联系方式等个人信息。
终端用户通过与我公司签订合同办理IPTV相关业务，由我公司负责业务受理、安装调试、销户等工作，我公司保证IPTV终端用户业务办理及其消费行为的真实性。”
综上，基于IPTV业务产业链的分工模式以及上述相关法规规定，运营商直接面对终端用户，运营商无法将终端用户的个人信息向发行人开放，但已明确保证IPTV终端用户业务办理及其消费行为的真实性。
在此前提下，保荐人、申报会计师及信息系统核查机构结合信息系统采集的数据对终端用户消费行为的真实性进行了分析和核查：
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保荐人、申报会计师及信息系统核查机构获取发行人IPTV增值业务的订单数据，从同一用户订购量集中度、同一用户订购金额集中度、同一用户订购不同产品数量集中度、同一用户订购同一产品订单数量集中度等维度进行抽样核查。
1、针对同一用户订购量集中度，按照1~5个、6~15个、16~30个、31~50个、大于50个进行分层统计。对于前四层，对各层按照同一用户订购增值业务订单数量进行排序，并分别在每层抽取其中订单数量最多的50个样本；对最后一层，抽取全部样本。
2、针对同一用户订购金额集中度，按照小于100元、100~300元、300~500元、500~1,000元、1,000元以上进行分层统计。对于前四层，对各层按照同一用户订购增值业务订单金额进行排序，并分别在每层抽取其中订单金额最大的50个样本；对最后一层，抽取全部样本。
3、针对同一用户订购不同产品数量集中度，按照1个、2~4个、5~7个、8~10个、大于10个进行分层统计。对于前四层，对各层按照同一用户订购增值业务产品种类进行排序，并分别在每层抽取其中产品种类最多的50个样本，对最后一层，抽取全部样本。
4、针对同一用户订购同一产品订单数量集中度，按照1~5个、6~10个、11~20个、21~30个、大于30个进行分层统计，其中前四层，对各层按照同一用户订购增值业务同一产品的次数进行排序，并分别在每层抽取其中次数最多的50个样本，对最后一层，抽取全部样本。
取得以上样本后，结合用户订购产品类型、产品内容进行分析，同时，查看以上样本用户在系统中的观看记录或数据日志，核实其是否具有实际的观看行为。经核查，未发现明显异常。
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二、说明对立信会计师事务所出具的信息系统专项核查报告的复核情况，申报会计师以及立信会计师事务所出具的IT审计报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析
（一）说明对立信会计师事务所出具的信息系统专项核查报告的复核情况
保荐人和申报会计师对立信会计师出具的《海看网络科技（山东）股份有限公司信息系统专项核查报告》（信会师报字[2022]第ZB10977号）履行复核程序如下：
1、对立信会计师的审计背景及目标进行了解，对照发行人业务实际情况、信息系统建设情况以及归属权、发行人的操作权限、对财务核算和财务报告的影响程度进行分析；
2、对立信会计师选定的审计范围和审计内容进行检查，对其完整性、准确性进行分析；
3、结合发行人的业务特点、在业务中发挥的职能，对立信会计师选择的审计方法进行合理性分析；
4、对立信会计师取得的业务数据的来源、覆盖的范围进行检查，对未覆盖部分是否影响发行人财务核算和报表准确性进行分析；
5、对立信会计师对相关异常标准的选定进行分析，结合发行人业务的实际情况、行业情况及生活常识判断其合理性及准确性；
6、对立信会计师提出的关注事项、发行人对该等事项进行的说明、对应的支撑性资料进行了检查，核实相关解释是否真实合理、支撑依据是否充分、相关核查是否充分。
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（二）申报会计师以及立信会计师事务所出具的IT审计报告的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析中汇会计师以及立信会计师出具信息系统核查报告履行的核查程序、核查方法、核查结论如下：
| 中汇会计师 | 立信会计师 | |
| 核查程序 | 1、IT一般控制测试：通过检查审计范围业务系统的内控环境，了解系统一般控制环境是否可靠。 2、IT应用控制测试：通过了解主要的业务流程和相关系统的控制情况，验证相关系统运行的可靠性。 3、关键业务数据分析：通过整体业务情况分析、用户订购合理性分析，识别业务用户、订购订单等是否存在异常情况。 | 1、信息系统一般控制测试，涵盖信息技术治理、系统开发及程序变更管理、系统运维和信息系统安全、数据修改和备份恢复等范围。 2、信息系统应用控制测试，包括对系统输入、输出、处理和权限授权控制进行测试。 3、计算机辅助测试，对海看股份IPTV业务数据进行测试和分析。 |
| 核查方法 | 1、IT一般控制测试 通过对技术部访谈，对信息系统管理资料的收集，完成了对海看股份IT整体建设及管理情况的调查，根据调查情况汇总形成了审计结论、存在的问题以及对应的管理建议。 系统开发管理方面，访谈了百途业务系统、数据分析系统的开发和实施人员，了解了海看股份系统变更需求提出，再到开发人员进行系统设计、上线测试及正式上线的信息系统开发管理全过程。 系统安全性管理方面，重点检查了海看股份的网络环境、服务器以及业务系统及财务系统的账号权限管理、密码策略管理、应用日志管理等内容。 在信息系统运维方面，对审计范围内业务系统的安全监控、数据备份、应急方案等方面进行了详细的了解和测试。 2、IT应用控制测试 通过访谈和查阅文档了解IPTV基础业务、增值业务等运营流程，对IPTV业务相关系统对用户开（销）户同步、添加内容服务、用户观看直播、用户付费点播等进行系统流程穿行测试，了解相关业务流程是 | 1、信息系统一般控制测试 ①访谈海看股份信息系统负责人，了解海看股份公司层面信息技术管理体系、相关规划、制度以及执行情况等。 ②审阅海看股份信息系统相关的管理制度及管理流程、科技战略计划等。 ③对系统的开发及程序变更、基础架构变更、数据修改管理、系统安全管理、密码设置管理、用户访问管理、远程访问管理、机房管理、数据备份和恢复管理、问题事件管理、灾难恢复及业务持续计划以及防病毒管理等方面进行了检查。具体如下： a.获取并审阅了相关控制流程的审批记录文件、执行记录文件、定期检查记录、备份文件等。 b.现场走访并检查了海看股份机房环境、设备等。 c.获取了系统开发过程中的工作流程情况，并对其权限进行了检查；查看了变更流程中各环节的执行人、审批记录和执行记录，同时对系统安全相关流程、系统备份流程进行了检查。 d.获取并审阅了基础架构变更流程 |
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| 中汇会计师 | 立信会计师 | |
| 否均存在有效的控制，业务数据是否被准确的记录和流转以及相关流程是否得到适当的审批。 3、关键业务数据分析 （1）对审计期间移动、联通、电信三大运营商同步至百途业务系统的激活未冻结，且能够匹配有效MAC地址的用户按月汇总统计，与运营商确认结算的基础用户数进行比对，对差异较大月份执行重点核查程序。 （2）对审计期间移动、联通、电信三大运营商同步的每月新增激活未冻结，且能够匹配有效MAC地址的有效用户，分析用户新增情况，判断是否存在异常用户，对异常波动执行重点核查程序。 （3）增值业务订单总体情况分析 按月对审计期间移动备份的和电信、联通同步的有效增值业务订购订单数量及订单金额的有效性、总体发展趋势、地域分布趋势进行分析；按年对平均单用户订购的订单金额进行分析，对于异常波动执行重点核查程序。 （4）用户新增及订购合理性分析 按月对审计期间移动备份和电信、联通同步的有效增值订购订单的新增用户作趋势分析，按年对同一用户订购的订单数量及金额集中度分析，按年对同一用户订购不同产品个数的集中度分析，按年对同一用户每年订购同一产品的订单数量集中度分析以及每天各小时段订购订单的集中度分析，对于异常波动执行重点核查程序。 | 相关的审批记录及测试、检查记录。 e.了解各系统数据备份策略并检查备份文件是否符合备份要求。 2.信息系统应用控制测试 ①查看了海看股份业务系统的使用手册，对海看股份研发部负责人进行了访谈，独立进入并查看了各个业务系统，对各业务系统功能及使用流程进行了记录。 ②对各个系统执行分析性程序及应用控制测试。对海看股份的百途业务系统中IPTV基础业务及增值业务数据和财务结算数据按运营商按月进行了汇总统计并对比核查、IPTV基础业务用户增长按月进行了汇总统计、IPTV增值业务数据的底层数据按特定条件进行了汇总统计，并对上述统计数据进行了测试分析。 3.计算机辅助分析程序 ①执行了数据一致性测试。主要针对IPTV基础业务系统用户数及IPTV增值业务系统结算金额，对比业务系统记录的数据与财务结算确认的数据之间的一致性。 ②执行了业务数据合理性分析。获取发行人IPTV基础业务数据、IPTV增值业务数据，对报告期内发行人的用户数据及订单数据进行统计分析，具体包括了新增用户分析、订单地域分布分析、订单趋势分析、订单时点分布分析、业务单均价分析、同一用户订购量集中度分析、同一用户订购金额集中度分析、同一用户订购不同产品数量集中度分析、同一用户订购同一产品订单数量集中度分析等 | |
| 核查结论 | IT一般控制有效、IT应用控制有效、关键业务数据审计未发现明显异常。 | 截至2022年6月30日，公司的信息系统内部控制管理总体符合规范中的相关标准，未发现公司信息系统内部控制管理存在重大缺陷的情况，数据分析未见重大异常情况，对海看股份的信息系统整体评价的结论为：控制有效。 |
申报会计师中汇会计师和独立第三方信息系统核查机构立信会计师均对发行人信息系统进行了IT一般控制测试、IT应用控制测试、关键业务数据分析，
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对相关异常选定的标准具有合理性及准确性，对存在异常的情形履行了必要的关注，相关结论准确。保荐人、中汇会计师及信息系统核查团队对上述报告中发行人提供的说明或者解释进行了复核及分析。
三、说明未获取报告期内完整的基础业务用户数量和增值业务用户订购记录是否会对审计结论产生影响
申报会计师中汇会计师和独立第三方信息系统核查机构立信会计师接受委托，对发行人2019年1月1日至2022年6月30日期间的信息系统进行专项核查，对发行人信息系统进行了IT一般控制测试、IT应用控制测试、关键业务数据分析。
中汇会计师针对信息系统一般控制（ITGC）测试，通过访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度、抽查关键业务流程表单，对公司IT控制环境、逻辑访问、系统变更、系统开发、数据修改和计算机运行等方面进行审查，了解信息系统一般控制情况的总体可靠性。经核查，公司系统一般控制有效。针对一般控制中存在的个别不足，已与公司沟通识别了相关的补偿性控制，不构成可能对公司IPTV业务结算产生直接影响的不利事项。
中汇会计师针对信息系统功能有效性的应用控制（ITAC）测试，通过了解公司主要的业务订购流程和相关系统的控制情况，并就IPTV基础业务和增值业务的关键业务流程执行系统控制穿行测试，以验证系统运行的可靠性。经核查，公司应用控制有效。
中汇会计师针对关键业务数据分析（CAATs）的计算机辅助审计核查，通过对报告期内系统用户数与结算确认用户数一致性分析，确定报告期间有效的基础业务用户数据；对增值订单金额、数量、终端用户新增等方面进行趋势和集中性分析，判断是否存在虚假订单粉饰收入情况；针对异常波动数据，利用统计学置信区间的概念对核查过程的疑似异常进行界定，同时对疑似异常数据的业务解释进行量化分析和抽样核查，验证其合理性，从而保证了整体核查的客观及科学性，最终支撑审计结论的合理性。基于上述数据分析思路及方法，综合整体的数据分析结果，公司不存在可能对IPTV收入产生重大影响的不利事项。
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综上，中汇会计师通过对海看股份的信息系统控制及关键业务数据审计，总体审计结论如下：IT一般控制有效、IT应用控制有效、关键业务数据审计未发现明显异常。
立信会计师执行的信息系统一般控制测试（ITGC）涵盖信息技术治理、系统开发及程序变更管理、系统运维和信息系统安全、数据修改和备份恢复等范围，依据国际通用的COBIT信息系统审计标准，在信息系统组织机构、制度建设、风险监控、系统开发与变更、数据备份、账号和权限管理、数据和网络安全等关键控制流程进行了解与测试，评价信息系统内控的有效性、数据记录的完整性及数据传输的一致性和准确性。经核查，判定发行人对各系统进行了有效的信息系统一般控制，未发现存在重大缺陷的情况。
信息系统应用控制测试（ITAC）包括对系统输入、输出、处理和权限授权控制进行测试。通过梳理海看股份IPTV业务在系统中的数据流转过程，用以评价海看股份各业务系统是否存在有效的系统控制，识别出海看股份百途业务系统、数据分析系统的总体应用控制基本控制有效，未发现可能构成对公司IPTV收入的准确性产生直接影响的不利事项。
计算机辅助测试中，对海看股份IPTV业务数据进行测试和分析。通过获取报告期内IPTV基础业务和IPTV增值业务各期的业务数据和财务数据，对其经营数据的完整性和真实性进行分析，对业务系统结算金额与确认结算金额进行比对，通过对业务数据合理性分析，未发现无法解释的明显异常。
立信会计师在审计过程中，实施了包括了解、检查和评价信息系统内部控制流程设计的合理性和执行的有效性，以及认为必要的其他程序，审核工作为发表意见提供了合理的基础。立信会计师认为，截至2022年6月30日，公司的信息系统内部控制管理总体符合规范中的相关标准，未发现公司信息系统内部控制管理存在重大缺陷的情况，数据分析未见重大异常情况，对海看股份的信息系统整体评价的结论为：控制有效。
综上，中汇会计师和立信会计师均对发行人信息系统进行了IT一般控制测试、IT应用控制测试、关键业务数据分析，其中的业务数据分析仅是全部核查工作的一个方面，整体核查工作能够为发表意见提供合理的基础。业务数据分
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析部分未获取报告期内完整的基础业务用户数量和增值业务用户订购记录不影响审计结论的有效性。
四、对上述题干（2）（3）中所涉事项及其对应内容、原因及其合理性进行说明分析
（一）关于发行人与运营商结算差异率的原因及其合理性的说明分析
IPTV增值业务中，发行人与山东移动、山东联通、山东电信的结算金额存在差异。其中，联通侧部分月份的差异率较高，如2020年3月和4月差异率在9%左右。
结合IPTV业务的具体实践，就与运营商业务中可能面临的数据差异，发行人会考虑一定程度的坏账率，并在双方的业务合同中予以明确约定。经与运营商对账，发行人与山东移动、山东联通、山东电信各月度最终结算金额的差异率全部在合同约定的坏账率范围内。
发行人IPTV业务客观存在个别用户信息未及时同步从而导致数据差异的情形，差异的原因主要包括用户销户、停机但未拆机，用户重复订购或误订购后的退费、用户欠费，未激活用户等无效用户，用户装机信息未能及时同步等情形。2020年3月和4月，发行人与山东联通增值业务结算金额差异率在9%左右，差异率相对较高，主要系2020年一季度疫情期间终端用户订购增值订单大幅上升，重复订购或误订购后的退费情形也相应增高，对于重复订购或退费情形，发行人无法完全同步运营商的数据信息，因而存在一定的差异。
在实际业务开展中，对于发行人与运营商双方数据差异的部分，如核对明细数据差异并逐条核实差异原因需耗费大量的人力和时间，需要权衡核实数据的经济收益以及成本；报告期内，发行人IPTV增值业务收入占IPTV业务总收入的比例为11.71%、15.72%、17.00%和17.22%，考虑到增值业务的整体占比相对较低，在满足双方业务合同约定的前提下，发行人对约定坏账率范围内的差异予以认可。
综上，发行人IPTV业务客观存在个别用户信息未及时同步从而导致数据差异的情形，发行人结合业务的实际情况，考虑一定程度的坏账率，并在双方的业务合同中予以明确约定，经与运营商对账，发行人与运营商各月度最终结
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算金额的差异率全部在合同约定的坏账率范围内，发行人对约定坏账率范围内的差异予以认可具有合理性。
（二）关于IPTV增值业务每天各小时段订购数量峰值的原因及其合理性的说明分析在IPTV增值业务用户每天各小时段订购数量集中度分析中，联通侧2018年和2019年用户每天各小时段订购增值订单的数量存在两个高峰，分别为凌晨1点和凌晨5点；2020年、2021年和2022年1-6月每天凌晨6点用户订购增值订单的数量达到高峰。
经核实，凌晨1点为山东联通业务平台自动发起IPTV增值业务线上月包续订订单并同步至发行人百途业务系统的时间。凌晨5点-6点为山东联通同步线下订单的时间，线下订单不是实时同步，是由思特奇（注：北京思特奇信息技术股份有限公司，为山东联通的软件开发和服务提供商）每天凌晨从数据库中提取前一天营业厅业务受理的数据，通过FTP同步至联通小沃平台，联通小沃平台在2018年和2019年每天早上5-6点左右生成订单同步至发行人百途业务系统，2020年起每天凌晨6点左右生成订单同步至百途业务系统。
此外，因2020年工信部对运营商SP业务投诉控制的要求，运营商多次关闭了线上续订的两个主要渠道（手机话费支付和宽带支付），以上两个支付渠道的关闭是凌晨1点续订的主力，使得2020年订购时间分布中凌晨1点的峰值消失；同时，2020年起发行人开始大力发展线下业务，线下总订购量增加，导致凌晨5-6点的线下续订峰值凸显，因此2020年、2021年和2022年1-6月订购时间分布曲线和2018年和2019年有所不同。
综上，发行人联通侧IPTV增值业务每天各小时段订购数量峰值是由业务数据的集中传输导致，此外订购方式的变化亦导致了订购时间分布的变化，增值业务每天各小时段订购数量峰值具有合理性。
13.关于递延收益与合同负债
根据申报材料，2018-2019年，发行人递延收益中的预收服务费金额分别为68.43万元、304.03万元，2020年1月1日起，根据新收入准则，该部分预收服务费调整至合同负债核算，合同负债金额为1,062.41万元。公司在开展
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IPTV增值业务中，对于终端用户订阅的年包/半年包/季包等增值包产品，公司将该部分增值包服务费分成确认为递延收益，在用户订阅增值包的期限内按月进行分摊。
请发行人说明递延收益-预收服务费的核算、结转、分配方法及过程,递延收益、合同负债余额与收入确认金额之间的匹配性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司同类业务一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、递延收益-预收服务费的核算、结转、分配方法及过程
发行人在开展IPTV增值业务中，终端用户订购年包/半年包/季包等期限超过月度的增值包产品时，向运营商一次性全款支付了订购款项。三大运营商中，山东移动将终端用户订购年包/半年包/季包等增值包产品的款项分期与发行人进行了结算；山东联通和山东电信则将收取的订购款项按照约定的分成比例一次性与发行人进行了结算。
上述过程中，终端用户一次性支付了季度、半年或者全年的费用，运营商、发行人以及版权方在未来一段期间内持续承担履约义务，为客户提供持续服务。因此，在与山东联通和山东电信合作开展的IPTV增值业务中，发行人根据不同运营商各个月度的年包/半年包/季包等期限超过月度的产品流水占该侧运营商增值业务流水的比例，计算各个月度增值业务结算金额中年包/半年包/季包等各种产品包的结算金额，并将结算金额在产品的整个服务期限内按照直线法进行分配，当月尚未提供服务的部分确认递延收益或合同负债。对于确认递延收益或合同负债的部分，在年包/半年包/季包的剩余服务期限内，按月分别结转确认收入。
二、递延收益、合同负债余额与收入确认金额之间的匹配性
报告期各期末，发行人递延收益-预收服务费/合同负债-预收服务费确认金额以及报告期内联通侧和电信侧增值业务年包/半年包/季包等产品包收入确认金额具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 递延收益[注1] | 945.92 | 1,069.59 | 755.95 | 938.02 |
| 合同负债[注2] | 1,561.91 | 1,573.11 | 1,062.41 | - |
| 递延收益-预收服务费/合同负债-预收服务费 | 741.80 | 629.62 | 363.43 | 304.03 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 联通侧和电信侧增值业务年包/半年包/季包等产品包收入确认金额 | 896.06 | 1,417.22 | 1,015.70 | 615.75 |
注1：2019年末递延收益由政府补助和用户订购IPTV增值业务年包、半年包、季包时一次性付费而形成的预收服务费构成。2020年1月1日起，根据新收入准则，该部分预收服务费调整至合同负债核算，递延收益仅包含政府补助的部分。注2：2020年1月1日起，发行人执行新收入准则，原预收款项以及因IPTV增值业务预收服务费而确认的递延收益重分类为合同负债。
报告期各期末，发行人因终端用户订购年包/半年包/季包等增值包产品而形成的递延收益-预收服务费/合同负债-预收服务费的金额分别为304.03万元、
363.43万元、629.62万元和741.80万元。报告期内，发行人联通侧和电信侧增值业务年包/半年包/季包等产品包收入确认金额合计为615.75万元、1,015.70万元、1,417.22万元和896.06万元。
发行人自2018年起与山东联通、山东电信合作开展增值业务，业务起步阶段收入规模尚小，随着联通侧和电信侧增值业务规模的增长，增值业务收入规模相应增长，因其中订阅年包/半年包/季包产品而形成的递延收益/合同负债也随之增长。2020年，用户订购的年包产品在上半年比重更高，该部分年包的服务期限大部分在年内，对年末的合同负债金额影响较小，因而2020年末合同负债的增长幅度低于当年收入增长幅度。
综上所述，随着增值业务规模的增长，发行人因用户订购年包、半年包、季包而确认的合同负债/递延收益以及增值业务收入确认金额也随之增长，发行人递延收益、合同负债余额与收入确认金额之间具有匹配性。
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三、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司同类业务一致
（一）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、2020年、2021年、2022年1-6月
2020年，发行人执行《企业会计准则第14号-收入》（2017）。根据《企业会计准则第14号-收入》（2017）第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。根据《企业会计准则第14号——收入》（2017）第十二条，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。
根据《企业会计准则第14号-收入》（2017）的规定，合同负债是指企业已收取或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。对于IPTV增值业务中终端用户一次性支付了季度、半年或者全年的费用，运营商、发行人以及版权方在未来一段期间内持续承担履约义务，为客户提供持续服务。因此，发行人需将收到的该部分增值业务结算款计入合同负债，并分别在服务期限内按月进行摊销确认收入。
2、2019年
2019年度，发行人执行《企业会计准则第14号-收入》（2006）。发行人IPTV增值业务属于提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定完工进度。对于IPTV增值业务中终端用户一次性支付了季度、半年或者全年的费用，发行人按已提供服务占全部服务期限的比例确认收入，并将未确认收入的部分确认为递延收益，在服务期限内按月进行摊销确认收入。
综上，发行人的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（二）是否与同行业可比公司同类业务一致
| 可比公司 | 会计处理 |
| 新媒股份 | 公开信息未披露IPTV增值业务各类产品包的收入分摊情况；递延收益为政府补助形成，2020年末、2021年末合同负债为业务收入款 |
| 芒果超媒 | 公开信息未披露IPTV增值业务各类产品包的收入分摊情况；递延收益为政府补助、版权金、会员服务形成，2020年末、2021年末的合同负债构成为货款、影视剧联合投资制片款、会员服务 |
| 东方明珠 | 公开信息未披露IPTV增值业务各类产品包的收入分摊情况；递延收益为政府补助、销售积分及其他，2020年末、2021年末合同负债构成为广告款、商品款、信息技术服务费、节目款、发行款、制作费、餐饮娱乐服务款、房地产销售款、房配收入、收视费、其他 |
| 重数传媒 | 公开信息未披露IPTV增值业务各类产品包的收入分摊情况；递延收益为政府补助形成，2020年末、2021年末合同负债系向客户按照合同约定预先收取的技术服务费 |
| 无线传媒 | 公开信息未披露IPTV增值业务各类产品包的收入分摊情况；递延收益为政府补助形成，2020年末、2021年末合同负债主要为快乐购有限责任公司等预付的电视购物频道落地款项 |
经查询公开披露信息，同行业可比公司未披露IPTV增值业务各类产品包的收入分摊情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的主要核查程序包括：
1、取得了发行人关于联通侧和电信侧IPTV增值业务各个月份年包/半年包/季包等产品包的占比计算过程；取得了山东联通、山东电信关于增值业务各类产品包占比的回函；对发行人递延收益和合同负债中的预收服务费的核算、结转、分配方法及过程进行了复核；
2、对发行人递延收益、合同负债中的预收服务费以及联通侧和电信侧增值业务收入确认金额之间的匹配关系进行了复核；
3、查阅了《企业会计准则》的相关规定，查阅同行业公司的会计科目设置，将发行人与同行业公司进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人递延收益-预收服务费/合同负债-预收服务费的核算、结转、分配
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方法及过程符合企业的实际经营情况；
2、随着增值业务规模的增长，发行人因用户订购年包、半年包、季包而确认的合同负债/递延收益以及增值业务收入确认金额也随之增长，发行人递延收益、合同负债余额与收入确认金额之间具有匹配性；
3、发行人对增值业务中终端用户订购的年包/半年包/季包等增值包产品的会计处理符合《企业会计准则》的规定；经查询公开披露信息，同行业可比公司未披露IPTV增值业务各类产品包的收入分摊情况。
14.关于期后业绩
请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，在招股说明书中补充披露审计截止日后的主要财务信息，对相关变动情况进行分析及披露，并充分揭示风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、披露审计截止日后的主要财务信息，对相关变动情况进行分析及披露，并充分揭示风险
（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息
发行人财务报告审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间尚未超过4个月，不涉及披露审计截止日后的主要财务信息的情况。财务报告审计截止日后，发行人经营状况良好。发行人所处行业未发生重大变化，发行人的主要业务模式、主要客户、税收政策等均未发生重大变化，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2022年1-9月业绩预计情况
发行人2022年1-9月的业绩预计情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 70,000.00~77,000.00 | 72,769.94 | -3.81%~5.81% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,000.00~31,000.00 | 32,466.11 | -13.76%~-4.52% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 25,000.00~28,000.00 | 29,641.38 | -15.66%~-5.54% |
上述2022年1-9月的财务数据系公司管理层预计数据，未经审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。
以上内容已在招股说明书“重大事项提示/六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析/十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”中补充披露。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了发行人的重要业务合同，对发行人财务总监进行访谈了解发行人审计截止日后的经营情况；
2、获得了发行人出具的2022年1-9月业绩预计情况，并对其经营情况进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：财务报告审计截止日后，发行人经营状况良好；根据发行人出具的2022年1-9月业绩预计情况，发行人业务总体保持稳定，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
15.其他
请进一步说明发行人的“三创四新”特征，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。
回复：
一、进一步说明发行人的“三创四新”特征，是否符合创业板定位
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定：发行人申
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请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。《创业板股票发行上市审核规则》第十九条规定：发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估。
（一）发行人所属行业不属于不支持申报的负面清单行业
根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“63 电信、广播电视和卫星传输服务”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2017）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业——电信、广播电视和卫星传输服务业（I63）。公司所处的行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报的负面清单行业。
（二）公司主要业务在创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点
报告期内，公司IPTV业务占营业收入的比例分别为93.53%、96.16%、
97.18%及97.34%，占比在报告期内持续上升且为公司营业收入主要来源，因此公司IPTV业务为公司主要业务。公司主要业务在创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点具体情况如下：
1、公司主要业务在创新、创造、创意方面的体现
相较于传统广播电视行业，公司IPTV业务的创新、创造、创意特征体现在如下方面：
（1）提供多样化的交互式内容服务
公司IPTV业务可根据版权内容市场需求变化情况提供包括视频直播、回看、点播和增值业务等在内的多种交互式内容服务，提供了更加多样化的视听内容形式。
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同时，基于公司IPTV业务灵活的回看和点播服务功能，终端用户可根据自身时间安排、兴趣爱好更加自由的选择观看时间和内容，公司IPTV业务提供了更能满足终端用户多样化的节目收看需求的视听内容形式。
此外，公司通过对采购的点播版权内容进行编排整合、合理设计与管理电子节目指南（EPG）等方式提升版权内容点播和选取的便利性，实现媒体资源提供者和使用者之间更为有效的交流。
（2）运用新兴信息技术提升IPTV业务服务能力
公司积极研究及推动新兴信息技术在IPTV业务中的融合发展。公司通过原始创新和集成创新的方式形成了包括信源平台、大数据支撑平台、内容管理平台、终端直播产品、终端点播产品、EPG节目单平台等领域的核心技术，不断提高自身的技术水平，改进服务能力和水平。
公司通过运用大数据云计算技术可更加准确的掌握终端用户关注度高的视听节目内容，从而优化公司视听节目内容的选取，满足终端用户日益增长的个性化和多样化的视听需求，提升公司IPTV业务服务能力。公司“基于大数据的IPTV智能推荐系统”于2018年10月被评为“2018年度山东省新闻出版广播影视产业重点项目”。
随着质量服务技术在公司IPTV业务中的应用，支持服务质量技术的设备在当网络出现拥塞时可实现差异化流量转发、控制和拥塞避免的目标，保障实时性强且重要的数据的传输。同时，公司在报告期内通过运用流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术等信息技术，为终端用户提供更加流畅、清晰的节目内容，以满足终端用户对于高品质视听节目观看体验的需求。
（3）提供特色媒体视听内容服务
在国家推动传统媒体与新兴媒体融合发展的战略布局下，公司充分发挥自身资源优势，不断探索“媒体+政务服务商务”新路径、新模式，通过机制创新、业务创新和模式创新，以媒体视听内容服务切入多个领域，开展数字新闻、媒体云服务，以及健康医疗、电子政务等行业智慧信息服务，积极拓展新兴业务领域和业务模式，跨界整合优质媒体资源、政务信息资源、社会行业资源，全方位开展社会公共服务，打造具有核心竞争力的社会公共服务平台。公司于
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2019年7月与中共山东省委组织部党员教育中心携手打造了全国首家IPTV党建学习平台“灯塔-党建在线”，每日动态更新与党的建设、组织工作有关的新闻报道，为全省各级党组织和党员的党建学习工作提供渠道。此外，公司积极探索在特色媒体视听内容服务领域的创新，并开展了海看云教育、海看少儿、海看体育、海看纪实、海看4K等特色视听内容服务，进一步提升了视听内容服务的丰富性。
2、公司主要业务与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的体现公司是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商。公司高度重视对技术研发的投入，增强技术研发及应用能力，通过技术促进业务发展，优化用户体验。报告期内，公司专注于山东IPTV集成播控相关经营性业务的平台建设、内容管理、数据分析等方面的技术研究与积累，并通过原始创新和集成创新的方式形成了包括信源平台、大数据支撑平台、内容管理平台、终端直播产品、终端点播产品、EPG节目单平台等领域的核心技术。截至本回复出具日，公司拥有30项专利、214项计算机软件著作权。
在业务发展模式方面，公司IPTV业务通过与电信运营商合作，利用电信运营商所提供的宽带构建的虚拟专网传输IPTV节目信号，不必投入巨资建设传输网络。相较于需投入大量资金完成传输网络双向改造工作的有线电视业务，公司IPTV业务可以轻资产的模式发展业务，具有更加稳定的商业模式和盈利模式，有助于在短期内实现快速发展。
公司IPTV业务可提供包括视听节目服务的直播、点播、回看、智能推荐等多样化视听服务。基于公司IPTV业务灵活的回看和点播等交互式功能，终端用户可更加个性化的选择收看的视听节目类型和收看时间。公司IPTV业务通过综合运用流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、IP组播技术、大数据云计算技术、智能推荐等信息技术提供高质量、清晰、具有交互式性的视听节目内容，实现了公司业务与新技术的融合。作为新媒体运营商，公司积极推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营和管理等方面的深度融合，为客户提供多样化的服务。
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（三）公司重视技术创新，形成多项核心技术，取得多项技术专利及众多软件著作权，多个项目荣获技术创新、创造、创意奖项，符合创新驱动发展战略的要求，具备创业板创新、创造、创意的特征报告期内，公司专注于山东IPTV集成播控相关经营性业务的平台建设、内容管理、数据分析等方面的技术研究与积累，截至本回复出具日，发行人拥有的主要核心技术情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术来源 | 具体表征 |
| 1 | 信源平台 | 集成创新 | 实现卫星视频直播信号接入、第三方链路视频直播信号接入、信号处理等功能。 |
| 2 | 大数据支撑平台 | 集成创新 | 实现支持用户、收视、产品订购、EPG终端用户行为等数据的统计和分析，并支持报表呈现、报表分类管理、报表查询和自定义报表。 |
| 3 | 内容管理平台 | 集成创新 | 实现内容集成、内容发布、内容编排、播出控制等功能，可集成总平台内容、本地自制内容及第三方提供商内容，并与山东电信、山东移动、山东联通三大运营商 CDN 对接，采用“统一播控，分域运营”架构，实现山东 IPTV 业务的统一集成和播出控制。 |
| 4 | 终端直播产品 | 原始创新 | 实现单、组播信号的直播、时移、回看、分组以及应急播出功能，直播频道换台响应速度小于0.5s。 |
| 5 | 终端点播产品 | 原始创新 | 实现点播内容的展现与播放，通过专区、列表、详情、专题等各种形式，提高终端用户使用黏性和付费比例。 |
| 6 | EPG节目单平台 | 原始创新 | 实现EPG直播节目单的精准校验。 |
发行人鼓励技术创新，曾荣获“山东省重点文化企业”、“山东省瞪羚企业”等称号。截至本回复出具日，发行人及下属子公司海看研究院均获得高新技术企业认证；获得30项专利，214项软件著作权。同时，发行人以创新推动业务发展，多次获得创新奖项：
| 序号 | 奖励事项 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 1 | “基于大数据的IPTV智能推荐系统”荣获2021年“王选新闻科学技术奖”三等奖 | 中国新闻技术工作者联合会 | 2021年7月 |
| 2 | 《基于大数据的IPTV智能推荐系统》荣获首届广播电视和网络视听人工智能应用创新大赛（MediaAIAC）智能推荐类三等奖 | 国家广播电视总局 | 2021年5月 |
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| 序号 | 奖励事项 | 颁发机构 | 颁发时间 |
| 3 | 2020年度市级“瞪羚企业” | 济南市工业和信息化局、济南市金融监督管理局、中国人民银行济南分行营业管理部、中国人民银行莱芜市中心银行 | 2020年12月 |
| 4 | 2019年度山东省重点文化产业入库项目——“灯塔-党建在线”网络电视频道项目 | 山东省宣传部、山东省文旅厅 | 2019年9月 |
| 5 | 2019年度山东省重点文化产业入库项目——海看网络视听智能化服务平台 | 山东省宣传部、山东省文旅厅 | 2019年9月 |
| 6 | 2019年度山东省重点文化产业入库项目——轻快融媒体工作平台 | 山东省宣传部、山东省文旅厅 | 2019年9月 |
| 7 | 山东省企业技术创新奖——基于IPTV大数据分析的EPG智能推荐系统 | 山东省企业技术创新奖审定委员会 | 2018年10月 |
| 8 | 2018年度山东省新闻出版广播影视产业重点项目——海看融媒体项目 | 山东新闻出版广电局 | 2018年10月 |
| 9 | 2018年度山东省新闻出版广播影视产业重点项目——基于大数据的IPTV智能推荐系统 | 山东新闻出版广电局 | 2018年10月 |
| 10 | 2017年度广播影视科技创新奖——IPTV用户收视行为大数据采集 | 中国广播电影电视社会组织联合会 | 2018年3月 |
| 11 | 山东省重点文化产业项目——山东IPTV集成播控平台的建设与运营 | 山东省委宣传部、山东省发改委、山东省财政厅、山东省文化厅、山东省新闻出版广电局 | 2017年6月 |
综上，公司累积形成的多项核心技术、取得的多项专利和软件著作权以及荣获的众多奖项，反映出公司具有较为深厚的技术积累，符合贯彻创新驱动发展战略的要求，具备创业板定位要求的创新、创意、创造的产业特征。
（四）从关键经营指标营业收入和研发投入来看，公司具备成长性和技术创新的基础和能力，符合创业板的定位要求
报告期内，公司业务稳步发展，营业收入由2019年度的86,214.61万元增长到2021年度的97,300.80万元，年均复合增长率为6.24%。随着国家“三网融合”政策的大力推动，公司的主营业务仍将保持稳健增长，具备成长性。同时，公司近年来不断加大研发投入，储备有较为充足的专业技术人员，具备持续技术创新的基础和能力。
报告期内，公司的研发费用支出情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用支出 | 1,991.15 | 4,090.85 | 3,929.49 | 3,515.34 |
| 营业收入 | 50,661.43 | 97,300.80 | 93,527.06 | 86,214.61 |
| 研发支出占营业收入比例 | 3.93% | 4.20% | 4.20% | 4.08% |
截至2022年6月30日，公司在册研发人员共计149人，占公司员工总人数的比例为44.61%，其中144人拥有本科及以上学历，具备丰富的研发人才储备。公司不断完善公司人才结构，定期对技术人员进行培训，提高其研发技术水平，建立了拔尖人才和项目带头人领衔研发团队，持续有效提高研发能力和核心竞争力。
综上所述，公司所属行业不属于不支持申报的负面清单行业，公司主要业务具有创新、创造、创意及与新技术、新产业、新业态、新模式融合方面的相关特点。从经营模式、技术水平等方面来看，发行人积极贯彻创新驱动发展战略，持续增加研发投入，主营业务持续增长，形成多项核心技术及专利技术，荣获多项奖项，具备成长性和创新、创造、创意业务特征，符合创业板定位。
以上内容已在招股说明书“第二节 概览/五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”及“第六节 业务和技术/二、公司所处行业的基本情况及竞争状况/（三）所属行业特点和发展趋势/5、公司创新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中补充披露。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐人履行的主要核查程序包括：
1、取得发行人专利及软件著作权证书，对发行人的主要管理人员进行访谈，了解发行人的主营业务、主要产品、主要业务流程和技术特点，查阅发行人与主要客户签署的合同；
2、结合发行人的相关情况，逐条对照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《创业板股票发行上市审核规则》第十九条的具体规定，对比判断发行人是否符合创业板的定位及要求。
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（二）核查意见
经核查，保荐人认为：发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定，通过持续的创新、创造、创意开展经营活动，与新技术、新产业、新业态、新模式充分融合，符合创业板定位。
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（本页无正文，为海看网络科技（山东）股份有限公司关于《关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
| 法定代表人： | |||
| 张晓刚 |
海看网络科技（山东）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙参政 | 仓 勇 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读海看网络科技（山东）股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||
| 李 峰 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日