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《关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》
天职业字[2022]41846号
深圳证券交易所：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“我们”或“申报会计师”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下称“波长光电”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，通过保荐机构取得贵所于2022年8月23日出具的《关于南京波长光电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010835号）（以下简称“落实函”）后，会同发行人针对落实函中涉及到我们的问题进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。
本落实函的回复中使用的术语、名称、释义，除特别说明外，与其在《南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》中的含义相同。
如无特别说明，本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
一、问题2.关于经营业绩
申请文件显示：
申请文件及问询回复显示，发行人2021年末在手订单金额12,393.13万元，较上年末增长174.75%，下游客户订单放量为发行人业绩提升提供了稳固的基础。
请发行人结合目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年主要财务数据变化情况，说明发行人业绩成长性及可持续性，是否存在业绩下滑风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人目前客户及在手订单情况
截至2022年8月23日，公司订单执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本年度已完成订单额（未税金额） | 21,793.42 |
| 在手订单金额（未税金额） | 6,776.97 |
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| 项目 | 金额 |
| 总订单金额（未税金额） | 28,570.39 |
截至2022年8月23日，公司本年度已完成订单金额为21,793.42万元，在手订单金额为6,776.97万元，公司在手订单充裕，业务拓展情况良好，公司订单执行状态整体正常。
从目前主要客户情况来看，大族激光、高德红外、武汉酷锘科技、华工科技、大德激光总订单金额分别为2,479.01万元、1,278.87万元、834.46万元、756.88万元及714.01万元。受益于激光和红外领域下游行业发展以及终端需求增加，公司与主要大客户保持密切的合作关系，并持续拓展新客户，订单规模保持良好发展态势。
未来，公司将持续拓展激光和红外应用领域下游市场，加大研发投入，不断提升产品、服务质量，以持续获取新订单。
二、发行人合同执行周期
发行人生产模式主要为以在手订单、预测订单驱动的自主生产。公司取得销售订单后，生产部门根据销售需求下达生产计划，按计划实施生产。同时采购部门根据生产计划，结合库存数量、在制品数量等执行采购。产品交付后，定期与客户完成对账确认收入。发行人合同执行周期为合同签订至验收对账确认收入阶段。
一般而言，在客户下达订单之后，公司光学元件、光学组件等产品的合同执行周期通常为1-6个月。该执行周期通常包括材料采购、生产装配、产品交付以及对账时间等。整体而言，公司期末在手订单通常在未来6个月内完成交付并实现收入。截至2022年8月23日，公司在手订单6,776.97万元，并预计可以转化为未来6个月内的营业收入。
公司产品具有多品种、小批量的特点，订单通常以分批交货为主。发行人激光和红外应用领域在手订单前十大客户的合同执行周期如下：
| 合同主体 | 合同主要产品类型 | 在手订单金额（万元） | 交货周期 | 结算对账周期 |
| 武汉酷锘科技有限公司 | 光学组件 | 689.95 | 6个月内 | 月结60天 |
| Manufacturing Enterprise “Sphera” LLC | 光学组件 | 334.80 | 1-6个月 | 预收款 |
| 大族激光科技产业集团股份有限公司 | 光学元件、光学组件 | 331.91 | 1周-6个月 | 月结30天 |
| 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 | 光学元件、光学组件 | 319.89 | 1-6个月 | 月结30天 |
| National Institute of Metrology (Thailand) | 光学组件 | 276.98 | 8个月内 | 月结30天 |
| 珠海超逸达科技有限公司 | 光学组件 | 171.04 | 1-6个月 | 月结30天 |
| 北京金海创科技发展有限公司 | 光学元件、光学组件 | 168.91 | 1周-2个月 | 月结30天 |
| ACAL BFi | 光学元件、光学组件 | 147.08 | 1周-3个月 | 月结30天 |
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| 合同主体 | 合同主要产品类型 | 在手订单金额（万元） | 交货周期 | 结算对账周期 |
| 浙江舜宇光学有限公司 | 光学组件 | 144.33 | 1周-3个月 | 月结60天 |
| 湖北视拓光电科技有限公司 | 光学组件 | 144.25 | 1-6个月 | 月结60天 |
| 合计 | 2,729.14 | - | - | |
三、发行人2022年上半年主要财务数据变化情况
经会计师审计的2022年半年度财务报告主要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 16,210.39 | 15,223.80 | 6.48% |
| 营业成本 | 9,992.60 | 9,710.96 | 2.90% |
| 营业利润 | 3,371.26 | 2,962.30 | 13.81% |
| 利润总额 | 3,331.24 | 2,968.97 | 12.20% |
| 净利润 | 2,858.21 | 2,622.86 | 8.97% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,889.99 | 2,630.23 | 9.88% |
| 扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润 | 2,742.93 | 2,539.23 | 8.02% |
2022年1-6月，公司实现营业收入16,210.39万元，比上年同期增长6.48%；实现营业利润3,371.26万元，较上年同期增长13.81%；实现净利润2,858.21万元，较上年同期增长8.97%。总体而言，上表中相关科目变动方向及变化比例与营业收入变动基本相符。2022年上半年，受益于激光加工设备行业下游消费电子、标记行业以及新能源等应用领域的拓展和稳定发展，以及红外热成像领域下游安防监控、户外夜视等终端应用领域需求的增加带动公司光学元件、组件销量同比提升，收入维持增长态势，盈利能力保持稳定。虽受到新冠疫情多点散发带来的不利影响，公司通过积极备货、与客户沟通调整非标定制品的交付计划等措施来稳定供应，保障关键客户和重点订单的交付，取得了收入和利润的稳定增长。
四、发行人业绩成长及可持续性，是否存在业绩下滑风险
公司产品主要面向激光加工及红外热成像领域，下游客户中大族激光、高德红外等行业龙头企业已与公司构建起稳定的合作关系，未来公司产品需求将随着下游行业发展以及市场规模的扩大而不断增长。
（一）激光加工和红外热成像未来市场规模以及终端应用领域发展
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1、激光加工行业未来市场规模及终端应用领域发展
激光加工技术作为现代制造业的先进技术之一，相比传统加工方式具有高精密、高效率、低能耗、低成本等优点，在高端制造领域的应用越来越广泛，以激光加工替代机械加工是生产方式变革的重要方向。
根据《2021年中国激光产业发展报告》数据，过去七年中国激光设备市场整体销售收入规模从2015年的345亿元增长到2020年的692亿元，复合增长率为12.30%，预计2021年中国激光设备市场整体销售收入将达到820亿元，相较2020年度增长18.50%，占全球激光设备市场份额比例逾50%，且会持续稳定增长。
在国内激光加工设备市场中，2020年工业激光设备市场规模达432.1亿元，占国内激光加工设备市场规模的62.44%；在工业激光设备中，激光切割应用占比最高，占比达41%，激光标刻与激光焊接并列第二位，占比均为13%。
标记行业、消费电子行业、新能源动力电池行业等作为发行人下游激光加工设备行业的终端应用领域，近年来景气度不断提升，市场规模也呈现出持续增长态势。
2、红外热成像行业未来市场规模及终端应用领域发展
红外热成像仪由于具有隐蔽性好、抗干扰性强、目标识别能力强、全天候工作等特点，所以被应用于军事侦察、监视和制导等方面。随着红外成像技术的发展与成熟，各种适用于民用的低成本红外成像设备出现，在户外夜视、仪器仪表、电力检测、消防警用、安防监控、智能家居、智能驾驶、消费电子、检验检疫等民用领域得到了广泛的应用。
根据Maxtech International预测，2023年全球红外热成像市场规模将达到182.60亿美元，2020年-2023年复合增长率约为6.34%，其中军用红外市场规模将达到107.95亿美元，而民用红外市场规模将达到74.65亿美元。随着非制冷红外热成像技术的发展，红外热成像仪在民用领域保持着很快的增长速度，增长幅度远大于军用领域。其快速增长也带来了产品成本下降，带动了新的应用领域。随着红外热成像仪在电力、建筑、执法、消防、车载等行业应用的推广，国际民用红外热成像仪行业将迎来市场需求的快速增长期。
根据Maxtech International预测及YOLE报告，2023年中国红外热成像市场规模将达到100.60亿美元；2020年-2023年复合增长率约为14.61%。红外热成像市场规模保持持续向好的良好发展态势。近年来，我国红外热成像市场规模高速增长。根据YOLE发布的《2020年热像仪和探测器报告》，从全球红外热成像整机的出货量来看，2020年中国企业在全球红外热成像仪市场占有率已达44%，较2019年提升了29%，并进一步预测到2025年，中国红外热像仪全球市场占有率将达到64%，或将开创一个属于“中国制造”的2025年。
安防监控市场、户外夜视市场、测温市场等作为发行人红外热成像行业下游的终端应用
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领域，在红外热成像市场应用领域不断拓展的背景下也呈现出稳定发展的态势。
（二）发行人业绩增长空间及成长性
1、核心产品的下游市场空间
报告期内，发行人的核心产品为激光加工设备和红外热成像领域应用的光学元件、组件。根据测算，激光加工设备领域的光学元件、组件国内市场容量为16.51亿元，国际市场容量约为3.78亿美元；国内红外热成像设备领域的光学元件、组件市场容量为10.46亿元，国际市场容量约为4.20-4.62亿美元。假设按6.7元人民币/美元的汇率计算，仅激光加工设备和红外热成像两个领域的光学元件、组件市场空间就达到了约80亿元人民币。此外，预计随着激光加工和红外热成像在更多终端领域渗透率的提高，总体市场空间规模将进一步扩大。相比于发行人现有的业务体量，核心产品的下游市场规模为发行人未来的业绩增长提供了较大的空间。
2、管理能力提升和产品持续迭代
为了继续保持在激光和红外光学领域的现有地位，发行人持续引进先进的光学制造设备、增加生产线、扩大产能，同时加强对内的员工培训和对外的顾问团队扩建，以精益生产思想为指导，全面提升生产、供应链、成本、质量等管理水平，完善信息化管理系统，建立以市场、客户为中心的市场竞争机制，不断满足客户的个性化需求，提升企业的装备水平、技术水平和生产能力，紧跟高端精密制造设备的市场需求，积极开发高端激光镜头和系统，推动激光精密加工行业发展。
例如，在柔性精密激光微加工领域，公司已经开发了配套的皮秒紫外远心镜头产品；随着国际安全形势对红外安防产品的需求增大，国内鼓励军民融合发展的大趋势，发行人提高了红外光学产品的研发和市场开拓力度；在终端应用领域，发行人紧跟市场景气度，近两年持续加大推进应用于光伏行业的产品，从收入结构来看，发行人产品最终应用于光伏行业的收入金额已经由2018年的82.33万元提升至2021年的413.93万元，占营业收入的比例也由0.37%提升至1.36%。
3、拓展光学设备、消费类光学等细分市场
发行人自成立以来一直深耕光学行业，在光学元件、组件领域已具备一定的影响力。围绕着光学技术的核心，发行人不断寻求突破和高速发展，尝试进入光学设备市场，以进一步加强公司的核心竞争能力。
随着光学技术在工业制造、生命科学、航空航天、虚拟现实VR等领域的广泛应用。公司也逐步向生物医疗、智慧家居、智能可穿戴设备延伸。例如，公司的精密多层镀膜可以为医疗和生命科学提供高品质的透镜和滤色片反射片等产品；公司的大孔径光学镜头能够进入
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半导体产业链条，提供光刻机配套的光学元件。发行人控股子公司爱丁堡（南京）已通过引进海外高端研发人才，组建研发团队，进行高价值光机电一体化系统和智能检测系统的开发，并取得了部分阶段性成果，预计未来会逐步推出系列新产品，如智能化过程控制、质量检测及智能化原料和物料分拣设备等，设备应用领域广泛，符合智能制造的需求。2021年度，爱丁堡（南京）已实现相关设备收入275.36万元。
在可见光领域，2020年末发行人通过控股子公司南京鼎州推出消费类镜头产品，主要用于车载领域，并成功进入舜宇光学的供应商体系。舜宇光学作为全球排名前二车载镜头厂商，在发行人与中介机构对其进行的访谈中表示南京鼎州是其重要供应商，预计未来车载类镜头的需求将保持持续稳步上升的状态。2021年度，南京鼎州的相关收入金额已达到1,103.24万元。综上，公司目前客户及在手订单整体上保持稳定发展态势，订单执行情况良好，主要客户关系稳定，并不断拓展新客户；2022年上半年公司经营业绩保持稳定增长，受益于下游激光和红外市场规模的扩大，加之公司提升生产、管理、研发能力，加大产品迭代，拓展光学设备、消费类光学等细分市场，公司经营业绩具备成长性和可持续性，不存在业绩下滑风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解并分析发行人2022年上半年经营业绩和主要财务指标的变动情况；获取发行人订单明细表，了解目前已执行订单以及在手订单情况，分析发行人未来业务开展的可持续性，以及对持续经营能力的影响；
2、查阅行业研究报告、市场统计数据等行业相关资料，了解激光和红外领域行业发展状况，市场规模的变化情况，以及下游终端应用领域的发展情况，分析对发行人业务开展的影响；访谈发行人管理层和销售人员，分析发行人持续经营能力是否发生重大不利变化，是否存在业绩下滑风险。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人经营业绩保持了良好发展态势，在手订单充裕，主要客户合作关系稳定，并持续拓展新客户，经营业绩发展具备可持续性。下游市场规模的扩大和终端应用领域
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的拓展及需求增加，使得发行人未来业务开展具有可持续性，不存在业绩下滑风险。
二、问题3.关于其他事项
申请文件显示：
（1）2020年11月30日，发行人收购了南京鼎州光电科技有限公司60%股权，形成商誉155.38万元，截至报告期末未计提减值。
（2）2020年底和2021年底，发行人在建工程账面价值分别为54.54万元和407.43万元，在建工程账面价值增长主要系子公司江苏波长厂区建造工程投入增加所致。报告期内，发行人不存在大额在建工程转固的情形。
（3）截至2021年末，发行人固定资产账面原值16,048.62万元，累计折旧6,262.61万元，固定资产综合成新率为60.98%。发行人经固定资产经减值测试后，未见明显的减值迹象，无需计提固定资产减值准备。
请发行人：
（1）结合南京鼎州光电科技有限公司经营情况，说明发行人各期商誉减值测试的具体过程、方法和结果，未来收入和利润测算是否符合实际，商誉是否存在减值迹象。
（2）说明报告期末在建工程的具体资金投入和建设进度，在建工程转入固定资产情况及确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）说明固定资产折旧政策与同行业可比公司对比是否存在重大差异；结合固定资产实际使用情况及成新率较低的情形，说明固定资产减值迹象的判断标准，固定资产减值计提是否充分。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合南京鼎州光电科技有限公司经营情况，说明发行人各期商誉减值测试的具体过程、方法和结果，未来收入和利润测算是否符合实际，商誉是否存在减值迹象。
2020年11月发行人与上海鼎州签订《股权转让协议》，由发行人受让上海鼎州持有的南京鼎州60%股权，转让价格为342万元。截至收购日，南京鼎州账面净资产可视为合并日股东全部权益公允价值，金额为311.04万元，60%股权对应的公允价值约186.62万元，交易作价与公允价值的差额155.38万元形成商誉。
（一）各期商誉减值测试的具体过程、方法和结果
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根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。发行人采用收益法，对资产组未来5年及以后的现金流折现确认资产组的可回收价值，与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。
1、参数选择
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预测期 | 预测期为2022年7月-2027年，后续为稳定期。 | 预测期为2022年-2026年，后续为稳定期。 | 预测期为2021年-2025年，后续为稳定期。 |
| 营业收入 | 根据南京鼎州的客户定位，未来发展规划、战略布局及市场需求的了解，2022年7-12月根据1-6月业务情况预计，2023年-2026年收入增长率分别为30%、40%、30%、20%、20%，2027年以后保持稳定；南京鼎州处于业务起步期，通过资本性支出的投入和业务磨合，预测期前期预计收入增幅会逐步上升，后续增长逐步趋于稳定。 | 根据南京鼎州的客户定位，未来发展规划、战略布局及市场需求的了解，2022年-2026年收入增长率分别为20%、30%、40%、30%、20%，2026年以后保持稳定；南京鼎州处于业务起步期，通过资本性支出的投入和业务磨合，预测期前期预计收入增幅会逐步上升，后续增长逐步趋于稳定。 | 根据南京鼎州的客户定位，未来发展规划、战略布局及市场需求的了解，2021年度为开始经营的第一个完整年度，根据订单情况预计未来收入，2022年-2025年收入增长率分别为40%、40%、40%、30%，2025年以后保持稳定；南京鼎州处于业务起步期，通过资本性支出的投入，预测期前期预计为收入的快速增长期，后续增长逐步趋于稳定。 |
| 营业成本 | 根据南京鼎州产品历史及预计未来销售情况，以16%-20%的毛利率水平为基础预测各期营业成本。 | 根据南京鼎州产品历史及预计未来销售情况，以16%-20%的毛利率水平为基础预测各期营业成本。 | 根据南京鼎州产品历史及预计未来销售情况，以16%-20%的毛利率水平为基础预测各期营业成本。 |
| 期间费用 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。 | 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。 |
| 折现率 | 14.30% | 14.21% | 16.33% |
2、商誉具体测算过程
（1）2020年12月31日商誉减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 1,200.00 | 1,680.00 | 2,352.00 | 3,292.80 | 4,280.64 | 4,280.64 |
| 营业利润 | 17.46 | 124.76 | 232.82 | 343.91 | 460.49 | 460.49 |
| 预计未来现金流量 | -977.93 | 57.59 | 108.06 | 138.50 | 240.98 | 460.49 |
| 折现率（加权平均资本成本WACC） | 16.33% | |||||
| 现金流现值 | -840.63 | 42.56 | 68.64 | 75.62 | 113.10 | 1,323.14 |
| 减：期初营运资金 | 163.90 | |||||
| 资产组可收回金额 | 618.52 | |||||
（2）2021年12月31日商誉减值测试过程
单位：万元
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| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营业收入 | 1,440.00 | 1,872.00 | 2,620.80 | 3,407.04 | 4,088.45 | 4,088.45 |
| 营业利润 | 71.40 | 132.43 | 261.44 | 345.93 | 423.67 | 423.67 |
| 预计未来现金流量 | 48.20 | 71.51 | 99.50 | 172.05 | 283.21 | 423.67 |
| 折现率（加权平均资本成本WACC） | 14.21% | |||||
| 现金流现值 | 42.20 | 54.82 | 66.79 | 101.12 | 145.74 | 1,534.16 |
| 减：期初营运资金 | 359.16 | |||||
| 资产组可收回金额 | 1,585.67 | |||||
（3）2022年6月30日商誉减值测试过程
单位：万元
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 781.59 | 1,872.00 | 2,620.80 | 3,407.04 | 4,088.45 | 4,906.14 | 4,906.14 |
| 营业利润 | 39.61 | 89.41 | 216.27 | 298.50 | 373.86 | 473.22 | 473.22 |
| 预计未来现金流量 | 28.89 | 28.49 | 54.32 | 124.61 | 233.41 | 289.30 | 473.22 |
| 折现率（加权平均资本成本WACC） | 14.30% | ||||||
| 现金流现值 | 27.09 | 23.31 | 38.89 | 78.05 | 127.90 | 142.77 | 1,586.05 |
| 减：期初营运资金 | 209.96 | ||||||
| 资产组可收回金额 | 1,937.55 | ||||||
3、商誉减值测试结果
报告期各期末，包含商誉的资产组的减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 商誉的账面价值① | 155.38 | 155.38 | 155.38 |
| 归属于少数股东权益的商誉价值② | 103.58 | 103.58 | 103.58 |
| 整体商誉的账面价值③=①+② | 258.96 | 258.96 | 258.96 |
| 资产组或资产组组合账面价值④ | 917.53 | 953.43 | 87.63 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值⑤=③+④ | 1,176.49 | 1,212.39 | 346.59 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额⑥ | 1,937.55 | 1,585.67 | 618.52 |
| 商誉减值金额（大于0时）⑦=⑤-⑥ |
注：公司收购南京鼎州后持续增加了机器设备类资产的投入，该部分资产与原有机器设备对预计未来现金流量的贡献无法分割，故进行商誉测算时将新增的该部分固定资产一并考
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虑入资产组账面价值进行判断。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日发行人与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值高于资产组账面价值与商誉之和，商誉不存在减值迹象，故无需对商誉计提减值。
（二）未来收入和利润测算与实际的匹配情况
2020年末对2021年度营业收入、营业利润的预测数据，与南京鼎州2021年度实际数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业利润 |
| 2020年末预测值 | 1,200.00 | 17.46 |
| 2021年实际值 | 1,126.30 | -1.04 |
由上表可知，2021年度实际实现营业收入略低于2020年末的预测值，差异金额较小；2021年度实际实现营业利润低于2020年末的预测值，主要系南京鼎州处于经营初期，对于资产和人员处于投入期，成本与费用的在预测会形成一定差异，差异金额较小。整体商誉减值时的业绩预期值与实际实现值无较大差异。
综上分析，南京鼎州资产组商誉减值测试过程谨慎，未计提减值与资产组实际经营情况相符。
二、说明报告期末在建工程的具体资金投入和建设进度，在建工程转入固定资产情况及确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）报告期末在建工程的具体资金投入和建设进度
1、报告期末在建工程情况
发行人2020年末、2021年末及2022年6月末在建工程情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||
| 江苏波长1#车间工程 | 中关村新厂区项目 | 1,023.06 | - | 1,023.06 | 336.32 | - | 336.32 | 54.54 | - | 54.54 |
| 南京波长二期工程 | 厂区规划方案及单位施工图设计工程 | - | - | - | 36.98 | - | 36.98 | - | - | - |
2-11
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | ||
| 光学材料和光学产品研发及产品化项目工程 | 3,984.37 | - | 3,984.37 | 14.24 | - | 14.24 | - | - | - | |
| 红外光学材料及成像镜头产业化项目 | - | - | - | 9.76 | - | 9.76 | - | - | - | |
| 其他二期工程 | 53.76 | - | 53.76 | 10.13 | - | 10.13 | - | - | - | |
| 合计 | 5,061.19 | - | 5,061.19 | 407.43 | - | 407.43 | 54.54 | - | 54.54 | |
2、各期在建工程的具体资金投入和建设进度
（1）2020年度
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期转固 | 工程进度 | 期末余额 | |
| 江苏波长1#车间工程 | 中关村新厂区项目 | - | 54.54 | - | 58.02% | 54.54 |
| 合计 | - | 54.54 | - | 54.54 | ||
（2）2021年度
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期转固 | 工程进度 | 期末余额 | |
| 江苏波长1#车间工程 | 中关村新厂区项目 | 54.54 | 281.78 | - | 21.43% | 336.32 |
| 南京波长二期工程 | 厂区规划方案及单位施工图设计工程 | - | 36.98 | - | 100.00% | 36.98 |
| 光学材料和光学产品研发及产品化项目工程 | - | 14.24 | - | 100.00% | 14.24 | |
| 红外光学材料及成像镜头产业化项目 | - | 9.76 | - | 100.00% | 9.76 | |
| 其他二期工程 | - | 10.13 | - | 100.00% | 10.13 | |
| 合计 | 54.54 | 352.89 | - | - | 407.43 | |
（3）2022年1-6月
单位：万元
2-12
| 项目 | 期初余额 | 本期增加额 | 本期转固 | 工程进度 | 期末余额 | |
| 江苏波长1#车间工程 | 中关村新厂区项目 | 336.32 | 686.74 | - | 62.42% | 1,023.06 |
| 南京波长二期工程 | 厂区规划方案及单位施工图设计工程 | 36.98 | - | - | 100.00% | 36.98 |
| 光学材料和光学产品研发及产品化项目工程 | 14.24 | 3,923.39 | - | 51.48% | 3,937.63 | |
| 红外光学材料及成像镜头产业化项目 | 9.76 | - | - | 100.00% | 9.76 | |
| 其他二期工程 | 10.13 | 43.63 | - | 100.00% | 53.76 | |
| 合计 | 407.43 | 4,653.76 | - | - | 5,061.19 | |
注：1、中关村新厂区项目为发行人子公司江苏波长一期厂房，2020年该项目尚处于规划中，在2021年逐步开始施工，因此工程整体进度在各报告期存在差异；
2、厂区规划方案及单位施工图设计工程、光学材料和光学产品研发及产品化项目工程、红外光学材料及成像镜头产业化项目、其他二期工程为南京波长二期建设发生的规划等间接费用，该工程2022年开工建设，目前尚在建设阶段，因此这些项目完工进度虽然是100%，但最后会随整体工程完工后一同结转至固定资产。
报告期内，发行人在建工程项目主要为“中关村新厂区项目”、“光学材料和光学产品研发及产品化项目工程”，截至2022年6月30日该项目资金累计投入分别为1,023.06万元、4,038.13万元，建设进度约为62.42%、51.48%。
（二）在建工程转入固定资产情况及确认依据
根据企业会计准则及相关规定，公司对已达到预定可使用状态的在建工程，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂估价值或工程实际成本转入固定资产，并于次月起计提固定资产折旧。
报告期内，在建工程转固时点均为相关资产达到预定可使用状态，主要依据工程验收单。工程验收单由施工单位、总经理签署后移交给财务部，财务部即进行在建工程转固的会计处理。在建工程转固时间与工程验收单时间保持一致，确定达到预定可使用状态后转入固定资产。
报告期内，发行人在建工程转固主要是现有厂区内厂房的修缮类短期工程，截至2022年6月30日“中关村新厂区项目”尚未达到预定可使用状态。
综上，报告期各期在建工程按照达到预定可使用状态的时点进行转固，转固依据充分，具有合理性及合规性，与相关工程记录时点相符；在建工程的会计核算方法符合会计准则规定，入账价值准确。
2-13
三、说明固定资产折旧政策与同行业可比公司对比是否存在重大差异；结合固定资产实际使用情况及成新率较低的情形，说明固定资产减值迹象的判断标准，固定资产减值计提是否充分。
（一）固定资产折旧政策与同行业可比公司对比是否存在重大差异
1、总体会计政策比较
| 公司名称 | 会计政策 |
| 福光股份 | 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 |
| 福晶科技 | 根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 |
| 宇瞳光学 | 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 |
| 发行人 | 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 |
综上，发行人与可比公司的固定资产折旧总体会计政策基本一致。
2、各类主要固定资产折旧政策比较
| 固定资产类别 | 公司名称 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 福光股份 | 年限平均法 | 10-30 | 5.00 | 3.17-9.50 |
| 福晶科技 | 30 | 5.00 | 3.17 | ||
| 宇瞳光学 | 20 | 5.00 | 4.75 | ||
| 发行人 | 20 | 5.00 | 4.75 | ||
| 机器设备 | 福光股份 | 年限平均法 | 3-10 | 5.00-10.00 | 9.00-31.67 |
| 福晶科技 | 10 | 5.00 | 9.50 | ||
| 宇瞳光学 | 3-10 | 5.00 | 9.50-31.67 | ||
| 发行人 | 10 | 5.00 | 9.50 | ||
| 运输工具 | 福光股份 | 年限平均法 | 5 | 5.00-10.00 | 18.00-19.00 |
| 福晶科技 | 10 | 5.00 | 9.50 | ||
| 宇瞳光学 | 4 | 5.00 | 23.75 | ||
| 发行人 | 4 | 5.00 | 23.75 | ||
| 电子设备 | 福光股份 | 年限平均法 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 福晶科技 | 5 | 5.00 | 19.00 | ||
| 宇瞳光学 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 发行人 | 3-5 | 5.00 | 19.00-31.67 |
注：为便于比较，将福光股份的专用设备及通用设备归入机器设备列示。
综上所述，发行人固定资产折旧政策与同行业可比公司同类资产折旧政策基本一致。
2-14
（二）结合固定资产实际使用情况及成新率较低的情形，说明固定资产减值迹象的判断标准，固定资产减值计提是否充分
1、发行人与同行业上市公司的固定资产综合成新率对比情况
（1）固定资产实际使用情况
发行人于报告期各期末对固定资产进行盘点，实地观察固定资产的存放地点、状态及使用情况，发行人相关固定资产均用于公司生产经营且处于正常使用状态，不存在资产长期闲置的情形。
（2）发行人与同行业上市公司的固定资产综合成新率对比情况
| 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 福光股份 | 76.13% | 78.20% | 75.21% | 70.10% |
| 福晶科技 | 47.34% | 48.05% | 51.58% | 53.81% |
| 宇瞳光学 | 81.00% | 83.54% | 80.11% | 81.53% |
| 平均值 | 68.15% | 69.93% | 68.97% | 68.48% |
| 发行人 | 61.52% | 60.98% | 62.68% | 68.18% |
报告期内，发行人固定资产的综合成新率略低于同行业可比公司平均水平，发行人固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备，报告期内占固定资产的比重分别为90.27%、89.46%、
90.23%和90.20%。发行人与同行业可比公司房屋建筑物及机器设备的成新率情况分别如下：
①房屋及建筑物
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 福光股份 | 84.30% | 87.03% | 83.62% | 79.88% |
| 福晶科技 | 65.71% | 66.61% | 74.63% | 77.69% |
| 宇瞳光学 | 92.00% | 94.22% | 90.82% | 93.69% |
| 平均值 | 80.67% | 82.62% | 83.02% | 83.75% |
| 发行人 | 60.24% | 62.63% | 66.75% | 70.56% |
上表所示，报告期内，发行人房屋及建筑物的成新率均低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人的房屋及建筑物使用年限多数已达十年以上，故成新率较低。
②机器设备
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 福光股份 | 67.59% | 67.54% | 67.65% | 61.45% |
| 福晶科技 | 38.14% | 37.61% | 39.42% | 38.79% |
| 宇瞳光学 | 76.50% | 78.43% | 80.28% | 78.58% |
2-15
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 平均值 | 60.75% | 61.19% | 62.45% | 59.61% |
| 发行人 | 65.94% | 65.24% | 66.33% | 72.91% |
上表所示，发行人机器设备成新率高于福晶科技，低于宇瞳光学，主要系宇瞳光学在2019年上市以后，增添了较多机器设备用于扩大生产规模和募投项目，故机器设备成新率较高。综上所述，发行人固定资产综合成新率略低于同行业可比公司主要系房屋及建筑物成新率较低，而生产所用的机器设备成新率高于同行业平均水平，资产使用情况良好。
3、发行人固定资产减值迹象的判断标准及固定资产减值计提的充分性
报告期内，每个资产负债表日，发行人根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定判断相关固定资产是否存在可能发生减值的迹象，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。相关判断标准如下：
| 企业会计准则规定 | 发行人的判断 |
| 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 | 发行人相关固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等，均用于公司生产经营且处于正常使用状态，不存在资产市价大幅度下跌，且其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌的情形。 |
| 2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 | 发行人经营状况良好，技术具备竞争力，所处地区经济环境、法律环境在报告期内未发生重大变化。 |
| 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 | 报告期内，不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情况。 |
| 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 发行人定期对固定资产进行检查和维护，不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。 |
| 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 | 发行人于报告期各期末对固定资产进行盘点，实地观察固定资产的存放地点、状态及使用情况，不存在资产长期闲置的情形。 |
综上所述，发行人经固定资产经减值测试后，未见明显的减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
2-16
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得南京鼎州报告期内财务报表及财务数据，结合公司的实际经营业绩情况、所处行业的发展趋势等，复核其经营成果和现金流量情况；
2、获取发行人商誉减值测试计算表，与发行人管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性，测试未来现金流量现值的计算是否准确，重新计算减值测试是否正确；查阅发行人商誉及商誉减值的披露是否完整；
3、复核发行人业务实际实现情况与预测的差异情况；
4、查阅了发行人在建工程台账，了解报告期内在建工程的主要用途、转固时间，是否存在延迟转固情况等；
5、对公司固定资产、在建工程有关制度进行了解，并进行穿行测试和控制测试，核查实际执行情况；
6、获取发行人报告期各期在建工程转固时点确定依据，并检查转固时点相关依据是否相符；对在建工程转固进行实质性测试，核对是否存在延迟转固少计提折旧情况；
7、实地勘察工程施工项目，了解该在建工程的施工情况；询问公司管理人员，了解公司在建工程转固的相关依据；
8、取得发行人固定资产折旧计提政策及减值测算方法，结合同行业可比公司情况，分析发行人固定资产折旧计提及减值的合理谨慎性；
9、对固定资产进行实地盘点查看，就固定资产的使用状况进行检查，判断是否存在固定资产减值的情况；
10、对发行人固定资产进行了折旧测试，对发行人固定资产进行了减值测试。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人商誉减值测试的方法、过程、结果以及可回收金额的确定方法合理，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》要求；报告期内南京鼎州业绩实现程度较好，发行人未对南京鼎州商誉计提减值审慎、合理；
2、报告期各期在建工程按照达到预定可使用状态的时点进行转固，转固依据充分，具
2-17
有合理性及合规性，与相关工程记录时点相符；在建工程的会计核算方法符合会计准则规定，入账价值准确；
3、公司固定资产折旧政策与同行业可比公司无显著差异；
4、公司固定资产的成新率与同行业可比公司无显著差异，固定资产运行情况良好，与公司实际使用情况相匹配，不存在减值迹象。公司相关会计处理符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，具有合理性。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
| 中国·北京 二○二二年九月二十八日 | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
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