证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2022-044号
广州粤泰集团股份有限公司关于对信达债务A包展期事项对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：广州远泰股权投资管理有限公司（公司全资下属公司，以下简称 “远泰投资”）、厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “厦门锬潮”）
? 本次担保金额：人民币1,536,537,220.78元。
? 本次担保内容：
1、广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）及控股公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）为公司下属控股公司远泰投资860,950,102.86元展期债务继续提供连带责任保证担保；
2、公司以位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为远泰投资860,950,102.86元展期债务提供抵押担保；
3、淮南恒升及淮南粤泰为第三方厦门锬潮675,587,117.92元展期债务继续提供连带责任保证担保；
4、淮南恒升及淮南粤泰为厦门锬潮为上述合计人民币1,536,537,220.78元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担的连带责任、差额补足义务等提供无条件差额补足义务及连带责任保证担保。
? 本次担保是否有反担保：厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司（以下简称 “宝汇通”）为公司对厦门锬潮的担保进行反担保。
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2020年4月，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资产”)与公司及相关各债权债务方签署《债务重组合同》，公司下属全资公司远泰投资承接892,941,026.30元债务并与信达资产进行债务重组，厦门锬潮受第三方委托承接信达资产部分债权合计为人民币3,618,793,803.32元（债务A包）并与信达资产进行债务重组。截至目前，上述重组债务剩余金额为人民币1,536,537,220.78元，其中远泰投资剩余债务为人民币860,950,102.86元，厦门锬潮剩余应承担债务为人民币675,587,117.92元。公司董事会同意公司参股公司淮南恒升及公司控股公司淮南粤泰为上述重组后远泰投资和厦门锬潮所承但的债务提供连带责任保证担保，同时公司董事会同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为远泰投资所承接的债务提供抵押担保。关于上述债务重组及相关担保的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于债务重组的公告》、《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》、《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：临2020-014号、临2020-015号、临2020-016号）。截至目前，上述重组债务其中远泰投资未偿付债务为人民币860,950,102.86元，厦门锬潮承担的未偿付的债务为人民币675,587,117.92元。厦门锬潮拟为远泰投资上述债务及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任保证担保、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购远泰投资全部或部分债权。同时，信达资产及厦门锬潮要求淮南恒升及淮南粤泰为本次合计1,536,537,220.78元债务及相关补偿金等费用无条件提供相应的担保。
经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，1、同意远泰投资向信达资产申请债务展期至2025年9月30日；2、同意参股公司淮南恒升及控股公司淮南粤泰为远泰投资上述860,950,102.86元展期债务继续提供连带责任保证担保；
3、同意淮南恒升及淮南粤泰为厦门锬潮上述675,587,117.92元展期债务继续提供连带责任保证担保，以及为厦门锬潮为上述合计人民币1,536,537,220.78元债务及相关补偿金等费用向信达资产承担的连带责任、差额补足义务等提供无条件差额补足义务及连带责任保证担保；4、同意以公司位于广州市越秀区中山四
路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为远泰投资上述860,950,102.86元展期债务提供抵押担保。
厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对厦门锬潮的担保提供反担保。
截至目前，公司持有淮南粤泰80%股权，持有淮南恒升20%股权。截至2021年12月31日，淮南粤泰的股东权益为-27,783,364.12元，淮南恒升20%股权的账面价值为5,431,667.89元。经公司估算，上述提供担保股权的初步估值约为53,237,000元人民币左右。
远泰投资为公司下属全资子公司广州粤泰金控投资有限公司的下属全资子公司。
本次担保事项经公司第九届董事会第五十一次会议审议，以同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票通过。本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、广州远泰股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：广州市从化区温泉镇悦泉路亿城一街69号；
法定代表人：殷俪偲；
注册资本：5000万人民币；
营业期限：2017年03月22日至长期；
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；企业自有资金投资。
远泰投资截2021年12月31日经审计的资产总额为人民币913,728,154.99元、负债总额为人民币863,732,317.78元、资产净额为人民币49,995,837.21元、营业收入为人民币0.00元、净利润为人民币-20,045.68元。
公司持有广州粤泰金控投资有限公司的100%股权，广州粤泰金控投资有限公司持有远泰投资的100%股权。
2、厦门锬潮贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
统一社会信用代码：91350200MA33MGG192；
住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之三；
法定代表人：黄共镀；注册资本：3000万人民币；营业期限：2020年03月17日至2070年03月16日；经营范围：服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他文化用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售。厦门锬潮共2名自然人股东，黄共镀持有其95%的股份，王桂燕持有其5%的股份。厦门锬潮截2021年12月31日的资产总额为人民币30,000,081元、负债总额为人民币0元、资产净额为人民币30,000,081元、营业收入为人民币737,623.76元、净利润为人民币256,774.04元。
厦门锬潮贸易有限公司与上市公司不存在关联关系。
三、反担保人基本情况
厦门市宝汇通金属资源有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；统一社会信用代码：9135020330293444XG；住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之一；法定代表人：王桂清；
注册资本：500万人民币；营业期限：2014-07-18到2034-07-17；经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；蔬菜批发；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
宝汇通共2名自然人股东，王桂清持有其85%的股份，陈添枝持有其15%的股份。
厦门市宝汇通金属资源有限公司与上市公司不存在关联关系或其他关系。
宝汇通截至2021年12月31日的资产总额为人民币30,600,019.59元、负债总额为人民币27,957,094.14元、资产净额为人民币2,642,925.45元、营业收入为人民币0元、净利润为人民币-1,642.03元。
四、担保合同的主要内容
债务人：广州远泰股权投资管理有限公司、厦门锬潮贸易有限公司
保证人：淮南恒升天鹅湾置业有限公司
保证人：淮南粤泰天鹅湾置业有限公司
（一）保证范围
保证人愿意为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（债权人）与广州远泰股权投资管理有限公司（债务人）履行原《债务重组合同》以及本补充协议项下的全部义务和责任继续提供连带责任保证担保。
（二）保证期间
本补充协议所对应债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别调整至自本补充协议项下各期债务到期之日起算，并均至本补充协议项下调整后的偿还期限届满日后三年止。如债务人（被担保人）违反原《债务重组合同》或本补充协议或法律的规定，而债权人选择还款期限提前、取消展期或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前、取消展期或延期通知重新规定的还款期限届满之日后三年。
（三）自愿对厦门锬潮贸易有限公司或相关债务人在《承诺函》（厦门锬潮贸易有限公司出具的《承诺函》，以下简称“《承诺函》”）项下的全部支付义务向信达资产无条件承担差额补足义务，包括但不限于：
1.本公司自愿对《承诺函》项下标的资产包A资产整合期间厦门锬潮贸易有限公司应支付的各期资产整合补偿金及因逾期支付资产整合补偿金而产生的违约金及其他费用（如有）无条件承担差额补足义务。
2.本公司自愿对《承诺函》项下标的债权处置期满时厦门锬潮贸易有限公司应按信达资产收购标的债权的收购价款余额及相应补偿金之和向信达资产收购债权的义务无条件承担差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公司不履行以上收购义务产生的违约金及其他费用无条件履行差额补足义务；自愿为厦门锬潮贸易有限公司因不履行以上收购义务信达资产自行处置债权后，信达资产仍未回收的收购价格余款、相应重组宽限补偿金及违约金的差额无条件履行差额补足义务。
（四）本公司自愿对相关交易方基于《承诺函》及交易文件与信达资产签署的《债务重组合同》及其补充协议项下的债务及义务提供连带责任保证担保，并自愿与信达资产签署相应的《债务重组保证合同》及其补充协议。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次担保涉及对远泰投资和厦门锬潮的担保，对远泰投资的担保是公司及远泰投资的日常经营业务所需，属于公司下属参股公司及控股子公司对公司及公司全资下属公司的担保事项。
对厦门锬潮的担保资产仅限于淮南粤泰及淮南恒升，厦门锬潮为上述人民币1,536,537,220.78元及相关补偿金等费用向信达资产承担连带责任保证担保、差额补足义务，并承诺信达资产债权处置期满时，按照信达资产要求向信达资产收购远泰投资全部或部分债权。且，宝汇通为公司本次对外担保进行反担保，因此本次对外担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性，因此同意本次担保事项。
本次担保事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司担保余额为人民币2,274,453,826.42元，其中公司及其控股子公司对外担保（不包括本次对外担保）余额为人民币675,587,117.92元，占公司最近一期经审计净资产16.09%；公司对控股子公司提供的担保余额为人民币1,598,866,708.50元，占公司最近
一期经审计净资产38.08%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O二二年十月一日