证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2022-071
浙江春晖智能控制股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易情况概述
1、对外投资基本情况
本着优化投资结构，增强持续盈利能力，同时加强与合作方协作关系的目的，浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“春晖智控”）于2022年9月30日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司拟以人民币212万元认购参股公司浙江春晖仪表股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：春晖仪表，证券代码：871108，以下简称“春晖仪表”或“标的公司”）定向发行的股份不超过40万股，认购价格 5.30 元/股；公司副总经理、董事会秘书陈峰以人民币106万元认购春晖仪表定向发行的股份不超过20万股，认购价格5.30元/股。预计本次交易完成后，公司将持有春晖仪表16,023,266股股份，占春晖仪表总股本的38.69%（以标的公司发行完成后总股本为 41,415,109股预计）。
2、关联关系
春晖仪表为公司的参股公司，公司持有其 15,623,266股股份，占总股本的
39.56%，为春晖仪表的第一大股东，此外公司董事长杨广宇先生，副董事长、
总经理梁柏松先生担任春晖仪表的董事；公司董事、财务总监叶明忠先生担任春晖仪表的监事；公司副总经理、董事会秘书陈峰担任春晖仪表副总经理，且陈峰参与本次春晖仪表的定向发行，因此本次对外投资构成关联交易。陈峰系基于其在春晖仪表的任职参与春晖仪表本次发行，与本公司不存在一致行动安排。
3、审议程序
公司已于2022年9月30日召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事杨广宇先生、梁柏松先生、叶明忠先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、浙江春晖仪表股份有限公司
法定代表人：邹华
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：39,495,109元
住所: 绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
经营范围: 自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置电加热器及其成套系统的开发、制造、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：邹华、邹子涵
2、陈峰，男，中国国籍，身份证号：3306821979******50，住址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道******。
春晖仪表为公司的参股公司，公司持有其15,623,266股股份，占总股本的
39.56%，为春晖仪表的第一大股东。公司董事长杨广宇先生，副董事长、总经理梁柏松先生担任春晖仪表的董事；公司董事、财务总监叶明忠先生担任春晖仪表
的监事；公司副总经理、董事会秘书陈峰担任春晖仪表副总经理。
上述公司及人员均不是失信被执行人。
三、关联交易标的公司基本情况
1、基本信息
公司名称：浙江春晖仪表股份有限公司法定代表人：邹华公司类型：股份有限公司（非上市）注册资本：39,495,109元住所：绍兴市上虞区曹娥工业区明月路经营范围:自动化仪器仪表、模具、热工成套检定装置及控制装置电加热器及其成套系统的开发、制造、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
春晖仪表致力于为航空、航天、船舶、新能源领域的设备制造企业提供温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件，主要产品包括热电偶、热电阻、加热器、测温电缆、铠装加热电缆等材料。公司的境外客户主要为美国新能源公司BE和台湾热处理工业设备制造公司KAORI；境内客户主要为中航工业系的成都凯天电子股份有限公司、武汉航空仪表有限责任公司等企业，产品最终使用在包括航天器、燃料电池等设备。公司通过销售产品给以上等相关客户，进而实现销售收入和利润，并取得现金流。
3、本次关联交易前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 春晖智控 | 15,623,266 | 39.56 |
| 2 | 邹华 | 11,976,539 | 30.32 |
| 3 | 邹子涵 | 10,700,452 | 27.09 |
| 4 | 其它股东 | 1,194,852 | 3.03 |
| 合计 | 39,495,109 | 100.00 | |
4、主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2022年8月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 127,955,187.27 | 121,080,121.06 |
| 应收账款 | 39,903,574.84 | 18,575,006.72 |
| 预付款项 | 3,318,494.84 | 732,276.56 |
| 其他应收款 | 231,062.94 | 164,496.45 |
| 负债总额 | 23,585,148.21 | 30,194,028.82 |
| 所有者权益合计 | 104,370,039.06 | 90,886,092.24 |
| 项目 | 2022年1-8月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 60,365,387.58 | 56,966,660.75 |
| 营业利润 | 21,645,111.82 | 13,629,600.78 |
| 净利润 | 19,562,816.06 | 12,223,531.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,621,358.84 | 19,870,086.34 |
5、本次关联交易后，标的公司的股权结构拟变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 1 | 浙江春晖智能控制股份有限公司 | 16,023,266 | 38.69 |
| 2 | 邹华 | 11,976,539 | 28.92 |
| 3 | 邹子涵 | 10,700,452 | 25.84 |
| 4 | 陈峰 | 200,000 | 0.48 |
| 5 | 其它股东 | 2,514,852 | 6.07 |
| 合计 | 41,415,109 | 100.00 |
6、经查，春晖仪表不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和依据
本次关联交易定价依据为坤元资产评估有限公司以2022年8月31日为基准日出具的坤元评报〔2022〕677号《资产评估报告》，截止评估基准日，春晖仪表股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为134,396,945.44元，收益法的评估结果为 210,000,000.00元，两者相差75,603,054.56元，差异率为
56.25%。最终采用收益法评估结果210,000,000.00元（大写为人民币贰亿壹仟万元整）作为春晖仪表股东全部权益的评估值。经各方协商，确定标的公司本次定向发行价格为5.30元/股。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 拟签署协议的主要内容
公司（甲方）拟与春晖仪表（乙方）签署《浙江春晖仪表股份有限公司之附生效条件的股票发行认购协议》，协议主要内容如下：
1、乙方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1.00元。
2、本次发行数量及价格
2.1、乙方本次发行的每股价格为人民币5.30元。
2.2、甲方根据本协议的条款和条件，认购乙方本次发行的40万股股份，本次认购乙方股份的总价款为212万元（大写：人民币贰佰壹拾贰万元整）
本次定向发行的价格综合考虑了乙方所处行业、成长性、每股净资产、每股净利润等多种因素，由甲乙双方进行充分沟通后协商确定。
3、若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量、发行价格将随之作相应调整。
4、乙方应开立验资账户（或募集资金专用账户），并书面通知甲方支付款项及指定验资账户。甲方应在乙方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。
5、本次定向发行股票认购完成后7个工作日内，乙方与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。
6、验资和工商变更登记
乙方应于收到甲方缴付的投资款项后10个工作日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，甲方应为此提供必要的协助。乙方应在验资完成后10个转让日内，向全国中小企业股份转让系统上传股票登记明细表、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报告书及重大事项确认函等文件，以办理股票登记手续并披露相关公告。
7、经相关部门审批通过后，甲方认购乙方增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司和工商部门完成股份登记，正式成为乙方股东，甲方依据其拥有的乙方股份比例，享有股东权利，承担股东义务。
8、本次增发完成后，甲方与乙方其他股东按各自所持有乙方股份比例共享乙方本次发行前的滚存未分配利润。
9、相关股票限售安排
本协议无自愿限售安排。如甲方涉及公司董事、监事以及高级管理人员的，需遵守《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》法律法规关于股份限售的规定。
10、生效
本协议在在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方签字或甲方法定代表人（或授权代表）签字、乙方法定代表人（或授权代表）签字并盖章；
（2）本次股票发行及本协议经乙方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序；
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
除前述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
11、除本协议另有规定外，若因可归咎于乙方的原因导致无法按照本协议约定完成甲方认购股份的变更登记手续时，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给甲方，并向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金金额按本协议解除时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
12、甲方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，甲方应按期限届满时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议或要求甲方继续履行。
13、本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或
仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
14、如因法律、法规、规章、政策或中国证监会、全国股转系统等非可归因于乙方的原因导致公司本次发行终止、失败或甲方最终认购股票数量与乙方相关董事会、股东大会决议或本合同约定的数量有差异的，不视为乙方违约且乙方无需承担本合同项下的违约责任；但乙方应根据本次发行最终实际发行情况调整甲方认购股票数量，并根据甲方最终实际认购的股票数量相应部分或全部退还甲方支付的股票认购款并加计全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。
六、公司对外投资暨关联交易对公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的必要性：
本次对外投资有利于公司优化投资结构，增强持续盈利能力，同时加强与合作方协作关系。
（二）对公司的影响
公司本次对外投资的资金为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
（三）存在的风险
本次投资参股标的公司具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；标的公司运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险；标的公司运行过程存在因决策失误或者行业环境发生重大变化，导致投资后的标的不能实现预期效益的风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次公司增资及向陈峰先生发放薪酬外，公司未与春晖仪表及陈峰先生发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次对外投资，符合公司发展需要，有助于公司优化投资结构，提升公司盈利能力，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司此次与关联方共同投资暨关联交易，有助于公司优化投资结构，提升公司盈利能力，符合公司发展战略，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
因此，我们同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次与关联方共同投资暨关联交易，有助于公司优化投资结构，提升公司盈利能力，符合公司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
春晖智控本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求。
综上，保荐机构对春晖智控本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、第八届监事会第十次会议决议；
5、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会
2022年9月30日