江苏博迁新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月
江苏博迁新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《江苏博迁新材料股份有限公司章程》和《江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言由大会主持人指名后，到指定的位置发言，内容应围绕本次股东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过3分钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过5分钟，全部回答问题时间不超过30分钟。与本次股东大会
江苏博迁新材料股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司建议股东尽量通过网络投票的方式参与本次股东大会。确需参加现场会议的，请务必保证个人体温正常、无呼吸道不适等症状，确认本人最近 14 天行程不涉及疫情中高风险地区，并提供48小时内核酸阴性证明，参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，参会者需按疫情防控要求出示“健康码”“行程码”，并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会2022年10月12日
江苏博迁新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2022年10月12日14:30
（二）网络投票时间：2022年10月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路588号宁波广新纳米材料有限公司(公司全资子公司)会议室。
三、会议主持人：董事长王利平先生
四、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。
五、会议议程：
一、主持人宣布2022年第二次临时股东大会正式开始，介绍出席现场会议股东及股东代表情况，介绍参会人员情况。
二、推选现场会议的计票人、监票人。
三、宣读有关议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、审议《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
10、审议《关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
四、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问题。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决。
六、主持人宣布休会，统计表决结果。
七、主持人宣读表决结果及会议决议。
八、见证律师发表见证意见。
九、与会人员在会议决议、会议记录上签字。
十、主持人宣布会议结束。
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
具体如下：
1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和第三十八规定的下列条件：
（1）本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，并将提交股东大会审议提供；
（2）本次发行对象为一名（本次发行对象不含境外战略投资者）；
（3）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（4）公司实际控制人认购的本次发行的股份，十八个月内不得转让；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、根据本次提交董事会审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的下列
条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次非公开发行股票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
5、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。
本次发行的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决
议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
江苏博迁新材料股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起12个月。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案三、关于《江苏博迁新材料股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东/股东代表：
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案四、关于公司非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案
各位股东/股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6932号）。具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案六、关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件
的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
各位股东/股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与公司实际控制人王利平先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
根据本次非公开发行A股股票方案，王利平先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过82,775.71万元。王利平先生认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向王利平先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向王利平先生提供财务资助或补偿的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，王利平先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司已于2022年9月26日与王利平先生签订了附生效条件的非公开发行股票认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本
次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案七、关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东/股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案八、关于制定公司未来三年股东回报规划的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》，公司制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案九、关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案各位股东/股东代表：
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协
议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次
发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会2022年10月12日
议案十、关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司
募集资金管理制度>的议案
各位股东/股东代表：
为规范江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理制度，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，修订《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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