公司代码：688123 公司简称：聚辰股份
聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市自由贸易试验区松涛路647弄12号）
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月十四日
目 录
聚辰半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
聚辰半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一：关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的议案 ...... 6
聚辰半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年10月14日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为2022年10月14日9:15-15:00
现场会议时间：2022年10月14日13:30
现场会议地点：上海市浦东新区松涛路647弄12号
会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会
会议主持人：陈作涛董事长
一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票
八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束
聚辰半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《聚辰股份公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问
股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署
姓名的，均视为弃权。股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于2022年9月29日披露的《聚辰股份关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次临时股东大会的议案为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请北京市中伦（上海）律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。根据有关疫情防控要求，确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康，持24小时内有效核酸检测阴性证明并全程佩戴口罩等防护用具。园区和公司将按照相关要求检查出席人员的“核酸检测证明”和“随申码”，并进行体温检测和登记，“核酸检测证明”为阴性和“随申码”为绿码（动态）且体温正常、身体无异常症状者方可参加现场会议。
议案一：
关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的公告各位股东：
经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的投资金额以及内部投资结构，同时将募投项目的建设周期分别延长3或12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了明确同意意见，现将有关事项提交股东大会审议。具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，募集资金人民币100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币8,931.04万元后，募集资金净额为人民币91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户集中管理，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）。
二、募投项目计划投资和实际投资情况
根据《聚辰股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《聚辰股份关于调整募投项目投资金额及内部投资结构的公告》，本次公开发行股票募集资金投资项目投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 截止2022年6月30日累计投入金额 |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 41,249.94 | 41,249.94 | 34,817.36 |
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 21,184.04 | 21,184.04 | 7,828.28 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,315.07 | 10,315.07 | 5,023.60 |
| 合计 | 72,749.05 | 72,749.05 | 47,669.23 | |
三、募投项目变更和调整的具体情况
考虑到下游应用市场以及行业竞争格局的变化，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学合理地安排和调度资源，通过对目标市场现状进行调研和分析，并结合自身的实际经营情况，公司拟在不改变募集资金投入总额以及其他募投项目建设内容的前提下，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并将“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”的建设周期延长3个月，将“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的建设周期延长12个月，同时对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”及“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的投资金额和内部投资结构做出相应调整。（详见公司于2022年9月29日披露的《聚辰股份关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目投资金额、内部投资结构及建设周期的公告》）
公司“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的总投资为21,184.04万元，建设内容包括“音频功放芯片”、“音圈马达驱动芯片”、“RFID芯片”以及“微特电机驱动芯片”子项目，各子项目的投资概算分别为10,875.72万元、4,132.78万元、3,899.13万元及2,276.41万元。截至本公告披露之日，公司对音频功放芯片子项目的累计投入金额为540.50万元，本次终止该子项目后的结余资金为10,335.22万元。为保障募投项目的顺利实施，更加科学合理地安排和调度募投项目的投资金额以及内部投资结构，公司拟使用7,000.00万元的音频功放芯片子项目结余资金投入到“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”建设中，剩余3,335.22万元结余资金投入到“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”其他子项目的建设。具体投资构成调整如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资构成 | 本次调整前 投资金额 | 本次调整后 投资金额 | 调整金额 | |
| 1 | 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目 | 一 | 建设投资 | 29,644.27 | 34,644.27 | 5,000.00 |
| 1 | 工程费用 | 14,323.59 | 14,323.59 | / | ||
| 2 | 工程建设其他费用 | 12,024.80 | 15,524.80 | 3,500.00 | ||
| 2.1 | 研发人工费用 | 6,670.00 | 6,670.00 | / | ||
| 2.2 | 软件使用许可费 | 500.00 | 500.00 | / | ||
| 2.3 | 产品试制费 | 2,870.40 | 5,370.40 | 2,500.00 | ||
| 2.4 | 测试费 | 1,874.40 | 2,874.40 | 1,000.00 | ||
| 2.5 | 办公家具购置费 | 50.00 | 50.00 | / | ||
| 2.6 | 知识产权管理费 | 60.00 | 60.00 | / | ||
| 2.7 | 前期工作费 （包括可研、环评等） | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 3 | 预备费 | 3,295.87 | 4,795.87 | 1,500.00 | ||
| 二 | 铺底流动资金 | 11,605.67 | 13,605.67 | 2,000.00 | ||
| 总投资 | 41,249.94 | 48,249.94 | 7,000.00 | |||
| 2 | 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目 | 一 | 建设投资 | 18,600.51 | 11,600.51 | -7,000.00 |
| 1 | 工程费用 | 1,363.60 | 1,363.60 | / | ||
| 2 | 工程建设其他费用 | 14,259.09 | 8,759.09 | -5,500.00 | ||
| 2.1 | 研发人工费用 | 8,670.00 | 5,670.00 | -3,000.00 | ||
| 2.2 | 软件使用许可费 | 860.00 | 860.00 | / | ||
| 2.3 | 产品试制费 | 2,757.83 | 1,257.83 | -1,500.00 | ||
| 2.4 | 测试费 | 1,886.26 | 886.26 | -1,000.00 | ||
| 2.5 | 办公家具购置费 | 25.00 | 25.00 | / | ||
| 2.6 | 知识产权管理费 | 60.00 | 60.00 | / | ||
| 2.7 | 场地租赁费 | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 2.8 | 前期工作费 （包括可研、环评等） | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 3 | 预备费 | 2,977.82 | 1,477.82 | -1,500.00 | ||
| 二 | 铺底流动资金 | 2,583.54 | 2,583.54 | / | ||
| 总投资 | 21,184.04 | 14,184.04 | -7,000.00 | |||
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本次公司拟终止实施“混
合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的投资金额、内部投资结构以及建设周期，业经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。
四、募投项目变更和调整的具体原因
音频功放芯片是把来自音源或前级放大器输出的弱信号放大并推动一定功率的音箱发出声音的集成电路，其主要应用领域包括智能手机、多媒体音箱、电视机等。通过对音频功放芯片下游应用市场现状以及当前行业竞争格局的调研和分析，同时考虑到部分目标客户的终端产品销量存在较大幅度下滑，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并科学合理地安排和调度募投项目的投资金额以及内部投资结构，集中资源建设其他募投项目更为符合公司自身的实际经营情况，也有利于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。考虑到受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，募投项目的建设进度有所延缓，为保障募投项目的顺利实施，公司本次将“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”的建设周期延长3个月；此外，为集中资源建设“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”，公司此前适度延缓了“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的投入进度，目前该项目开发的部分新产品尚处于客户测试验证阶段，相关产品的批量生产时间存在一定的不确定性，因此本次公司将“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的建设周期延长12个月。
五、募投项目变更和调整的影响
公司本次变更和调整募投项目是根据下游应用市场现状以及当前行业竞争格局的变化以及公司实际经营需要进行的，有利于提高募集资金使用效率和优化公司资源合理配置，保障募投项目的顺利实施。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，本次变更和调整未改变其他募投项目的建设内容，不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年10月14日