上海航天汽车机电股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
文 件
二Ｏ二二年十月十日
上海航天汽车机电股份有限公司2022年第三次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ...... 2
二、议案
1、关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的议案 32、关于连云港神舟新能源固定资产计提减值准备的议案 ...... 4
3、关于公司“十四五”规划的议案 ...... 5
三、现场表决注意事项 ...... 6
四、网络投票注意事项 ...... 7
附件1：《关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的公告》（2022-037）附件2：《关于全资子公司固定资产计提减值准备的公告》（2022-043）
会议议程会议时间：2022年10月10日会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：上海市元江路3883号上海航天创新创业中心会议主持人：董事张建功先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣读会议须知 |
| 二 | 大会报告 |
| 1 | 关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的议案 |
| 2 | 关于连云港神舟新能源固定资产计提减值准备的议案 |
| 3 | 关于公司“十四五”规划的议案 |
| 三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
| 四 | 宣读法律意见书 |
| 五 | 宣读2022年第三次临时股东大会决议 |
议案1关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有
限公司的议案各位股东：
公司董事会同意公司以现金出资1.2亿欧元（实际人民币金额以增资时的实际汇率为准，下同）增资公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司，并由上海航天控股（香港）有限公司以现金出资1.2亿欧元增资其全资子公司埃斯创汽车系统卢森堡有限公司，完成已定点项目生产线建设和补充流动资金。增资完成后，埃斯创汽车系统卢森堡有限公司注册资本由3,500万欧元增加至1.55亿欧元。详见附件1：《关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的公告》（2022-037）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年十月十日
议案2
关于连云港神舟新能源固定资产计提减值准备的议案
连云港神舟新能源因生产线技术改造拟淘汰的设备仪器主要用于小尺寸产品的生产，该批设备议器及配套办公家具等共计1,185台（套），主要包括层压机、焊接机、传输线、自动裁切机、自动铺设机、全自动溢胶伺服装框机、双组份打胶机、边框涂胶机、组件在线红外检测、组件IV测试仪等。该批资产主要是光伏晶体生产线设备，该类设备市场更新较快，目前多属于淘汰产品，不具备改装或升级使用价值，相关产品不再生产销售，出现减值迹象。截至2022年6月30日，该批设备议器账面原值6,805.06万元，账面净值3,232.45万元。
连云港神舟新能源聘请上海东洲资产评估有限公司对该批设备议器进行减值测试，并出具资产评估报告（东洲评报字【2022】第1223号），本次评估基准日为2022年6月30日，采用的评估方法为市场法，标的资产账面价值为3,232.45万元，评估值为230.92万元。
本次计提减值准备，影响公司当期损益3,003.20万元。
详见附件2：《关于全资子公司固定资产计提减值准备的公告》（2022-043）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年十月十日
议案3
关于公司“十四五”规划的议案
风险提示：以下对未来计划、发展战略的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
公司“十四五”规划，主要概述如下：
围绕实现产业“高质量、高效益、高效率”发展目标，持续提升国际化经营 管理水平、核心竞争能力和抗风险能力。稳健经营光伏产业，推动混合所有制改革，确保产业持续稳健发展；聚焦发展好汽车热系统产业的市场开拓中心、产品 创新中心，打造成为具有行业影响力的全球汽车热系统专业化公司；充分发挥上市公司资本运作平台作用，优化产业布局，推动优质资产并购，充分发挥产业投融资专业平台功能。
“十四五”末，公司实现年营业收入55亿元，利润总额1亿元。
汽车热系统产业： 通过中国区、欧洲区、韩国区各区域间协同合作，巩固并持续开发国际化重 点客户，加强热系统各区域客户开拓，推进全球项目和其他本土客户项目的业务 获取，实现客户多元化。通过紧贴全球重点客户和区域客户布局，稳健经营，提升客户服务水平和反应速度，优化热系统全球现有的 13 家工厂布局及发展策略。 “十四五”期间，以中国区为主，加大新能源车空调箱、冷却模块及热泵相关产品开发力度，大力推进新能源市场订单获取，持续提升国际研发能力和产品竞争力。
新能源光伏产业：稳健经营，适时引入外部投资者，不断提升规模和盈利能力。 稳健经营光伏组件、硅片和电站业务，针对充分竞争的市场行情，“十四五” 期间重点实施股权多元化或推动混合所有制改革，通过引入外部投资者助推产业板块健康发展。
新增产业：通过优质资产并购，形成新的经济增长点。不断提升资本运作能力，发挥好上市公司投融资专业化平台作用，策划优质资产并购，形成新的经济增长点，为航天机电后续发展奠定坚实的基础，实现公司健康可持续发展。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年十月十日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设3个议案，每张表决票合计3项表决，请逐一进行表决。1关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的议案2关于连云港神舟新能源固定资产计提减值准备的议案3关于公司“十四五”规划的议案
三、请用蓝色请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-037
上海航天汽车机电股份有限公司关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资概况：公司拟以现金出资1.2亿欧元（实际人民币金额以增资时的实际汇率为准，下同）增资公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”），并由香港上航控股以现金出资1.2亿欧元增资其全资子公司埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“埃斯创卢森堡”）。公司将通过自筹的方式解决资金来源。
? 该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
? 无特别风险提示。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年，公司通过行使优先认购权收购了上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权，交易后合计持有该公司87.5%股权，该公司更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）。2018年，公司完成了对韩国 erae Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“erae Auto”）51%股权的收购。2019年初，公司根据双方股权购买协议的约定，收购了erae Auto另19%股权，目前合计持有其70%股权，现已更名埃斯创汽车系统有限公司（以下简称“埃斯创韩国”）。收购后，公司初步完成了热系统业务的全球布局。爱斯达克和埃斯创韩国的协同效应在并购完成后得到初步体现，两家公司合作，已
经取得了多个平台定点。
为提升公司热管理系统研发能力，贴近欧洲客户以获得全球定点，公司于2016年建立了欧洲研发团队，开展欧洲汽配热系统业务，并获得了宝马、斯特兰蒂斯多个定点。为进一步扩展公司在欧洲的生产能力和布局，以确保公司汽配业务的长期发展，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司以3,500万欧元现金增资香港上航控股，并由香港上航控股现金出资设立埃斯创卢森堡，注册资本3,500万欧元，作为欧洲业务的研发中心和商务中心（详见公告2019-074）。鉴于埃斯创韩国已经在波兰设立了全资子公司ESTRA Poland Sp.z.o.o.（以下简称“埃斯创波兰”），原拟由埃斯创韩国出资3,500万欧元增资下属埃斯创波兰作为欧洲生产制造中心（详见公告2019-075）。受2020年海外新冠疫情影响，韩国政府对大邱采取封城措施，埃斯创韩国业务受到影响，无法获得足够资金完成增资，导致项目无法实施。为确保定点项目顺利实施，公司拟调整埃斯创卢森堡职能，将埃斯创卢森堡的定位由“欧洲业务的研发中心和商务中心”调整为“欧洲业务的研发中心、商务中心和制造中心”，由其设立波兰分公司，承接欧洲量产任务。综上，公司拟以现金出资1.2亿欧元（实际人民币金额以增资时的实际汇率为准，下同）增资香港上航控股，并由香港上航控股以现金出资1.2亿欧元增资埃斯创卢森堡，完成已定点项目生产线建设和补充流动资金。增资完成后，埃斯创卢森堡注册资本由3,500万欧元增加至1.55亿欧元，埃斯创卢森堡仍为香港上航控股全资子公司。
（二）董事会审议情况
上述对外投资事项已于2022年7月22日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
二、投资标的基本情况
（一）上海航天控股（香港）有限公司
公司名称：上海航天控股（香港）有限公司
设立时间：2011年2月23日
注册资本：272,341,481美元
法人代表：荆怀靖
出资人：上海航天汽车机电股份有限公司，持有其100%股权经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。香港上航控股系公司境外投资控股平台，自身并无经营业务。截至2021年12月31日，香港上航控股简要财务情况（经审计）如下：
单位：亿人民币
| 财务指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 总资产 | 17.09 | 19.13 | 20.37 |
| 总负债 | 2.34 | 1.55 | 3.19 |
| 净资产 | 14.75 | 17.58 | 17.18 |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 净利润 | -0.09 | 0.06 | -0.4 |
| 经营性净现金流 | 0.11 | -0.05 | -0.01 |
（二）埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
公司名称：埃斯创汽车系统卢森堡有限公司英文名称：ESTRA Automotive Systems Luxembourg S.àr.l.注册资本：3,500万欧元（增资前）出资人：上海航天控股（香港）有限公司，持有其100%股权经营范围：汽配产品的研究与开发、生产与销售。欧洲业务目前处于产能建设阶段，投入较大，目前销售额不高，盈利能力较弱。未来项目产量爬坡后，财务表现会相应改善。截至2021年12月31日，埃斯创卢森堡简要财务情况（经审计）如下：
单位：万欧元
| 财务指标 | 2020年 | 2021年 |
| 总资产 | 6,686.28 | 9,617.70 |
| 总负债 | 3,790.48 | 8,290.60 |
| 净资产 | 2,895.80 | 1,327.10 |
| 营业总收入 | 0.00 | 77.51 |
| 财务指标 | 2020年 | 2021年 |
| 净利润 | -604.20 | -1,568.70 |
| 经营性净现金流 | -977.91 | -1,022.90 |
备注：根据当地法律规定，该公司无需单独审计，故未出有单独审计报告。
三、对外投资合同的主要内容
不适用。
四、对外投资对上市公司的影响
本次增资将进一步突出公司热系统主业。通过本次增资，公司将实现欧洲的产能布局，稳健提升欧洲的研发能力和定点获取能力，有利于参与欧洲整车客户更多下一代平台项目研发，更好支持中国区和韩国区的定点获取，以确保公司汽配业务的长期发展。本次增资短期来看会增加公司财务压力，但本项目能推进新客户、新市场、新技术的获取，更好地履行对客户的供货承诺，增强公司热系统业务的全球竞争力。
五、对外投资的风险分析
(一)汇率风险
风险分析：埃斯创卢森堡及波兰分公司的运营货币分别为欧元及波兰兹罗提，未来存在一定的汇兑损益风险。
对策：交易完成后，建立国际汇率跟踪决策机制，并同步与多方金融机构合作，埃斯创卢森堡将使用各种金融手段，有效对冲汇率波动。
(二) 订单风险
风险分析：欧洲汽配热系统市场相对成熟，公司作为新进入者，可能引起原有本土企业制定对策，新订单的获取可能不如预期；且汽配市场竞争日趋加剧，可能存在后续获取新订单，但新业务价格过低导致实际盈利能力不达预期的风险。
对策：2018年以来，公司先后获得宝马和标致雪铁龙等五个项目定点，目前埃斯创卢森堡在全力推进宝马新项目定点获取工作。公司将加强欧洲区业务管控，发挥对客户响应快、服务质量高的优势，继续获得高端车定点，同时降低成本，提高效率，提升欧洲区盈利能力。
(三) 运营风险
风险分析：本次欧洲投资需要较强的海外管控能力，公司全球化运营管理能力尚有差距，存在一定的海外运营管控风险。对策：公司制定针对埃斯创卢森堡的管控措施清单，从重构埃斯创卢森堡组织管理架构、直接派驻管理人才、质量体系、成本管控、财金税收管控、风险合规控制、经营和管理责任制目标考核等多个维度加大管控措施，旨在在后续埃斯创卢森堡的运营过程中，提升管控能力，减少公司运营风险。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二二年七月二十六日
附件2证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2022-043
上海航天汽车机电股份有限公司关于全资子公司固定资产计提减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提减值准备的情况概述
连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）系上海航天汽车机电股份有限公司（下称“航天机电”或“公司”）全资子公司，主要业务为太阳能光伏电池片及组件的研发、生产及销售。
2022年，随着光伏行业持续高速发展，光伏电池组件18X快速占据市场主流地位，大尺寸光伏电池组件210版型逐步面世，原有小尺寸版型竞争力下降，市场需求加速萎缩，将全面退出光伏市场。
连云港神舟新能源因生产线技术改造拟淘汰的设备仪器主要用于小尺寸产品的生产，该批设备议器及配套办公家具等共计1,185台（套），主要包括层压机、焊接机、传输线、自动裁切机、自动铺设机、全自动溢胶伺服装框机、双组份打胶机、边框涂胶机、组件在线红外检测、组件IV测试仪等。该批资产主要是光伏晶体生产线设备，该类设备市场更新较快，目前多属于淘汰产品，不具备改装或升级使用价值，相关产品不再生产销售，出现减值迹象。截至2022年6月30日，该批设备议器账面原值6,805.06万元，账面净值3,232.45万元。
二、资产减值测试及计提减值金额
连云港神舟新能源聘请上海东洲资产评估有限公司对该批设备议器进行减值测试，并出具资产评估报告（东洲评报字【2022】第1223号），本次评估基准日为2022年6月30日，采用的评估方法为市场法，标的资产账面价值为3,232.45万元，评估值为230.92万元。
三、本次计提减值准备对公司财务的影响
本次计提减值准备，影响公司当期损益3,003.20万元。
四、公司对本次计提减值准备的审批程序
2022年8月29日公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于连云港神舟新能源固定资产计提减值准备的议案》，审计和风险管理委员会已发表意见。
本议案尚需提交股东大会批准。
五、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益。
六、监事会对计提减值准备的意见
本次公司计提减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议
2、第八届监事会第九次会议决议
3、第八届董事会第十六次会议相关事项的审计和风险管理委员会审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二二年八月三十一日