北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

泓博医药 嘉源·律师工作报告

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释义

除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、公司或泓博医药	指	上海泓博智源医药股份有限公司
2	泓博有限	指	发行人的前身上海泓博智源医药技术有限公司，于2016年1月整体变更为泓博医药
3	人民币普通股、A股	指	在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票
4	本次发行上市、本次发行	指	发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市
5	子公司	指	纳入发行人合并报表范围内的企业
6	开原泓博	指	泓博智源（开原）药业有限公司，公司的全资子公司，曾用名为“开原亨泰制药股份有限公司”、“开原亨泰制药有限公司”，系发行人的子公司
7	苏州景泓	指	苏州景泓生物技术有限公司，系发行人的子公司
8	中富康泓	指	厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙），系发行人的参股企业
9	美国泓博	指	PharmaResources. LLC，注册于美国，系发行人的原股东
10	香港泓博	指	泓博智源（香港）医药技术有限公司，英文名称PharmaResources (Hong Kong) Co., Limited，注册于中国香港，系发行人的直接控股股东
11	泓博国际	指	PharmaResources International Inc.，注册于英属维尔京群岛，系发行人的间接控股股东
12	泓博控股	指	PharmaResources Holding Co., Ltd.，注册于开

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			曼群岛，系发行人的间接控股股东
13	HONEYCOMB	指	Honeycomb Assets Management Limited，注册于英属维尔京群岛，系泓博控股的股东
14	富邦投资	指	沈阳富邦投资有限责任公司，系发行人的股东
15	鼎泰海富	指	鼎泰海富投资管理有限公司，曾用名为“鼎泰海富（北京）投资管理有限公司”、“国润财富（北京）投资管理有限公司”，系发行人的股东
16	中富基石	指	北京中富基石投资中心（有限合伙），系发行人的股东
17	盈运通	指	深圳盈运通投资管理有限公司，系发行人的股东
18	盈运通贰号	指	深圳盈运通贰号投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
19	鼎蕴投资	指	上海鼎蕴投资管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
20	中富成长	指	北京中富成长股权投资中心（有限合伙），系发行人的股东
21	西安泰明	指	西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
22	珠海载恒	指	珠海载恒股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
23	WEALTHVALUE	指	Wealthvalue HK limited，注册于中国香港，系发行人的股东
24	惠每康盈	指	惠每康盈（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
25	鼎锋明德	指	宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙），系发行人的原股东
26	鼎锋海川	指	宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙），

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			系发行人的原股东之管理人
27	鼎锋弘人	指	上海鼎锋弘人资产管理有限公司，系发行人的原股东之管理人
28	宏泰阳投资	指	济南宏泰阳投资管理有限公司，系发行人的股东
29	开原亨泰	指	开原亨泰营养科技有限公司，曾用名为“开原亨泰化工有限公司”，系发行人的关联方
30	昂利泰	指	浙江昂利泰制药有限公司，系发行人的关联方
31	愈磐生物	指	愈磐生物科技（苏州）有限公司，系发行人的关联方
32	发行人持股5%以上的股东	指	截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人5%以上股份的股东，包括香港泓博、安荣昌、富邦投资、蒋胜力、中富基石、鼎泰海富、盈运通贰号和鼎蕴投资
33	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
34	基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
35	股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
36	股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
37	深交所	指	深圳证券交易所
38	工商局/市场监管局	指	工商行政管理局/市场监督管理局
39	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
40	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
41	《管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
42	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
43	《章程指引》	指	《上市公司章程指引》

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44	中国法律法规	指	《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及其他截至本律师工作报告出具之日中国已经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规章以及中国证监会或深交所颁布的其他规范性文件
45	《公司章程》	指	现行有效的《上海泓博智源医药股份有限公司章程》
46	《公司章程（草案）》	指	本次发行上市后适用的《上海泓博智源医药股份有限公司章程（草案）》
47	《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市编制的《上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
48	《发起人协议书》	指	公司发起人于2015年11月14日签署的《上海泓博智源医药股份有限公司发起人协议书》
49	本所	指	北京市嘉源律师事务所
50	律师工作报告	指	本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（嘉源(2021)-01-035）
51	法律意见书	指	本所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（嘉源(2021)-01-034）
52	中信证券、主承销商	指	中信证券股份有限公司
53	立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
54	瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
55	《审计报告》	指	立信为本次发行上市出具的《审计报告》（信

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			会师报字[2021]第ZA10007号）
56	《内部控制鉴证报告》	指	立信为本次发行上市出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA10011号）
57	《内部控制自我评价报告》	指	《上海泓博智源医药股份有限公司内部控制自我评价报告（截止2020年9月30日）》
58	《香港泓博法律意见书》	指	香港嘉源律师事务所出具的关于香港泓博的法律意见书
59	《泓博控股法律意见书》	指	Harney Westwood & Riegels出具的关于泓博控股的法律意见书
60	《泓博国际法律意见书》	指	Harney Westwood & Riegels出具的关于泓博国际的法律意见书
61	《HONEYCOMB法律意见书》	指	VISTRA LEGAL （BVI） LIMITED出具的关于HONEYCOMB的法律意见书
62	《WEALTHVALUE法律意见书》	指	香港嘉源律师事务所出具的关于WEALTHVALUE的法律意见书
63	境外律师	指	香港嘉源律师事务所、Harney Westwood & Riegels或VISTRA LEGAL （BVI） LIMITED
64	中国	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
65	香港	指	中国香港特别行政区
66	境内	指	中国境内
67	元、万元、亿元	指	除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元
68	报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月

注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

释义 ...... 1

引言 ...... 10

一、 本所及签字律师简介 ...... 10

二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程 ....... 11正文 ...... 13

一、 本次发行上市的授权和批准 ...... 13

二、 发行人发行股票的主体资格 ...... 17

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 19

四、 发行人的设立 ...... 24

五、 发行人的独立性 ...... 27

六、 发起人、股东和实际控制人 ...... 30

七、 发行人的股本及其演变 ...... 58

八、 发行人的业务 ...... 71

九、 关联交易与同业竞争 ...... 77

十、 发行人的主要财产 ...... 92

十一、 发行人的重大债权债务 ...... 102

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 110

十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 110

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 112

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 114

十六、 发行人的税务 ...... 117

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准、劳动保护 ...... 123

十八、 发行人募集资金的运用 ...... 129

十九、 发行人的业务发展目标 ...... 131

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 132

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 136

二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 137

二十三、 结论意见 ...... 137

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN

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致：上海泓博智源医药股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

嘉源(2021)-01-035敬启者：

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准、劳动保护、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

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在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本律师工作报告必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。本所依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项、环境影响评价等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告、境外法律事项和环境影响评价事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项、环境影响评价等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》的通知（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会或深交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报

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告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所的审阅确认。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本律师工作报告如下：

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引言

一、 本所及签字律师简介

本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码为31110000E000184804号的《律师事务所执业许可证》。

本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408。邮政编码为：100031。

本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。

本所为发行人本次发行上市律师工作报告签字的律师为：傅扬远律师、陈强律师。

傅扬远律师为本所合伙人。傅扬远律师2005年毕业于武汉理工大学文法学院，获法学学士学位，后毕业于上海财经大学，获法学硕士学位。傅扬远律师主要从事公司融资相关法律业务，傅扬远律师曾参与的非诉讼项目包括：惠泰医疗首次公开发行A股项目、泰格医药首次公开发行H股项目、上海凯鑫首次公开发行A股项目、江航装备首次公开发行A股项目、复旦张江首次公开发行A股项目、光云科技首次公开发行A股项目、晶晨股份首次公开发行A股项目、泉峰汽车首次公开发行A股项目、华贸物流首次公开发行A股项目、蒙发利首次公开发行A股项目、森马服饰首次公开发行A股项目、海通恒信首次公开发行H股项目、泰格医药分拆下属企业方达医药在香港联交所主板上市项目、华检医疗香港联交所上市项目、国药控股首次公开发行H股项目、华昌达重大资产重组项目、蓝英装备重大资产重组项目、奥佳华公开发行可转换公司债券项目、黑牡丹非公开发行A股项目、泰格医药非公开发行A股项目、华域汽车非公开发行A股项目、上汽集团非公开发行A股项目、春秋航空非公开发行A股项目、南京医药非公开发行A股项目、上汽集团发行公司债项目、黑牡丹发行公司债项目、浙富股份非公开发行项目等企业改制重组和上市工作，傅扬远律师现为多家境内外上市公司提供中国常年法律顾问服务。傅扬远律师现持有上海市司法局颁发的13101200911668179号《中华人民共和国律师执业证》，傅扬远律师的联系电话为021-60452660。

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陈强律师为本所律师。陈强律师2012年毕业于湖南工商大学，获法学学士学位；2015年毕业于上海财经大学，获法学硕士学位。陈强律师主要从事证券发行与上市、股权投资等法律业务。陈强律师曾参与的非诉讼项目包括：惠泰医疗首次公开发行A股项目、三友医疗首次公开发行A股项目、君实生物首次公开发行A股项目、君实生物首次公开发行H股项目、复宏汉霖首次公开发行H股项目、晨光新材首次公开发行A股项目、奥佳华公开发行可转换公司债券项目、复星医药H股增发项目等。陈强律师现持有上海市司法局颁发的13101201610102306号《中华人民共和国律师执业证》，陈强律师的联系电话为021-60452660。

二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程

本所参与本项目的工作时间自2019年12月开始至今，参与项目相对固定人员为5人，最多时达7人。自2019年12月至本律师工作报告出具之日，累计工作时间约为1,500小时。

为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，就本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向发行人提交了应向本所提供之资料清单，并得到了发行人依据资料清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所出具本律师工作报告的基础。本所就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关董事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。

此外，对于本所认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支持的问题，本所取得了发行人、股东等相关方出具的对有关事实和法律问题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文件等。

本所特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项的真实性、准确性、完整性及提供的信息将被本所所信赖，发行人应当对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所所得到的由发行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所出具律师工作报告的支持性资料。

自2019年12月至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律服务。本所法律服务工作大致分以下阶段：

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1. 尽职调查

本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于发行人的历史沿革及相关法律文件，股东大会、董事会和监事会的运作情况，发行人拥有的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的业务及其运作模式，发行人业务的相关政策及其批准情况，发行人合法经营的情况，关联交易及同业竞争，发行人的税务，环境保护等有关情况。2. 处理有关法律问题，提供法律意见及建议

针对调查了解到的发行人在股权、资产、环境保护等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见或建议，并协助发行人予以完善和更正。针对须发行人及各家中介机构重视或处理的事项，本所会同发行人及各家中介机构进行了必要的讨论。3. 协助制作有关法律文件

本所参与本项目以来，协助发行人制作和修改了有关法律文件，包括根据《公司法》、《上市规则》、《章程指引》等法律法规制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》及发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》等公司治理文件及其他有关文件。4. 制作律师工作报告和法律意见书

本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，制作了本律师工作报告及法律意见书草稿，并提交本所业务内核人员内核。内核人员讨论复核并经召开内核会议后，本所经办律师根据内核人员的意见对相关法律文件进行了修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。5. 辅导及培训

本所为发行人规范运作及本次发行上市相关事宜提供了相关培训、辅导。

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正文

一、 本次发行上市的授权和批准

(一) 董事会的批准

2020年

月

日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交发行人2020年第三次临时股东大会审议。

(二) 股东大会的批准

2020年

月

日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，发行人实际出席会议的股东（或股东代表）共

名，代表发行人有表决权股份50,650,847股，占发行人股本总额的

87.90%

，经出席会议的全体股东一致同意，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。

(三) 本次发行上市的方案

根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的发行方案及相关议案，本次发行上市方案的主要内容如下：

1. 发行股票的种类：本次发行上市的股票种类为中国境内人民币普通股（A

股）。

2. 发行股票的面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币1.00元。

3. 发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在本次

发行上市中不公开发售股份。

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公司本次拟向社会公开发行不超过1,925万股（含1,925万股）的人民币普通股（A股），公开发行股票数量不低于本次发行上市后公司股份总额的25%。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。本次发行上市设定超额配售选择权，主承销商行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，且行使超额配售选择权而发行的股票数量不超过本次发行上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管部门的批准情况和市场情况确定。

4. 发行对象：本次发行上市的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券

交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其他投资者。

5. 定价方式：本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循

市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和证券监管部门规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过证券监管部门认可的其他方式确定。

6. 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投

资者定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他发行方式进行（包括但不限于向战略投资者配售股票、直接定价发行），最终的股票发行方式由公司和主承销商协商确定。

7. 战略配售：本次发行可以采用战略配售，战略配售的对象原则上不超过三

十五名，公司的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售，最终是否采用战略配售由公司和主承销商协商确定。

8. 承销方式：本次发行上市由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

9. 上市地点：本次发行上市的上市地点为深交所创业板。

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10. 费用承担：本次发行上市的保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、信

息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减。

11. 募集资金用途：本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，拟用于临床前

新药研发基地建设项目和补充流动资金。

12. 决议有效期：本次发行上市决议自提交股东大会审议通过之日起24个月

内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。(四) 本次发行上市的授权

根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

1. 办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政

府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等）；

2. 根据中国证监会、证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东大会

审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间等内容；

3. 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的

意见或建议，对本次发行的方案具体内容进行必要调整；

4. 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的

具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；本次发行上市的募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入

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募集资金投资项目的自有资金、银行贷款等间接融资；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金监管协议；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同等；

5. 根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对《公司章

程》和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商注册变更登记和商务主管部门备案等主管登记/备案事宜；

6. 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算

等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；

7. 聘请公司本次发行上市的承销保荐机构、法律顾问、审计机构等中介机构，

与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；

8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会

对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止；

9. 办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他全部事宜。

上述授权自股东大会批准之日起24个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。公司股东大会授权董事会在获得上述授权的前提下，除有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述各项授权转授予公司董事长及董事长所授权之人士行使。(五) 发行人本次发行上市尚待通过深交所创业板上市审核以及取得中国证监

会关于公开发行股票同意注册的决定。

综上，本所认为：

1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次

发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。

2. 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的

有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。

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3. 本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会关于公

开发行股票同意注册的决定。

二、 发行人发行股票的主体资格

(一) 发行人系依法设立的股份有限公司

发行人前身为泓博有限，成立于2007年12月14日。发行人系按照截至2015年7月31日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2016年1月13日取得上海市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000669391074C）。发行人及其前身泓博有限的设立和历次股本演变情况详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”。经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律法规的规定，发行人依法设立。(二) 发行人持续经营三年以上

根据《管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据上海市工商局浦东新区分局于2007年12月14日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400237574），发行人前身泓博有限成立于2007年12月14日。鉴于发行人是由泓博有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从泓博有限成立之日起计算。经本所经办律师核查，发行人持续经营时间超过三年。(三) 发行人依法有效存续

根据上海市市场监管局于2020年5月26日向发行人核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：

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名称	上海泓博智源医药股份有限公司
统一社会信用代码	91310000669391074C
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所	上海市浦东新区瑞庆路528号9幢甲号2层
法定代表人	PING CHEN
注册资本	5,762.3333万元
成立日期	2007年12月14日
营业期限	2007年12月14日至不约定期限
经营范围	新药及相关生物技术的研究、开发、自有技术转让，提供相关技术服务和咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所经办律师核查发行人现行有效的《公司章程》，发行人是永久存续的股份有限公司。经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的生产经营活动及财务处于正常状况，截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到有关部门取消或拟取消上述营业执照、批准及许可证的通知或警告，也未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。根据发行人的工商档案、相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人不存在中国法律法规或《公司章程》规定需要终止的情况，包括但不限于股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照《公司法》的规定予以解散等。综上，本所认为：

1. 发行人系由泓博有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过

三年。

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2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止

的情形。

3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市交易。经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的实质条件，具体如下：

(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件

1. 根据发行人的工商档案和《公司章程》，发行人的股份采取股票形式，每

一股股份的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。

2. 根据发行人2020年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行的

股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和证券监管部门规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过证券监管部门认可的其他方式确定。发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，且本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

3. 根据发行人2020年第三次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就

本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件

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1. 根据发行人与中信证券签署的《上海泓博智源医药股份有限公司（作为发

行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之保荐协议》，发行人拟聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。

2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人设立后的相关会议文件，

并经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。

3. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近两年连续盈利，具有

持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。

4. 根据《审计报告》，立信认为《审计报告》后附的财务报表在所有重大方

面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月份的合并及母公司经营成果和现金流量，且立信已针对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。

5. 根据相关政府主管部门出具的证明、境外律师出具的《香港泓博法律意见

书》和发行人实际控制人的无犯罪记录证明或公证文件、发行人及其控股股东和实际控制人的书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。

6. 如本部分第（四）节所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的

上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。

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(三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

1. 发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件：

如本律师工作报告正文“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人系由泓博有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），符合《管理办法》第十条第一款和第二款的规定。如本部分第（二）节第2项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十条第一款的规定。

2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所经

办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人第二届董事会第八次会议审议通过的

《内部控制自我评价报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且立信已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

4. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务

及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”），符合《管理办法》第十二条第一项的规定。

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5. 根据《审计报告》、发行人的工商档案、发行人最近两年股东大会、董事

会会议文件及发行人和实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人最近两年主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年主营业务没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第二项的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所经办律师对

网络公开信息所作的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第三项的规定。

7. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及相关政

府主管部门出具的证明，发行人的经营范围为“新药及相关生物技术的研究、开发、自有技术转让，提供相关技术服务和咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人主要经营药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产，发行人实际经营的业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准、劳动保护”），符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

8. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、境外律师出具的《香

港泓博法律意见书》和实际控制人的无犯罪记录证明或公证文件及其书面确认，并经本所经办律师对网络公开信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

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9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明或公证文件及其

书面确认，并经本所经办律师对网络公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

(四) 本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件

1. 如本部分第（三）节所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发

行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第一项的规定。

2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前

的股本总额为5,762.3333万元，发行人本次发行上市后的股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第二项的规定。

3. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前

的股本总额为5,762.3333万元，股份总数为5,762.3333万股；根据发行人2020年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过1,925万股（含1,925万股，未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后股本比例不低于25%。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数达到发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第三项的规定。

4. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人

最近一轮融资投后估值约为18亿元，预计上市后市值不低于10亿元，最近一年（即2019年度）经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为正且营业收入不低于1亿元，符合《上市规则》第2.1.2条第二项的规定。综上，经逐条核查，本所认为：

发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。

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四、 发行人的设立

(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式

发行人系由泓博有限整体变更设立的股份有限公司。

1. 2015年12月8日，上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》

（沪工商注名预核字第02201512080004号），核准泓博有限名称变更为“上海泓博智源医药股份有限公司”。

2. 2015年11月13日，瑞华出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]31180021

号），截至2015年7月31日，泓博有限经审计的账面净资产值为67,811,943.97元。

3. 2015年11月14日，上海申威资产评估有限公司出具《上海泓博智源医

药技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第0590号），截至2015年7月31日，泓博有限的净资产评估值为90,223,420.14元。

4. 2015年11月14日，泓博有限董事会作出决议，同意泓博有限整体变更

为股份有限公司，以2015年7月31日作为股改基准日经审计的净资产67,811,943.97元为基数，折合股本5,000万元，实收资本5,000万元，剩余净资产17,811,943.97元全部计入资本公积，由全体股东共同享有。

5. 2015年11月14日，泓博有限全体股东同意终止泓博有限原合资经营合

同和原公司章程。

6. 2015年11月14日，香港泓博、富邦投资、安荣昌、中富基石、蒋胜力、

盈运通贰号、鼎蕴投资、中富成长作为发起人签署《发起人协议书》。根据《发起人协议书》，全体发起人一致同意以泓博有限截至2015年7月31日经审计确认的净资产值67,811,943.97元，折合股本5,000万元，实收资本5,000万元，剩余净资产17,811,943.97元全部计入资本公积。泓博有限全体股东作为公司发起人按本次整体变更前其在泓博有限的出资比例持有相应数额的股份。

7. 2015年11月30日，公司召开创立大会暨2015年度第一次临时股东大会，

审议并通过《公司整体变更议案》、《关于整体变更设立上海泓博智源医药

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股份有限公司筹建工作的报告》、《上海泓博智源医药股份有限公司章程》、《关于制定股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则的议案》等相关议案，并选举了第一届董事会成员以及非职工代表监事会成员。

8. 2015年11月30日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字［2015］31180022

号），审验截至2015年11月30日，各发起人以其拥有的泓博有限截至2015年7月31日经审计净资产67,811,943.97元出资，折合为发行人股本5,000万股，净资产折合股本后的余额17,811,943.97元转为资本公积，发行人5,000万元注册资本已足额缴纳。

9. 2015年12月22日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海泓

博智源医药技术有限公司改制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（沪商外资批[2015]4540号），同意泓博有限变更为外商投资股份有限公司并更名为“上海泓博智源医药股份有限公司”；同意2015年11月14日签署的发起人协议及2015年11月30日签署的新公司章程；同意发行人以经审计的净资产67,811,943.97元为基准，按照1:0.7373的比例折算为5,000万股，每股面值人民币l元等。

10. 2015年12月29日，发行人取得上海市人民政府换发的《中华人民共和

国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2007]4342号）。

11. 2016年1月13日，发行人就本次整体变更事项办理完成工商变更登记手

续，并取得上海市工商局核发的统一社会信用代码为91310000669391074C的《营业执照》。

12. 2020年11月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人整

体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2020）第010124号）。

13. 发行人设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港泓博	2,125.0000	42.50
2	富邦投资	646.0000	12.92
3	安荣昌	588.5000	11.77
4	中富基石	415.5000	8.31

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序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
5	蒋胜力	405.0000	8.10
6	盈运通贰号	346.0000	6.92
7	鼎蕴投资	320.0000	6.40
8	中富成长	154.0000	3.08
合计		5,000.0000	100.00

经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定，并获得了有权部门的批准。

(二) 发行人设立过程中签订的合同

2015年11月14日，香港泓博、富邦投资、安荣昌、中富基石、蒋胜力、盈运通贰号、鼎蕴投资、中富成长作为发起人签署《发起人协议书》，就拟设立的股份有限公司的设立方式、公司名称与地址、注册资本、经营范围、公司宗旨、组织形式、存续期限、折股方案、创立大会、组织架构、发起责任、争议处理等内容作出明确约定。经本所经办律师核查，《发起人协议书》符合中国法律法规的规定。

(三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资等事项

1. 2015年11月13日，瑞华出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]31180021

号），截至2015年7月31日，泓博有限经审计的账面净资产值为67,811,943.97元。

2. 2015年11月14日，上海申威资产评估有限公司出具《上海泓博智源医

药技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第0590号），截至2015年7月31日，泓博有限的净资产评估值为90,223,420.14元。

3. 2015年11月30日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字［2015］31180022

号），审验截至2015年11月30日，发行人己经收到全体股东以其持有的泓博有限的净资产折合的股本5,000万元。

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经本所经办律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合中国法律法规的规定。

(四) 发行人的创立大会

根据发行人提供的创立大会暨2015年第一次股东大会会议文件，发行人创立大会暨2015年第一次股东大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律法规的规定。综上，本所认为：

1. 发行人系由泓博有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、

资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。

2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合当时中国法律法规的规

定。

3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时中国

法律法规的规定。

4. 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及会议决议符合当时中国

法律法规的规定。

五、 发行人的独立性

(一) 发行人资产的完整性

1. 发行人系由泓博有限整体变更而来的股份有限公司，泓博有限整体变更为

股份有限公司及其后的增资已经会计师事务所出具相关验资报告予以验证，发行人的注册资本已足额缴纳。

2. 发行人由泓博有限整体变更而来，泓博有限的资产全部由发行人承继。根

据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，与发行人业务相关的所有经营性资产已转移至发行人名下，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况。

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3. 根据《审计报告》、发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书，并经

本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或使用权，并具有独立的原料采购和产品销售体系。经本所经办律师核查，发行人的资产独立完整。

(二) 发行人人员的独立性

1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人实行劳动合同制度，

并依照中国法律法规制定了独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。

2. 根据发行人的高级管理人员提供的调查问卷、发行人的书面确认并经本所

经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）均未在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中兼职。经本所经办律师核查，发行人人员独立。

(三) 发行人财务的独立性

1. 根据《审计报告》、发行人的组织结构图等相关资料及其书面确认，依据

本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2. 根据发行人提供的《开户许可证》、报告期内的纳税申报表、相关税务主

管部门出具的证明等相关资料及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人已经开立了独立的银行账户，发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业共用银行

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账户的情形。

3. 根据《审计报告》、实际控制人提供的调查问卷等相关资料及发行人的书

面确认，并经本所经办律师核查，发行人报告期内不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业使用的情况，不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业提供担保的情况。经本所经办律师核查，发行人财务独立。

(四) 发行人机构的独立性

1. 根据发行人提供的组织结构图，并经本所经办律师对发行人办公场所实地

核查，发行人目前设有工艺研究部、药物化学部、销售部、行政部、后勤部、物流部、财务部等职能部门和机构。

2. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已按照中国法律

法规和《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，发行人建立了独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则、董事会战略与投资委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则等公司治理制度。

3. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出

具之日，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业机构混同的情形。经本所经办律师核查，发行人机构独立。

(五) 发行人业务的独立性

1. 根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，并经本所经办律师核

查，发行人的主营业务为药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产。

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2. 根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、

《审计报告》以及最近三年一期的关联交易的协议等资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”）。经本所经办律师核查，发行人业务独立。

(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》和《公司章程》所载经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。经本所经办律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。综上，本所认为：

1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、

实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。

2. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场独立持续经营的能力。

六、 发起人、股东和实际控制人

(一) 发起人

根据《发起人协议书》、发行人整体变更为股份有限公司时的《公司章程》以及发行人的工商档案，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，泓博有限整体变更为股份有限公司时的发起人为香港泓博、富邦投资、安荣昌、中富基石、蒋胜力、盈运通贰号、鼎蕴投资、中富成长，各发起人于发行人设立时持有的股份数量及其持股比例如下表所示：

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序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港泓博	2,125.0000	42.50
2	富邦投资	646.0000	12.92
3	安荣昌	588.5000	11.77
4	中富基石	415.5000	8.31
5	蒋胜力	405.0000	8.10
6	盈运通贰号	346.0000	6.92
7	鼎蕴投资	320.0000	6.40
8	中富成长	154.0000	3.08
合计		5,000.0000	100.00

1. 发起人人数、住所和出资比例

经本所经办律师核查，发行人是由香港泓博、富邦投资、安荣昌、中富基石、蒋胜力、盈运通贰号、鼎蕴投资、中富成长共8个发起人共同发起设立的，其中安荣昌、蒋胜力系中国籍自然人，富邦投资、中富基石、盈运通贰号、鼎蕴投资、中富成长系在中国依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，香港泓博系在中国香港设立并有效存续的公司，发行人设立时有半数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。据此，发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关中国法律法规的规定。

2. 发起人投入发行人的资产

根据《发起人协议书》、发行人整体变更为股份有限公司时的《公司章程》以及发行人的工商档案，并经本所经办律师核查，全体发起人以泓博有限截至2015年7月31日经审计确认的净资产67,811,943.97元为基数折合股本5,000万元，实收资本5,000万元，剩余净资产17,811,943.97元全部计入公司资本公积。

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根据2015年11月30日瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]31180022号），公司己经收到全体股东以其持有的泓博有限的净资产折合的股本5,000万元。据此，全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

3. 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记

经本所经办律师核查，由于发起人系以泓博有限净资产折股的方式认缴发行人的股本，不涉及发起人将有关资产或权利的权属证书过户至发行人的情形，泓博有限的全部资产和权利依法由发行人承继；原记载于泓博有限名下的主要资产之权属证书均已变更至发行人名下。据此，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。

(二) 现有股东

根据发行人的《股东名册》及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港泓博	2,125.0000	36.8774
2	安荣昌	588.5000	10.2129
3	富邦投资	476.0000	8.2605
4	蒋胜力	435.0000	7.5490
5	中富基石	415.5000	7.2106
6	鼎泰海富	388.3333	6.7392
7	盈运通贰号	346.0000	6.0045
8	鼎蕴投资	298.0000	5.1715
9	珠海载恒	202.9486	3.5220
10	中富成长	154.0000	2.6725
11	WEALTHVALUE	113.0000	1.9610

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序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
12	西安泰明	94.0000	1.6313
13	惠每康盈	47.0514	0.8165
14	李达	40.0000	0.6942
15	王春雷	24.7000	0.4286
16	徐峻	9.3000	0.1614
17	宏泰阳投资	3.0000	0.0521
18	钱祥丰	2.0000	0.0347
合计		5,762.3333	100.0000

根据发行人股东提供的资料及境外律师出具的法律意见书，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人现有股东的相关情况如下：

1. 香港泓博

根据境外律师出具的《香港泓博法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，香港泓博的基本情况如下：

名称	泓博智源（香港）医药技术有限公司
英文名称	PharmaResources (Hong Kong) Co., Limited
公司类别	私人股份有限公司
注册编号	1246850
成立日期	2008年6月13日
注册办事处地址	UNIT D 16/F ONE CAPITAL PLACE 18 LUARD ROAD WAN CHAI HK
业务性质	股权投资、咨询服务
已发行股份数	10股
董事	PING CHEN

根据境外律师出具的《香港泓博法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，香港泓博的股权结构如下：

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序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	泓博国际	10	100
合计		10	100

2. 安荣昌

安荣昌，男，出生于1965年7月，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为210106196507******，住址为沈阳市铁西区勋业一路***号***。

3. 富邦投资

根据沈阳市和平区市场监管局于2020年12月8日向富邦投资核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，富邦投资的工商登记基本情况如下：

名称	沈阳富邦投资有限责任公司
统一社会信用代码	91210100675322817M
类型	有限责任公司
住所	沈阳市和平区和平南大街39号
注册资本	368.40万元
法定代表人	刘泽萍
成立日期	2008年6月30日
营业期限	2008年6月30日至无固定期限
经营范围	产业投资，企业投资信息、经济信息咨询服务，专利代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据富邦投资提供的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，富邦投资的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘恩名	81.90	22.23

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序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
2	安荣昌	69.80	18.95
3	张翠	75.00	20.36
4	董学军	61.10	16.59
5	程海峰	50.00	13.57
6	梁嘉良	20.6	5.59
7	戚燕	10.00	2.71
合计		368.40	100.00

根据富邦投资的书面确认，富邦投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由专业的基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，富邦投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

4. 蒋胜力

蒋胜力，男，出生于1971年7月，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为510102197107******，住址为浙江省台州市椒江区白云新村***幢***。

5. 中富基石

根据北京市工商局海淀分局于2020年12月30日向中富基石核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，中富基石的工商登记基本情况如下：

名称	北京中富基石投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108560564277W
主体类型	有限合伙企业
经营场所	北京市房山区北京基金小镇大厦E座376
执行事务合伙人	北京中富投资管理有限公司

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成立时间	2011年11月1日
合伙期限	2011年11月1日至长期
经营范围	投资与资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中富基石提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，中富基石的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	北京中富投资管理有限公司	8.50	0.35	普通合伙人
2	马禹	1,620.00	66.67	有限合伙人
3	厦门中富股权投资管理有限公司	666.50	27.43	有限合伙人
4	中富创业投资（北京）有限公司	135.00	5.56	有限合伙人
合计		2,430.00	100.00	-

根据基金业协会网站的公示信息，中富基石已于2014年12月4日在基金业协会办理私募投资基金备案，编号为SD4583，其基金管理人北京中富投资管理有限公司系于中国证券投资基金业协会登记的基金管理人，登记编号为P1006255。

6. 鼎泰海富

根据宁波市北仑区市场监管局于2019年3月21日向鼎泰海富核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，鼎泰海富的工商登记基本情况如下：

名称	鼎泰海富投资管理有限公司

3-3-2-37

统一社会信用代码	91110108339722248F
类型	其他有限责任公司
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3033
注册资本	20,000万元
法定代表人	胡文有
成立日期	2015年4月20日
营业期限	2015年4月20日至长期
经营范围	投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据鼎泰海富提供的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，鼎泰海富的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	玫德集团有限公司	16,000.00	80.00
2	宁波滴水穿石投资有限公司	4,000.00	20.00
合计		20,000.00	100.00

根据基金业协会的公示信息，鼎泰海富已于2019年10月21日在基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为P1070263，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

7. 盈运通贰号

根据深圳市市场监管局于2017年3月24日向盈运通贰号核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，盈运通贰号的工商登记基本情况如下：

名称	深圳盈运通贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	9144030009392456XK
主体类型	有限合伙

3-3-2-38

经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳前海盈运通投资控股有限公司
成立时间	2014年3月12日
合伙期限	2014年3月12日至2024年3月11日
经营范围	对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

根据盈运通贰号提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，盈运通贰号的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	深圳前海盈运通投资控股有限公司	4,956.49	70.0564	普通合伙人
2	张春辉	2,118.51	29.9436	有限合伙人
合计		7,075.00	100.0000	-

根据基金业协会的公示信息，盈运通贰号已于2015年12月1日在基金业协会办理私募投资基金备案，编号为SE1081，其基金管理人深圳前海盈运通投资控股有限公司系于基金业协会登记的基金管理人，登记编号为P1023556。

8. 鼎蕴投资

根据上海市市场监管局于2020年6月29日向鼎蕴投资核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，鼎蕴投资的工商登记基本情况如下：

名称	上海鼎蕴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000342356728Y
主体类型	外商投资有限合伙企业
经营场所	中国（上海）自由贸易试验区金沪路1143号356室

3-3-2-39

执行事务合伙人	PING CHEN
成立时间	2015年5月18日
合伙期限	2015年5月18日至2025年5月17日
经营范围	投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据鼎蕴投资提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，鼎蕴投资的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	PING CHEN	64.6767	18.2215	普通合伙人
2	ZHEN-WEI CAI	66.7016	18.7919	有限合伙人
3	董学军	29.7775	8.3893	有限合伙人
4	蒋胜力	26.7998	7.5503	有限合伙人
5	陈刚	14.2932	4.0268	有限合伙人
6	李海峰	11.9110	3.3557	有限合伙人
7	张媛	9.5288	2.6846	有限合伙人
8	季竞竞	7.1466	2.0134	有限合伙人
9	叶伟平	5.9555	1.6779	有限合伙人
10	林财川	5.9555	1.6779	有限合伙人
11	李世成	5.9555	1.6779	有限合伙人
12	孙佩华	5.9555	1.6779	有限合伙人
13	郑群剑	5.9555	1.6779	有限合伙人
14	汤娟	5.9555	1.6779	有限合伙人
15	冯张利	5.9555	1.6779	有限合伙人
16	荀凤强	5.9555	1.6779	有限合伙人
17	庄大浪	5.9555	1.6779	有限合伙人
18	姜飞	4.7644	1.3423	有限合伙人

3-3-2-40

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
19	吴嗣林	4.7644	1.3423	有限合伙人
20	唐新星	4.1689	1.1745	有限合伙人
21	杨建章	3.5733	1.0067	有限合伙人
22	周树宝	3.5733	1.0067	有限合伙人
23	李红海	3.5733	1.0067	有限合伙人
24	李蓓蕾	3.5733	1.0067	有限合伙人
25	田峻山	3.5733	1.0067	有限合伙人
26	杨成文	3.5733	1.0067	有限合伙人
27	高兴柱	3.5733	1.0067	有限合伙人
28	徐旭	3.5733	1.0067	有限合伙人
29	马晓初	2.9778	0.8389	有限合伙人
30	王鹏	2.9778	0.8389	有限合伙人
31	项晓亮	2.3822	0.6711	有限合伙人
32	徐尹文	2.3822	0.6711	有限合伙人
33	郑书良	2.3822	0.6711	有限合伙人
34	叶凤娟1	2.3822	0.6711	有限合伙人
35	李秋丽	2.3822	0.6711	有限合伙人
36	郑向磊	2.3822	0.6711	有限合伙人
37	杨吉宁	2.3822	0.6711	有限合伙人
38	何晓晶	2.0249	0.5705	有限合伙人
39	马光宁	1.1911	0.3356	有限合伙人
40	王庆	1.1911	0.3356	有限合伙人
41	苏晓晔	1.1911	0.3356	有限合伙人
合计		354.9480	100.0000	-

注：叶凤娟系发行人实际控制人蒋胜力配偶的妹妹。

3-3-2-41

根据鼎蕴投资的合伙人与发行人或发行人子公司签署的《劳动合同》、社会保险或住房公积金缴存证明文件等相关资料、鼎蕴投资及其合伙人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，鼎蕴投资系发行人的员工持股平台，截至2020年9月30日，鼎蕴投资的合伙人均系发行人或发行人子公司的董事、高级管理人员或核心员工。根据鼎蕴投资的书面确认并经本所经办律师核查，鼎蕴投资系发行人的员工持股平台，鼎蕴投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由专业的基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人；除持有发行人的股份外，鼎蕴投资未投资其他企业。因此，鼎蕴投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

9. 珠海载恒

根据珠海市横琴新区工商局于2020年6月12日向珠海载恒核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，珠海载恒的工商登记基本情况如下：

名称	珠海载恒股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA54TXB91M
主体类型	有限合伙企业
经营场所	珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-302号（集中办公区）
执行事务合伙人	深圳高瓴天成三期投资有限公司
成立时间	2020年6月12日
合伙期限	2020年6月12日至无固定期限
经营范围	协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据珠海载恒提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，珠海载恒的合伙人出资情况如下：

3-3-2-42

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	深圳高瓴天成三期投资有限公司	1.0000	0.0150	普通合伙人
2	深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3373.706963	51.9310	有限合伙人
3	厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2866.883253	44.1290	有限合伙人
4	深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）	255.009784	3.9250	有限合伙人
合计		6,496.6000	100.0000	-

根据基金业协会的公示信息，截至本律师工作报告出具之日，珠海载恒的有限合伙人深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理私募投资基金备案。根据珠海载恒的书面确认，珠海载恒不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由专业的基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，珠海载恒不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

10. 中富成长

根据北京市工商局海淀分局于2018年4月28日向中富成长核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，中富成长的工商登记基本情况如下：

名称	北京中富成长股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110108576880194H
主体类型	有限合伙企业
经营场所	北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5128室

3-3-2-43

执行事务合伙人	北京中富投资管理有限公司
成立时间	2011年6月21日
合伙期限	2011年6月21日至2031年6月20日
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间2023年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中富成长的提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，中富成长的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	北京中富投资管理有限公司	600.00	18.99	普通合伙人
2	中富创业投资（北京）有限公司	2,360.00	74.68	有限合伙人
3	龚彦如	100.00	3.16	有限合伙人
4	徐义国	100.00	3.16	有限合伙人
合计		3,160.00	100.00	-

根据基金业协会的公示信息，中富成长已于2014年12月4日在基金业协会办理私募投资基金备案，编号为SD4591，其基金管理人北京中富投资管理有限公司系于基金业协会登记的基金管理人，登记编号为P1006255。

11. WEALTHVALUE

根据境外律师出具的《WEALTHVALUE法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，WEALTHVALUE的基本情况如下：

3-3-2-44

名称	Wealthvalue HK Limited
公司类别	私人有限公司
注册编号	2274753
成立日期	2015年8月13日
注册办事处地址	22nd Floor, Hang Lung Centre, 2-20 Paterson Street, Causeway Bay, Hong Kong
业务性质	控股公司
已发行股份数	1股
董事	邓朗星、韩洁冰

根据境外律师出具的《WEALTHVALUE法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，WEALTHVALUE的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Wealthvalue Investments Limited	1.00	100.00
合计		1.00	100.00

经本所经办律师核查，WEALTHVALUE作为境外主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

12. 西安泰明

根据西安市工商局高新分局于2020年6月30日向西安泰明核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，西安泰明的工商登记基本情况如下：

名称	西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91610131MA6UY4MNXW
主体类型	有限合伙企业
经营场所	陕西省西安市高新区高新二路14号A-116-47
执行事务合伙人	宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）

3-3-2-45

成立时间	2018年6月13日
合伙期限	2018年6月13日至2028年6月12日
经营范围	股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；企业资产重组并购咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据西安泰明提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，西安泰明的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	0.3953	普通合伙人
2	杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）	8,000.00	15.8103	有限合伙人
3	长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）	7,200.00	14.2292	有限合伙人
4	中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）	7,000.00	13.8340	有限合伙人
5	宁波可宁创业投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	11.8577	有限合伙人
6	宁波乔欣股权投资合伙企业（有限合伙）	5,800.00	11.4625	有限合伙人
7	苏州工业园区生物产业发展有限公司	5,000.00	9.8814	有限合伙人
8	上海创业投资有限公司	4,000.00	7.9051	有限合伙人
9	杭州复林创业投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00	3.9526	有限合伙人
10	宁波文平立本投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00	3.9526	有限合伙人

3-3-2-46

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
11	上海东方证券创新投资有限公司	2,000.00	3.9526	有限合伙人
12	西藏汇千企业管理有限公司	600.00	1.1858	有限合伙人
13	王玮韡	500.00	0.9881	有限合伙人
14	周兵	300.00	0.5929	有限合伙人
合计		50,600.00	100.0000	-

根据基金业协会的公示信息，西安泰明已于2018年11月12日在基金业协会办理私募投资基金备案，编号为SEK676，其基金管理人上海泰甫创业投资管理有限公司系于基金业协会登记的基金管理人，登记编号为P1033336。

13. 惠每康盈

根据天津市自贸区市场监管局于2020年4月7日向惠每康盈核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，惠每康盈的工商登记基本情况如下：

名称	惠每康盈（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA06YX8L09
主体类型	有限合伙企业
经营场所	天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心1725（中弘（天津）商务秘书有限公司托管第342号）
执行事务合伙人	惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2020年4月7日
合伙期限	2020年4月7日至长期
经营范围	企业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据惠每康盈提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，惠每康盈的合伙人出资情况如下：

3-3-2-47

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）	1.00	0.07	普通合伙人
2	惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,499.998632	99.93	有限合伙人
合计		1,500.998632	100.00	-

根据基金业协会的公示信息，截至本律师工作报告出具之日，惠每康盈的普通合伙人惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理私募基金管理人登记；惠每康盈的有限合伙人惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在基金业协会办理私募投资基金备案。根据惠每康盈的书面确认，惠每康盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由专业的基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，惠每康盈不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

14. 李达

李达，男，出生于1985年6月，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为110102198506******，住址为北京市西城区西便门外东大街4号楼***门***号。

15. 王春雷

王春雷，男，出生于1978年3月，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为320681197830*****，住址为上海市闸北区育婴堂路***号***。

16. 徐峻

3-3-2-48

徐峻，女，出生于1970年7月，中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为310227197007******，住址为上海市松江区人民北路***弄***。

17. 宏泰阳投资

根据平阴县市场监管局于2019年7月8日向宏泰阳投资核发的《营业执照》，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，宏泰阳投资的工商登记基本情况如下：

名称	济南宏泰阳投资管理有限公司
统一社会信用代码	91370124MA3F4PPU0J
类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	山东省济南市平阴县玫德玛钢科技园105室
法定代表人	丁晓东
成立日期	2017年6月27日
营业期限	2017年6月27日至无固定期限
经营范围	以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据宏泰阳投资提供的《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，宏泰阳投资的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	丁晓东	500.00	100.00
合计		500.00	100.00

根据宏泰阳投资的书面确认，宏泰阳投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由专业的基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，宏泰阳投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记或备案程序。

3-3-2-49

18. 钱祥丰

根据公司的书面说明，钱祥丰系公司股票在股转系统挂牌期间通过协议转让方式买入股票成为股东。根据公司股票在股转系统挂牌期间的《证券持有人名册》及公司提供的《股东名册》，钱祥丰，中国籍自然人，身份证号码为440105198310******，住址为广东省广州市海珠区同福西街***号。基于上述，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有18名股东均有效存续，具备现行中国法律法规规定的担任发行人股东的资格。

(三) 控股股东和实际控制人

发行人的直接控股股东为香港泓博，间接控股股东为泓博国际和泓博控股，实际控制人为PING CHEN、安荣昌、蒋胜力。截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的情况如下：

泓博医药泓博国际

泓博国际泓博控股

泓博控股蒋胜力

富邦投资

安荣昌

鼎蕴投资

蒋胜力

HONGJIAN ZHANG

MICHAEL GAO

HONEYCOMB

HONGJIAN ZHANG

100%

100%

26.4702%

17.6468%

20.5938%

26.4702%

26.4702%

36.8774%

36.8774%

8.2605%

10.2129%

5.1715%

7.5490%

18.95%

有限合伙人：

18.95%

7.5503%

普通合伙人：

7.5503%

18.2215%

18.2215%

表决权委托给PING CHEN

一致行动人：

PING CHEN安荣昌蒋胜力

表决权委托给PING CHEN香港泓博

香港泓博PING CHEN

PING CHEN100%

3-3-2-50

1. 控股股东

（1） 香港泓博

香港泓博直接持有发行人2,125.0000万股股份，占发行人股份总数的

36.8774%。香港泓博的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）现有股东”。

（2） 泓博国际

泓博国际持有香港泓博100%股份，泓博国际通过香港泓博间接持有发行人2,125.0000万股股份，占发行人股份总数的36.8774%。根据境外律师出具的《泓博国际法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，泓博国际的基本情况如下：

名称	PharmaResources International Inc.
公司类别	公司
注册编号	1482422
成立日期	2008年5月16日
注册地址	Intershore Chambers P.O. Box 4342, Road Town, Tortola, VG1110, the British Virgin Islands
经营业务	无实际经营业务
已发行股份数	100股普通股
董事	PING CHEN、MICHAEL GAO、HONGJIAN ZHANG

根据境外律师出具的《泓博国际法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，泓博国际的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	泓博控股	100	100
合计		100	100

（3） 泓博控股

3-3-2-51

泓博控股持有泓博国际100%股份，泓博国际持有香港泓博100%股份，泓博控股从而间接持有发行人2,125.0000万股股份，占发行人股份总数的

36.8774%。根据境外律师出具的《泓博控股法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，泓博控股的基本情况如下：

名称	PharmaResources Holding Co., Ltd.
公司类别	豁免公司（有限责任）
注册编号	210796
成立日期	2008年5月16日
注册地址	FORBES HARE TRUST COMPANY LIMITED Cassia Court Suite 716，Camana Bay，10 Market Street，Grand Cayman KY1-9006，Cayman Islands
经营业务	无实际经营业务
已发行股份数	22,667股普通股
董事	PING CHEN、MICHAEL GAO、HONGJIAN ZHANG

根据境外律师出具的《泓博控股法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，泓博控股的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	持股比例（%）
1	PING CHEN	6,000	26.4702
2	HONGJIAN ZHANG	6,000	26.4702
3	HONEYCOMB	4,668	20.5938
4	MICHAEL GAO	4,000	17.6468
5	Peter Tze-chung Tung	889	3.9220
6	Yuko Kuriyama	444	1.9588
7	Carleen Coad Menkes	444	1.9588
8	Yung Wen Cheng	222	0.9794
合计		22,667	100.0000

2. 实际控制人

发行人的实际控制人为PING CHEN、安荣昌、蒋胜力。

3-3-2-52

PING CHEN，男，出生于1958年11月，美国籍自然人，拥有中国永久居留权，护照号码为48373****，住址为上海市玉盘北路***弄***号。安荣昌、蒋胜力的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”之“（二）现有股东”。

3. 控股股东的认定依据

根据《上市规则》，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。截至本律师工作报告出具之日，香港泓博持有公司36.8774%股份，持股比例超过30%，为公司的第一大股东；香港泓博所持公司股份已足以对公司的股东大会的决议产生重大影响。同时，泓博国际、泓博控股直接或间接持有香港泓博100%股份。基于上述，截至本律师工作报告出具之日，香港泓博为公司的直接控股股东；泓博国际、泓博控股为公司的间接控股股东。

4. 实际控制人的认定依据

（1） PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为一致行动人，三人对公司形成共同实际

控制根据PING CHEN、安荣昌、蒋胜力分别于2013年12月31日、2016年12月31日、2020年5月21日签署的《一致行动人协议》，协议约定各方自协议签署之日起，作为发行人的共同实际控制人，在发行人的日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动；若协议各方对上述事项的决议存在分歧的，应当以PING CHEN的意见为一致行动意见；一致行动期限至2024年12月31日。据此，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为一致行动人，对公司形成共同实际控制。

3-3-2-53

（2） PING CHEN、安荣昌、蒋胜力合计控制公司股权比例超过50%，对公司

的股东大会的决议产生重大影响截至本律师工作报告出具之日，PING CHEN通过香港泓博间接实际控制公司36.8774%股份，通过鼎蕴投资间接实际控制5.1715%股份，合计控制公司42.0489%股份。具体情况如下：

1） 香港泓博层面

香港泓博直接持有公司36.8774%股份，泓博国际持有香港泓博100%股份，泓博控股持有泓博国际100%股份，PING CHEN、HONGJIANZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO分别持有泓博控股

26.4702%、26.4702%、20.5938%、17.6468%股份。

根据PING CHEN与HONGJIAN ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO于2017年1月分别签署的表决权委托协议及于2020年11月分别签署的表决权委托协议补充协议，HONGJIAN ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO将其持有的泓博控股的股份对应的表决权全权委托给PING CHEN，协议有效期至2024年12月31日。基于上述表决权委托协议及PING CHEN与HONGJIAN ZHANG、HONEYCOMB、MICHAEL GAO的书面确认，PING CHEN能实际控制泓博控股91.1810%股份，为泓博控股的实际控制人。据此，PING CHEN通过泓博控股、泓博国际及香港泓博间接实际控制公司36.8774%股份。2） 鼎蕴投资层面

截至本律师工作报告出具之日，鼎蕴投资直接持有公司5.1715%股份，PING CHEN担任鼎蕴投资的执行事务合伙人和普通合伙人，并持有鼎蕴投资18.2215%财产份额。根据鼎蕴投资的《合伙协议》，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权。据此，PING CHEN通过鼎蕴投资间接实际控制公司5.1715%股份。3） 安荣昌、蒋胜力直接持股层面

3-3-2-54

截至本律师工作报告出具之日，安荣昌和蒋胜力分别直接持有公司

10.2129%、7.5490%股份，合计直接持有公司17.7619%股份。基于上述，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力作为一致行动人合计控制公司

59.8108%股份，对公司的股东大会的决议产生重大影响。

（3） PING CHEN、安荣昌、蒋胜力向公司提名的非独立董事占多数，均在公

司担任董事或高级管理人员职务，且对公司日常经营管理施加重大影响截至本律师工作报告出具之日，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力提名了公司四名非独立董事中的三名；PING CHEN担任公司董事、总经理职务，蒋胜力担任公司董事、副总经理和董事会秘书职务，安荣昌担任公司董事职务；在公司的日常生产经营管理过程中，三人共同施加重大影响。基于上述，截至本律师工作报告出具之日，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为公司的共同实际控制人。

5. 认定最近两年实际控制人没有发生变更的依据

2018年1月1日，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为一致行动人，合计控制公司4,094.5000万股股份，合计控制公司股份比例为73.52%。最近两年内，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力合计控制公司股权比例均维持在50%以上，且持续担任公司董事或高级管理人员。基于上述，最近两年内，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为公司的共同实际控制人，公司实际控制人最近两年内没有发生变更。

6. 发行人的境外股权架构

（1） 实际控制人通过境外股权架构持有发行人股份的情况

根据境外律师出具的《泓博控股法律意见书》、《泓博国际法律意见书》、《香港泓博法律意见书》及发行人的书面确认，发行人实际控制人之一PING CHEN通过境外股权架构间接持有发行人9.76%股份，其通过境外股权架构间接持有发行人股份的情况如下：

3-3-2-55

经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人美国籍实际控制人PING CHEN外，发行人中国籍实际控制人安荣昌、蒋胜力未通过境外股权架构持有发行人股份。

（2） 设置境外股权架构的原因、合法性及合理性

根据发行人及其实际控制人PING CHEN的书面说明，并经本所经办律师核查，2008年下半年，发行人设立之初的境外融资过程中，发行人控股股东PING CHEN根据境外投资者的建议设置境外股权架构，该等架构主要系控股股东PING CHEN等境外主体基于商业惯例并结合自身实际情况为向发行人进行投资而设置；在境外股权架构的搭建过程中，泓博控股的境外投资者充分考虑了境外不同司法辖区营商环境，并参考了市场较为普遍的境外股权架构，该等境外股权架构的设置具有合理性。根据境外律师出具的《泓博控股法律意见书》，并经发行人间接控股股东泓博控股的全体股东书面确认，发行人间接控股股东泓博控股的全体股东均非中国籍自然人或中国境内机构，泓博控股、泓博国际、香港泓博均依据当地法律合法设立并有效存续。

MICHAEL GAO

HONEYCOMB

HONGJIAN ZHANG

26.4702%

17.6468%

20.5938%

26.4702%

26.4702%

表决权委托给PING CHEN

表决权委托给PING CHENPING CHEN

PING CHEN泓博医药

泓博医药泓博国际（英属维尔京群岛）

泓博国际（英属维尔京群岛）泓博控股（开曼群岛）

泓博控股（开曼群岛）100%

100%

36.8774%

36.8774%

香港泓博（中国香港）

香港泓博（中国香港）100%

100%

8.8190%

8.8190%

其他境外投资者

CHEN

3-3-2-56

（3） 发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份

权属是否清晰根据境外律师出具的《泓博控股法律意见书》、《泓博国际法律意见书》、《香港泓博法律意见书》，并经发行人实际控制人PING CHEN的书面确认，发行人控股股东香港泓博、泓博国际、泓博控股所直接或间接持有的发行人股份，以及PING CHEN通过泓博控股、泓博国际、香港泓博间接持有的发行人股份权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。

7. 境外机构股东的家族信托

根据境外律师出具的《HONEYCOMB法律意见书》、HONEYCOMB及Trustee of the Genesis Trust的受托人的书面确认，HONEYCOMB持有发行人间接控股股东泓博控股20.5938%股份，M.T.B. CLIENTS NOMINEESLIMITED持有HONEYCOMB 100%股份且为名义股东，JP Morgan TrustCompany（Bahamas） Limited（代表“Trustee of the Genesis Trust”）系M.T.B. CLIENTS NOMINEES LIMITED的实际权益人；Trustee of theGenesis Trust系中国香港籍自然人Mingxia Fu设立的家族信托，该家族信托的委托人为Mingxia Fu，受托人为JP Morgan Trust Company（Bahamas）Limited，受益人为Mingxia Fu及其家庭成员。鉴于，（1）Trustee of the Genesis Trust系发行人外部投资人Mingxia Fu出于家族财富传承和资产管理需要设立的家族信托，系境外较为常见的股权架构安排；（2）Trustee of the Genesis Trust的委托人和受益人之间存在亲属关系，家族信托的结构清晰、稳定，不存在争议或纠纷；（3）Trustee ofthe Genesis Trust不属于发行人的控股股东或实际控制人，亦未直接持有发行人或发行人控股股东的股份，不会对发行人控制权稳定性和实际控制人认定造成重大不利影响；因此，Trustee of the Genesis Trust在发行人间接控股股东泓博控股的股东层面持股不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

8. 蒋胜力境外投资涉及的返程投资外汇登记

经本所经办律师核查，2008年5月，蒋胜力作为股东之一在BVI和开曼分别参与投资设立泓博控股和泓博国际；2008年6月至2008年12月期间，发行人搭建境外持股架构，蒋胜力持有泓博控股股份，泓博控股持有泓博国际100%股份，泓博国际持有香港泓博100%股份，香港泓博持有

3-3-2-57

发行人100%股份；2008年9月至2008年12月期间，泓博控股在境外增资引入HONEYCOMB等外部投资人，并通过泓博国际、香港泓博对发行人进行实缴出资；2008年9月至2016年1月期间，蒋胜力通过泓博控股间接持有泓博国际、香港泓博和发行人股份；2016年1月，泓博控股回购蒋胜力所持泓博控股全部股份，回购完成后，蒋胜力不再通过泓博控股间接持有发行人股份；前述期间内，蒋胜力为中国籍自然人。根据蒋胜力参与上述境外投资期间生效的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）和《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），蒋胜力参与上述境外投资并由泓博控股在境外融资并投资发行人的行为，涉及75号文和37号文项下的“返程登记”，需要办理境内个人境外投资外汇登记。根据蒋胜力的说明，蒋胜力未就其上述境外投资办理境内个人境外投资外汇登记，且已于2016年1月主动消除上述境外投资情形，截至本律师工作报告出具之日，蒋胜力不再通过泓博控股间接持有发行人股份。经本所经办律师查询外汇主管部门官方网站，并与发行人及其实际控制人蒋胜力确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人或蒋胜力不存在因蒋胜力未办理境内个人境外投资外汇登记而被行政处罚的情形。根据《中华人民共和国行政处罚法》，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。鉴于蒋胜力的上述境外投资情形已于2016年1月主动终止，截至本律师工作报告出具之日，上述情形已过《中华人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚追诉时效。根据蒋胜力于2020年10月出具的承诺函，承诺若发行人未来因其未办理个人境外投资外汇登记而遭受处罚或因此受到经济损失的，其将足额补偿发行人由此所遭受的经济损失。基于上述，蒋胜力历史上存在的境外投资未办理境内个人境外投资外汇登记事宜不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3-3-2-58

综上，本所认为：

1. 发行人的发起人于公司发起设立时均依法存续，具有中国法律法规规定的

担任发起人的资格，发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关中国法律法规的规定。

2. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入

发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。

3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有18名股东均具备现行中国法

律法规规定的担任发行人股东的资格。

4. 发行人的实际控制人为PING CHEN、安荣昌、蒋胜力，发行人最近两年

内实际控制人没有发生变更。

七、 发行人的股本及其演变

根据发行人的工商档案及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人的股本演变情况如下：

(一) 有限公司的设立

2007年11月20日，PING CHEN签署《上海泓博智源医药技术有限公司章程》，决定由美国泓博投资设立泓博有限，注册资本150万美元。2007年12月6日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2007]第760号《关于同意设立上海泓博智源医药技术有限公司的批复》，原则同意美国泓博设立泓博有限，注册资本150万美元，以美元现汇投入，出资额自营业执照签发之日起3个月内到位20%，余额两年内缴清。2007年12月7日，泓博有限取得上海市人民政府颁发的商外资沪浦独资字[2007]4342号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

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2007年12月14日，泓博有限办理完成设立的工商登记手续，并取得上海市工商局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，惠泰有限设立时的基本情况如下：

名称	上海泓博智源医药技术有限公司
注册号	310115400237574
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
住所	上海市浦东新区瑞庆路528号1幢乙号5层
法定代表人	PING CHEN
注册资本	150万美元
成立日期	2007年12月14日
营业期限	2007年12月14日至2027年12月13日
经营范围	新药及相关生物技术的研究、开发、自有技术转让，提供相关技术服务和咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

泓博有限设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	持股比例（%）
1	美国泓博	150.00	0	100.00
合计		150.00	0	100.00

(二) 有限公司阶段的股本演变

1. 2008年2月，实缴注册资本

2008年1月23日，上海海德会计师事务所有限公司出具编号为海德会验外字（2008）第0007号的《验资报告》，审验截至2007年12月27日，泓博有限已收到股东美国泓博首次缴纳的注册资本50万美元，股东以货币出资50万美元，占注册资本的33.33%。2008年2月1日，泓博有限办理完成本次实缴注册资本的工商变更登记手续，并取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。

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本次实缴注册资本完成后，泓博有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	持股比例（%）
1	美国泓博	150.00	50.00	100.00
合计		150.00	50.00	100.00

2. 2008年9月，实缴注册资本、股权转让

2008年8月26日，上海浦江会计师事务所出具沪浦江会报字（2007）第1175号《验资报告》，审验截至2008年8月13日，泓博有限已收到股东美国泓博缴纳的第二期出资，即实收注册资本32万美元，股东以货币出资32万美元，累计实缴资本占注册资本的54.67%。2008年8月28日，泓博有限股东作出决定，同意股东美国泓博以82万美元的价格将其所持泓博有限100%的股权转让给香港泓博，尚未出资部分68万美元由新股东香港泓博按期缴纳。2008年8月28日，美国泓博与香港泓博签订《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。2008年8月28日，泓博有限股东就本次实缴注册资本和股权转让事宜签署《章程修正案》。2008年9月6日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2008]第590号《关于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权转让的批复》，同意美国泓博将其所持泓博有限100%的股权转让给香港泓博，同意泓博有限修改公司章程。2008年9月9日，泓博有限取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2008年9月16日，泓博有限办理完成本次实缴注册资本和股权转让的工商变更登记手续，并取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次实缴注册资本和股权转让完成后，泓博有限的股权结构如下：

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序号	股东	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	持股比例（%）
1	香港泓博	150.00	82.00	100.00
合计		150.00	82.00	100.00

3. 2008年12月，实缴注册资本

2008年12月12日，上海海德会计师事务所有限公司出具海德会验字（2008）第0144号《验资报告》，审验截至2008年11月25日，泓博有限己收到股东缴纳的第三期出资，即实收注册资本68万美元，股东以货币出资68万美元，累计实缴资本占注册资本总额的100%。2008年12月17日，泓博有限办理完成本次实缴注册资本的工商变更登记手续，并取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次实缴注册资本完成后，泓博有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	持股比例（%）
1	香港泓博	150.00	150.00	100.00
合计		150.00	150.00	100.00

4. 2013年6月，股权转让、增资

2013年6月20日，泓博有限股东香港泓博作出股东决定，同意香港泓博将其持有的泓博有限15%股权以22.5万美元的价格转让给蒋胜力；同意泓博有限的注册资本由150万美元增至人民币2,112.97万元，新增注册资本由安荣昌、富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力和中富成长以其持有的开原亨泰制药股份有限公司100%股份认购。2013年6月20日，香港泓博与蒋胜力签订《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。2013年6月20日，香港泓博与安荣昌、富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力、中富成长签订《增资协议》及《增资协议的补充协议》，约定泓博有限注册资本由150万美元（按照缴款当日的中国人民银行公布的基准

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汇率折算为人民币1,056.4850万元）增至人民币2,112.9700万元，新增注册资本人民币1,056.4850万元由增资方以其持有开原亨泰制药股份有限公司的股份作价共同认缴。本次股权增资中，开原泓博的100%的股份作价金额为3,994.1100万元（为开原亨泰制药股份有限公司评估基准日2012年9月30日的净资产账面价值），计入泓博有限注册资本的金额为1,056.4850万元，溢价部分人民币2,937.6250万元计入泓博有限的资本公积。2013年6月20日，泓博有限董事会作出决议，同意本次股权转让和增资后的股东签署的《上海泓博智源医药技术有限公司章程》和《合资经营合同》。2013年6月20日，泓博有限股东就本次股权转让和增资事宜签署《上海泓博智源医药技术有限公司章程》。2013年7月5日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字[2013]第1169号《上海泓博智源医药技术有限公司拟收购开原亨泰制药股份有限公司的股权资产评估报告》，以2012年9月30日为评估基准日，开原泓博的净资产评估价值为5,117.82万元，净资产账面值为3,994.11万元。2013年9月16日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]3809号《市商务委关于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权转让及股权增资的批复》，同意香港泓博将其持有的泓博有限15%股权转让给蒋胜力（转让价格为22.5万美元）；同意泓博有限注册资本由150万美元增加至人民币2,112.97万元，新增注册资本人民币1,056.4850万元由开原泓博全体股东以其持有的开原泓博100%股权以人民币3,994.11万元的价格出资，溢价部分计入泓博有限资本公积，增资部分在办理本次工商营业执照变更之时全部缴清；同意泓博有限由港商独资企业变更为中外合资企业，计价币种由美元变更为人民币；同意泓博有限2013年6月20日的合资合同、公司章程。2013年9月18日，泓博有限取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014年1月7日，北京中泓应泰会计师事务所出具中泓应泰验字[2014]001号《验资报告》，审验截至2014年1月7日，泓博有限已收到由安荣昌、

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富邦投资、蒋胜力、中富基石、盈运通、中富成长缴纳的合计作价3,994.11万元的股权出资，其中新增注册资本1,056.4850万元，溢价部分计入资本公积。2014年1月28日，泓博有限办理完成本次股权转让和增资的工商变更登记手续，并取得上海市浦东新区市场监管局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，泓博有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	香港泓博	898.0123	898.0123	42.5000
2	安荣昌	312.0688	312.0688	14.7692
3	富邦投资	273.0612	273.0612	12.9231
4	蒋胜力	242.9915	242.9915	11.5000
5	中富基石	175.5392	175.5392	8.3077
6	盈运通	146.2830	146.2830	6.9231
7	中富成长	65.0140	65.0140	3.0769
合计		2,112.9700	2,112.9700	100.0000

5. 2015年7月，股权转让

2015年5月4日，安荣昌、蒋胜力和PING CHEN签署《上海鼎蕴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）协议》，约定共同投资设立鼎蕴投资。2015年6月15日，泓博有限董事会作出决议，同意股东安荣昌以其持有的泓博有限3%股权、蒋胜力以其持有的泓博有限3.4%股权与PING CHEN共同投资设立鼎蕴投资；同意盈运通将其持有的泓博有限146.2830万元注册资本以2,070.00万元转让给盈运通贰号。2015年6月15日，盈运通与盈运通贰号签订《股权转让合同》，就上述股权转让事宜进行了约定。2015年6月15日，泓博有限股东就本次股权转让事宜签署《上海泓博智源医药技术有限公司章程修正案》和《合资经营合同》。

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2015年7月1日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2015]第667号《关于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权变更和股权转让的批复》，同意安荣昌和蒋胜力分别将持有的泓博有限3%和3.4%股权出资设立鼎蕴投资后，鼎蕴投资成为泓博有限新股东；同意盈运通将其持有的泓博有限全部6.9231%股权转让给盈运通贰号；同意泓博有限2015年6月15日的合资合同、章程修正案。2015年7月3日，泓博有限取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年7月22日，泓博有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得上海市浦东新区市场监管局换发的《营业执照》。本次股权转让完成后，泓博有限的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	香港泓博	898.0123	898.0123	42.5000
2	富邦投资	273.0612	273.0612	12.9231
3	安荣昌	248.6797	248.6797	11.7692
4	中富基石	175.5392	175.5392	8.3100
5	蒋胜力	171.1506	171.1506	8.1000
6	盈运通贰号	146.2830	146.2830	6.9231
7	鼎蕴投资	135.2300	135.2300	6.4000
8	中富成长	65.0140	65.0140	3.0769
合计		2,112.9700	2,112.9700	100.0000

(三) 股份有限公司的设立

2015年11月，泓博有限整体变更为股份有限公司，公司各发起人以其拥有的泓博有限截至2015年7月31日经审计确认的净资产67,811,943.97元为基数，折合股本5,000万元，实收资本5,000万元，剩余净资产17,811,943.97元全部计入资本公积。发行人的设立详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。

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(四) 股份有限公司阶段的股本演变

1. 2016年5月，股票于股转系统挂牌

2015年12月29日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案。2016年4月25日，股转公司出具股转系统函[2016]3298号《关于同意上海泓博智源医药股份有限股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统挂牌。2016年5月24日，公司股票在股转系统挂牌并开始公开转让。

2. 2017年7月，定向发行股票

2017年1月10日，发行人及PING CHEN、安荣昌、蒋胜力与鼎锋明德、鼎锋海川（代表“鼎锋海川新三板1号基金”）、鼎锋弘人（代表“鼎锋弘人1号基金”）签订《上海泓博智源医药股份有限公司股份认购协议》及《上海泓博智源医药股份有限公司股份认购协议之补充协议》，约定3名认购对象以9.00元/股的价格认购公司发行的222.0000万股股票。2017年1月10日，发行人与鼎泰海富签订《股份认购协议》，约定鼎泰海富以9.00元/股的价格认购公司发行的333.3333万股股票。2017年1月20日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于上海泓博智源医药股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，同意公司本次股票发行及股票认购。2017年2月9日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于上海泓博智源医药股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，同意公司本次股票发行及股票认购。

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2017年4月24日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2017）第304060号《验资报告》，审验截至2017年3月17日，发行人已收到认购对象出资共计4,997.9997万元，出资方式为货币。2017年5月2日，发行人取得上海市张江高科技园区管理委员会核发《外商投资企业变更备案回执》，完成本次定向发行股票的备案程序。2017年6月5日，股转公司出具股转系统函[2017]2998号《关于上海泓博智源医药股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意对公司本次定向发行股票进行备案。2017年7月3日，发行人办理完成本次定向发行股票的工商变更登记手续，并取得上海市工商局换发的《营业执照》。2017年7月18日，发行人本次定向发行的555.3333万股股份在股转系统挂牌公开转让。本次定向发行股票完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港泓博	2,125.0000	38.2515
2	富邦投资	646.0000	11.6285
3	安荣昌	588.5000	10.5934
4	中富基石	415.5000	7.4793
5	蒋胜力	405.0000	7.2903
6	盈运通贰号	346.0000	6.2282
7	鼎泰海富	333.3333	6.0002
8	鼎蕴投资	320.0000	5.7602
9	中富成长	154.0000	2.7721
10	鼎锋明德	150.0000	2.7001
11	鼎锋弘人－鼎锋弘人1号基金	39.0000	0.7020

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序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
12	鼎锋海川－鼎锋海川新三板1号基金	33.0000	0.5940
合计		5,555.3333	100.0000

3. 2019年12月，股票于股转系统终止挂牌

2019年11月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等相关议案。根据公司2019年第一次临时股东大会会议决议和公司的书面确认，出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数55,533,333股，占公司有表决权股份总数的99.96%；持有公司2,000股股份的股东钱祥丰未出席本次股东大会，亦未授权他人出席本次股东大会。2019年12月19日，股转公司出具股转系统函[2019]5038号《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在股转系统终止挂牌。2019年12月25日，公司股票在股转系统终止挂牌。根据公司2019年11月12日在股转系统发布的公告，公司实际控制人PINGCHEN、安荣昌、蒋胜力作为承诺人承诺于公司股票终止挂牌之日起6个月内由其自身或其指定第三方对异议股东钱祥丰所持股份实施回购，承诺回购价格为10.35元/股。根据公司的书面说明，公司股票终止挂牌6个月内，公司未收到股东钱祥丰关于要求公司实际控制人PING CHEN、安荣昌、蒋胜力回购股份的书面请求。本次终止挂牌完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港泓博	2,125.0000	38.2515
2	富邦投资	646.0000	11.6285

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序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
3	安荣昌	588.5000	10.5934
4	蒋胜力	435.0000	7.8303
5	鼎泰海富	428.3333	7.7103
6	中富基石	415.5000	7.4793
7	盈运通贰号	346.0000	6.2282
8	鼎蕴投资	320.0000	5.7602
9	中富成长	154.0000	2.7721
10	李达	40.0000	0.7200
11	王春雷	34.7000	0.6246
12	徐峻	17.3000	0.3114
13	宏泰阳投资	3.0000	0.0540
14	钱祥丰	2.0000	0.0360
合计		5,555.3333	100.0000

4. 2020年5月，定向发行股票

2020年5月19日，发行人、WEALTHVALUE、西安泰明签署《关于上海泓博智源医药股份有限公司之增资扩股协议》，约定公司注册资本由5,555.3333万元增加至5,762.3333万元，新增207.0000万元注册资本中：

WEALTHVALUE出资人民币3,602.4400万元等值美元认购公司113.0000万股，占增资完成后公司总股本的1.9610%；西安泰明出资2,996.7200万元认购公司94.0000万股，占增资完成后公司总股本的1.6313%。2020年5月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过公司注册资本由5,555.3333万元增加至5,762.3333万元。2020年5月25日，发行人就本次定向发行股票制定《上海泓博智源医药股份有限公司章程修正案（二）》。2020年5月26日，发行人办理完成本次定向发行股票的工商变更登记手续，并取得上海市市场监管局换发的《营业执照》。

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经本所经办律师查询商务部业务系统统一平台网站，发行人已于2020年5月26日按照《外商投资信息报告办法》、《关于外商投资信息报告有关事项的公告》的规定，完成本次定向发行股票的外商投资信息报送。2020年6月29日，立信出具信会师报字（2020）第ZA15101号《验资报告》，审验截至2020年6月28日，公司已收到WEALTHVALUE以货币出资的3,602.44万元，其中注册资本113.00万元，资本公积3,489.44万元；西安泰明以货币出资的2,996.72万元，其中注册资本94.00万元，资本公积2,902.72万元。本次定向发行股票完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港泓博	2,125.0000	36.8774
2	富邦投资	646.0000	11.2107
3	安荣昌	588.5000	10.2129
4	中富基石	415.5000	7.2106
5	蒋胜力	435.0000	7.5490
6	盈运通贰号	346.0000	6.0045
7	鼎泰海富	428.3333	7.4333
8	鼎蕴投资	320.0000	5.5533
9	中富成长	154.0000	2.6725
10	WEALTHVALUE	113.0000	1.9610
11	西安泰明	94.0000	1.6313
12	李达	40.0000	0.6942
13	王春雷	34.7000	0.6022
14	徐峻	17.3000	0.3002
15	宏泰阳投资	3.0000	0.0521
16	钱祥丰	2.0000	0.0347
合计		5,762.3333	100.0000

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5. 2020年6月，股份转让

2020年6月23日，泓博智源、富邦投资、鼎泰海富、鼎蕴投资、王春雷、徐峻、珠海载恒、惠每康盈签署《关于上海泓博智源医药股份有限公司之股份转让协议》，富邦投资以46,209,613.68元的对价向珠海载恒转让其持有的公司1,449,486股股票，鼎泰海富以12,752,000.00元的对价向珠海载恒转让其持有的公司400,000股股票，王春雷以3,188,000.00元的对价向珠海载恒转让其持有的公司100,000股股票，徐峻以2,550,400.00元的对价向珠海载恒转让其持有的公司80,000股股票；鼎蕴投资以7,013,600.00元的对价向惠每康盈转让其持有的公司220,000股股票，富邦投资以7,986,386.32元的对价向惠每康盈转让其持有的公司250,514股股票。本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	香港泓博	2,125.0000	36.8774
2	安荣昌	588.5000	10.2129
3	富邦投资	476.0000	8.2605
4	蒋胜力	435.0000	7.5490
5	中富基石	415.5000	7.2106
6	鼎泰海富	388.3333	6.7392
7	盈运通贰号	346.0000	6.0045
8	鼎蕴投资	298.0000	5.1715
9	珠海载恒	202.9486	3.5220
10	中富成长	154.0000	2.6725
11	WEALTHVALUE	113.0000	1.9610
12	西安泰明	94.0000	1.6313
13	惠每康盈	47.0514	0.8165
14	李达	40.0000	0.6942
15	王春雷	24.7000	0.4286
16	徐峻	9.3000	0.1614

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序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
17	宏泰阳投资	3.0000	0.0521
18	钱祥丰	2.0000	0.0347
合计		5,762.3333	100.0000

(五) 股份权利负担情况

根据发行人提供的《股东名册》及发行人部分现有股东的书面确认，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东持有的发行人股份不存在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况。综上，本所认为：

1. 发行人及其前身泓博有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公

司注册资本已足额缴纳。

2. 发行人前身泓博有限的设立及设立后历次股权变动合法、合规、真实、有

效。

3. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，

并依法办理了相应的工商变更登记、商务部门批准、备案或信息报送手续，符合当时中国法律法规的规定。

4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在被

冻结、查封、保全、设定质押的情况。

八、 发行人的业务

(一) 发行人经营范围和经营方式

根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：

3-3-2-72

公司	经营范围
发行人	新药及相关生物技术的研究、开发、自有技术转让，提供相关技术服务和咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开原泓博	医药及其中间体的技术研究、技术研发、技术转让、技术服务；原料药及医药中间体生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州景泓	药品及相关生物技术领域内的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，发行人主营业务为药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产。发行人目前的经营范围符合中国法律法规的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的范围。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司就其业务经营相应取得的业务资质及经营许可情况如下：

序号	公司名称	证书名称	证书/备案编号	核准内容	颁发机构	发证日期/有效期
1	发行人	出入境检验检疫报检企业备案表	3100623779	/	中华人民共和国上海出入境检验检疫局	有效期：长期；最新备案：2016.01.19
2	发行人	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3122232805	/	中华人民共和国浦东海关	有效期：长期；发证日期：2016.01.21
3	开原泓博	中华人民共和国药品生产许可证	辽20150244	生产范围：原料药（奥拉西坦、替格瑞洛）	辽宁省药品监督管理局	发证日期：2020.05.20 有效期至：2023.06.24
4	开原泓博	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	2120960070	/	中华人民共和国沈阳海关	有效期：长期 发证日期：2018.2.28

3-3-2-73

序号	公司名称	证书名称	证书/备案编号	核准内容	颁发机构	发证日期/有效期
5	开原泓博	出入境检验检疫报检企业备案表	2116600362	/	中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局	有效期：长期；发证日期2017.7.11
6	开原泓博	对外贸易经营者备案登记表	03242078	/	/	有效期：长期；发证日期2018.2.24

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司通过与制剂共同审评审批的原料药注册登记备案情况如下：

序号	品种名称	登记号	登记人	备注
1	奥拉西坦	Y20170000126	开原泓博	CYHS1200179

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的有效期内的产品境外注册情况如下：

序号	品种名称	资质类型	编号	持证人	认证地
1	LEVOCARNITINE	适用性证书（CEP）	R1-CEP-2014-044-Rev-00	开原泓博	欧洲
2	TICAGRELOR	DMF备案	034918	开原泓博	美国
3	TICAGRELOR INTERMEDIATE (CAS:376608-65-0)	DMF备案	28110	开原泓博	美国
4	TICAGRELOR INTERMEDIATE (CAS:145783-15-9)	DMF备案	28111	开原泓博	美国
5	TICAGRELOR INTERMEDIATE (CAS:376608-71-8)	DMF备案	28112	开原泓博	美国

据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已根据中国法律法规的规定就其业务经营取得相应的业务资质及经营许可，其目前的经营方式符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

(二) 发行人境外业务

根据《审计报告》，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司在中国境外无全资、控股或参股子公司，不涉及在中国境外设立实体开展业务的情形。

3-3-2-74

(三) 发行人业务变更情况

根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产，且最近两年的主营业务没有发生过变更。

(四) 发行人主营业务突出

根据发行人《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，发行人的主营业务为药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产。发行人新药研发服务涵盖临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现和工艺研究与开发服务。同时，基于自身制药工艺技术优势，发行人还从事新药关键中间体的定制化生产服务以及自行研发和生产化学结构复杂、合成难度高的特色原料药中间体。根据《审计报告》，发行人最近两年的主营业务收入和利润均主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。

(五) 发行人持续经营

根据发行人的工商档案、现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定须终止经营的情形，不存在影响其持续经营能力的重大不利情形。据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。

(六) 发行人的主要客户、供应商情况

1. 报告期内各期前五大客户

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内各期前五大客户如下：

3-3-2-75

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售金额	占营业总收入的比例
2020年度1-9月份	1	Agios Pharmaceuticals, Inc.	2,632.08	13.12%
	2	Sun Pharmaceutical Industries Ltd.	2,164.42	10.79%
	3	Dr.Reddy’s Laboratories Limited	1,622.21	8.08%
	4	Viva Star Biosciences Limited	1,408.37	7.02%
	5	Nuvalent, Inc.	1,188.92	5.93%
	合计		9,016.00	44.93%
2019年度	1	Agios Pharmaceuticals, Inc.	3,811.03	15.54%
	2	石药集团中诚医药物流有限公司	2,849.48	11.62%
	3	MSN Organics Pvt Ltd.	2,564.54	10.46%
	4	KSQ Therapeutics, Inc.	1,826.71	7.45%
	5	Sun Pharmaceutical Industries Ltd.	1,508.29	6.15%
	合计		12,560.05	51.22%
2018年度	1	Agios Pharmaceuticals, Inc.	3,918.95	31.15%
	2	KSQ Therapeutics, Inc.	1,187.47	9.44%
	3	Zafgen, Inc.	939.46	7.47%
	4	Dr.Reddy`s Laboratories Limited	535.60	4.26%
	5	Divis Laboratories Limited	412.63	3.28%
	合计		6,994.11	55.59%
2017年度	1	Agios Pharmaceuticals, Inc.	3,498.53	26.69%
	2	Achillion Pharmaceuticals Inc.	1,380.76	10.53%
	3	Zafgen, Inc.	656.17	5.01%
	4	Natco Pharma Limited	641.94	4.90%
	5	Hydra Biosciences, Inc.	599.07	4.57%
	合计		6,776.46	51.70%

注1：销售金额为同一控制下合并计算金额。注2：VivaStar Bioscience Limited的董事邓朗星同时为公司股东WEALTHVALUE的董事。

3-3-2-76

2. 报告期内各期前五大供应商

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内各期前五大供应商如下：

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购金额	占采购金额的比例
2020年1-9月份	1	苏州元兴生物医药有限公司	1,004.52	11.99%
	2	沈阳飞凯化学科技有限公司	641.21	7.66%
	3	山东博苑医药化学有限公司	524.42	6.26%
	4	西安凯立新材料股份有限公司	375.98	4.49%
	5	江西诚志生物工程有限公司	292.04	3.49%
	合计		2,838.17	33.88%
2019年度	1	苏州元兴生物医药有限公司	1,361.60	12.72%
	2	青岛信诺医药化学有限公司	1,322.85	12.36%
	3	沈阳飞凯化学科技有限公司	689.46	6.44%
	4	山东博苑医药化学股份有限公司	425.91	3.98%
	5	淮安市翌舒科技有限公司	419.91	3.92%
	合计		4,219.72	39.43%
2018年度	1	苏州元兴生物医药有限公司	158.38	5.11%
	2	沈阳飞凯化学科技有限公司	129.91	4.19%
	3	江苏威凯尔医药科技有限公司	118.97	3.84%
	4	上海法默生物科技有限公司	102.38	3.31%
	5	锦州仁和化工有限公司	84.11	2.72%
	合计		593.75	19.17%
2017年度	1	中国江苏国际经济技术合作集团有限公司	475.64	13.39%
	2	江苏宇田医药有限公司	222.15	6.25%
	3	上海诺全生物科技有限公司	156.75	4.41%

3-3-2-77

年度	序号	供应商名称	采购金额	占采购金额的比例
	4	安徽诺全药业有限公司	155.30	4.37%
	5	锦州仁和化工有限公司	90.43	2.55%
	合计		1,100.28	30.97%

3. 根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师通过公开渠道、实地走访、

视频访谈等方式的核查，发行人各期前五大客户、供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形。综上，本所认为：

1. 发行人主营业务为药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商

业化生产。发行人的经营范围符合中国法律法规的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管部门核准登记的经营范围。

2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据中国法律法规的规定就其业

务经营取得相应的业务资质及经营许可，其目前的经营方式符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

3. 发行人不涉及在中国境外设立实体并在境外开展业务的情形。

4. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。

5. 发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。

九、 关联交易与同业竞争

(一) 发行人的关联方

依据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第

号——关联方披露》等中国法律法规的有关规定，根据发行人提供的资料、相关方提供的调查问卷，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的主要关联方如下：

3-3-2-78

1. 发行人的控股股东、实际控制人

香港泓博为发行人的直接控股股东，泓博国际、泓博控股为发行人的间接控股股东，PING CHEN、安荣昌、蒋胜力为发行人的共同实际控制人，具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）控股股东和实际控制人”。

2. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织

序号	关联方	关联关系
1	香港泓博	直接持有发行人5%以上股份
2	泓博国际	通过香港泓博间接持有发行人5%以上股份
3	泓博控股	通过泓博国际、香港泓博间接持有发行人5%以上股份
4	PING CHEN	间接持有发行人5%以上股份
5	安荣昌	直接持有发行人5%以上股份
6	蒋胜力	直接持有发行人5%以上股份
7	HONGJIAN ZHANG	通过泓博控股、泓博国际、香港泓博间接持有发行人5%以上股份
8	MICHAEL GAO	通过泓博控股、泓博国际、香港泓博间接持有发行人5%以上股份
9	HONEYCOMB	通过泓博控股、泓博国际、香港泓博间接持有发行人5%以上股份
10	富邦投资	直接持有发行人5%以上股份
11	中富基石	直接持有发行人5%以上股份
12	鼎泰海富	直接持有发行人5%以上股份
13	盈运通贰号	直接持有发行人5%以上股份
14	鼎蕴投资	直接持有发行人5%以上股份
15	玫德集团有限公司	通过鼎泰海富间接持有发行人5%以上股份
16	张翠	报告期内曾通过富邦投资间接持有发行人5%以上股份
17	马禹	报告期内曾通过中富基石间接持有发行人5%以上

3-3-2-79

序号	关联方	关联关系
		股份
18	MINGXIA FU	通过HONEYCOMB、泓博控股、泓博国际、香港泓博间接持有发行人5%以上股份

3. 发行人的董事、监事、高级管理人员

序号	关联方	关联关系
1	PING CHEN	发行人现任董事长、总经理
2	安荣昌	发行人现任董事
3	蒋胜力	发行人现任董事、副总经理、董事会秘书
4	费征	发行人现任董事
5	程立	发行人现任董事（独立董事）
6	邵春阳	发行人现任董事（独立董事）
7	尤启冬	发行人现任董事（独立董事）
8	刘国东	发行人现任监事
9	董学军	发行人现任监事
10	孙佩华	发行人现任监事
11	王辉祖	发行人现任监事
12	何晓晶	发行人现任监事
13	ZHENWEI-CAI	发行人现任副总经理
14	李海峰	发行人现任副总经理
15	李世成	发行人现任财务负责人
16	孔慧霞	报告期内曾任发行人的董事
17	镇学初	报告期内曾任发行人的董事
18	张春辉	报告期内曾任发行人的监事
19	林友刚	报告期内曾任发行人的监事
20	胡运刚	报告期内曾任发行人的监事
21	夏迪	报告期内曾任发行人的监事

3-3-2-80

序号	关联方	关联关系
22	庄银枪	报告期内曾任发行人的监事

4. 直接或者间接控制发行人的法人其他组织董事、监事及高级管理人员

序号	关联方	关联关系
1	PING CHEN	香港泓博、泓博国际、泓博控股的董事
2	HONGJIAN ZHANG	泓博国际、泓博控股的董事；报告期内曾任香港泓博的董事
3	MICHAEL GAO	泓博国际、泓博控股的董事；报告期内曾任香港泓博的董事
4	蒋胜力	泓博国际、泓博控股的董事；报告期内曾任香港泓博的董事

5. 上述第1项至第4项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

6. 由上述第1项至第5项所述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董

事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其子公司除外，具体情况如下：

序号	关联方	关联关系
1	鼎蕴投资	实际控制人PING CHEN持有其18.2215%合伙份额，并担任其执行事务合伙人
2	开原亨泰精细化工厂（普通合伙）	实际控制人安荣昌持有其70%合伙份额，并担任其执行事务合伙人
3	开原亨泰	实际控制人安荣昌持有其70%股权
4	开原亨泰进出口有限公司	实际控制人安荣昌通过开原亨泰间接持有其70%股权
5	富邦投资	报告期内实际控制人安荣昌曾持有其30%以上股权；现持有其18.95%股权，并曾经担任其执行董事兼经理

3-3-2-81

序号	关联方	关联关系
6	昂利泰	实际控制人安荣昌通过沈阳富亨泰投资有限公司间接持有其15.3%股权，并担任其董事
7	沈阳富亨泰投资有限公司	实际控制人安荣昌持有其51%股权，并担任其执行董事兼经理；公司监事董学军持有其29%股权并担任其监事
8	江苏艾特克阻燃材料有限公司	实际控制人PING CHEN弟弟陈同持有其45%股权，并担任其总经理
9	青海艾特克盐湖科技有限公司	实际控制人PING CHEN弟弟陈同曾经担任其董事兼总经理的企业
10	开原大有生物化工有限公司	实际控制人安荣昌的弟弟安荣付持有其100%股权并担任其执行董事兼总经理；安荣昌担任其监事
11	沈阳市新中基石材经销处	实际控制人安荣昌的姐夫徐文控制的个体工商户
12	铁岭市银州区樱子制衣店	实际控制人安荣昌儿媳的母亲任英控制的个体工商户
13	铁岭市银州区樱之服装店	实际控制人安荣昌儿媳的母亲任英控制的个体工商户
14	铁岭市银州区育星服装店	实际控制人之一安荣昌儿媳的母亲任英控制的个体工商户
15	铁岭市银州区丝路服装店	实际控制人之一安荣昌儿媳的母亲任英控制的个体工商户
16	爱新医药技术（上海）有限公司	间接持股5%以上的股东HONGJIAN ZHANG担任其董事
17	爱新医药科技（香港）有限公司	间接持股5%以上的股东HONGJIAN ZHANG担任其董事
18	爱新医药科技（深圳）有限公司	间接持股5%以上的股东HONGJIAN ZHANG担任其董事
19	愈磐生物	间接持股5%以上的股东HONGJIAN ZHANG担任其董事长兼总经理
20	PNC Resources, Inc	间接持股5%以上的股东MICHAEL

3-3-2-82

序号	关联方	关联关系
		GAO控制并担任其总裁（President）
21	北京中富财经顾问有限公司	现任董事费征担任其董事
22	中富创业投资（北京）有限公司	现任董事费征担任其董事；费征及其配偶周飞直接及间接持有其100%股权
23	江苏中富投资顾问有限公司	现任董事费征担任其董事
24	北京中富投资管理有限公司	现任董事费征报告期内曾担任其董事；费征及其配偶周飞直接及间接持有其91.80%股权
25	北京中富投资集团有限公司[注]	现任董事费征及其配偶周飞合计持股100%，且周飞担任其执行董事兼经理
26	厦门中富股权投资管理有限公司	北京中富投资集团有限公司持有其61.06%股权
27	深圳前海盈运通投资控股有限公司	现任监事刘国东担任其副总经理
28	深圳市春禹投资咨询有限公司	现任监事刘国东的妻子李春持有其75%股权并担任执行董事，总经理；刘国东的母亲徐爱珍持有其25%股权
29	中金育能教育科技集团有限公司	报告期内曾间接持股5%以上的股东马禹担任其董事长兼经理
30	北京中金众联科技发展中心（普通合伙）	报告期内曾间接持股5%以上的股东马禹持有其51%合伙份额，并担任其执行事务合伙人
31	广东中金资产管理有限公司	报告期内曾间接持股5%以上的股东马禹持有其65.15%股权，并担任其执行董事
32	北京中金育能医院管理有限责任公司	报告期内曾间接持股5%以上的股东马禹担任其执行董事

注：除本律师工作报告披露的情形外，北京中富投资集团有限公司直接或间接持股超过50%的企业包括中富创业投资（北京）有限公司、北京中富智业咨询有限公司、武汉中富创业投资管理有限公司（已注销）、江苏中富投资顾问有限公司、北京智慧云创科技服务有限公司、北京四通智能技术发展有限公司（已注销）、北京中富投资管理有限公司、杭州久延投资咨询有限公司、北京中富财经顾问有限公司、北京中富知本网络科技有限公司，该等企业亦属于发行人报告期内的关联方。

3-3-2-83

7. 发行人的子公司、联营企业

序号	关联方	关联关系
1	苏州景泓	全资子公司
2	开原泓博	全资子公司
3	中富康泓	参股有限合伙企业，联营企业

8. 其他主要关联方

序号	关联方	关联关系
1	沈阳海泰精细化工科技开发有限公司 （已于2000年3月吊销，未注销）	实际控制人安荣昌持有其50%股权，并担任其执行董事
2	上海晨扬凯国际贸易有限公司 （已于2017年2月注销）	实际控制人蒋胜力持有其51%股权，并担任其执行董事
3	北京中富国信投资管理有限公司 （已于2020年1月注销）	现任董事费征的配偶周飞担任其董事
4	北京益盟网络科技有限公司 （已于2020年1月注销）	现任董事费征的配偶周飞担任其董事
5	浙江涌金中富投资有限公司 （已于2019年1月注销）	现任董事费征的配偶周飞担任其经理
6	温州市龙湾鑫海高科技通信实业公司（2004年9月吊销，未注销）	报告期内曾间接持股5%以上的股东马禹担任其总经理

(二) 发行人的重大关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人与合并报表之外的关联方发生的重大关联交易情况如下：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1） 采购商品/接受劳务情况表

3-3-2-84

单位：元

关联方	关联交易内容	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
开原亨泰	采购商品	-	-	-36,923.08	36,923.08

根据发行人的说明，开原泓博通过开原亨泰采购手性环氧氯丙烷的采购价格系根据市场供需情况、采购数量等因素由双方商业谈判确定，采购的金额和占营业成本的比重较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。

（2） 出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
昂利泰	提供劳务	318,099.05	133,962.26	216,981.13	2,522,641.51
愈磐生物	提供劳务	1,170,754.72	3,103,587.73	-	-

根据发行人的说明，发行人为昂利泰、愈磐生物提供工艺研发服务的定价系根据市场价格，上述关联交易为公司日常生产经营业务需要，且金额和占营业收入的比重较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。

2. 关联担保情况

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的关联担保（含合并报表范围内的担保）具体情形如下：

单位：元

时间	担保方	被担保方	担保事由	担保金额	担保期间	是否履行完毕
2017年度	发行人、安荣昌、刘岩	开原泓博	短期借款	13,100,000.00	2017.05.03 -2018.05.02	是
2018年度	发行人、陈刚	开原泓博	短期借款	15,000,000.00	2018.05.15 -2019.05.15	是
2019年度	发行人	开原泓博	短期借款	15,000,000.00	2019.05.16 -2020.05.15	是
			开立银行承兑汇票	8,918,200.00	2019.07.08 -2020.06.26	是
2020年	发行人	开原泓博	短期借款	10,012,083.33	2020.05.15	否

3-3-2-85

时间	担保方	被担保方	担保事由	担保金额	担保期间	是否履行完毕
1-9月					-2021.05.14

注：刘岩系发行人实际控制人安荣昌的配偶，陈刚系发行人实际控制人安荣昌的近亲属、开原泓博的执行董事兼经理。

3. 关键管理人员薪酬

单位：元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
关键管理人员薪酬	4,037,621.58	6,399,176.54	4,991,944.71	4,695,491.17

4. 关联方共同投资

2017年4月，公司与浙江昂利康制药股份有限公司、关联方厦门中富股权投资管理有限公司共同出资设立中富康泓，认缴出资总额320万元，其中：公司认缴150万元，占认缴出资总额的46.88%，浙江昂利康制药股份有限公司认缴150万元，占认缴出资总额的46.88%，厦门中富股权投资管理有限公司认缴20万元，占认缴出资总额的6.25%。

5. 关联方应收应付款项

（1） 应收项目

单位：元

关联方	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
昂利泰	196,500.00	-	230,000.00	1,000,000.00
愈磐生物	-	1,500,000.00	-	-

（2） 应付项目

单位：元

关联方	2020.09.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
开原亨泰	-	-	-	43,200.00

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(三) 关联交易的审议程序及公允性

1. 发行人董事会和股东大会对发行人报告期内关联交易的确认

发行人分别于2020年12月23日召开第二届董事会第八次董事会和2021年1月7日召开2021年第一次临时股东大会审议《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》，确认公司在报告期内所发生的关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在严重损害公司及股东利益的情况。关联董事和关联股东将在发行人上述会议审议《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》时回避表决。

2. 发行人独立董事对发行人报告期内关联交易的独立意见

发行人独立董事于2020年12月23日发表关于发行人报告期内关联交易的独立意见，确认公司2017年1月1日至2020年9月30日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程中所发生，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。

(四) 发行人在章程及内部制度中规定的关联交易公允决策程序

1. 发行人现行内部制度关于关联交易公允决策的程序

经本所经办律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，主要包括：

（1） 董事会层面

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

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系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。

（2） 股东大会层面

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通过。如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

2. 发行人上市后适用的内部制度关于关联交易公允决策的程序

经本所经办律师核查，发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，主要包括：

（1） 董事会层面

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董事与董事会会议决议事项所涉及的相关方有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2） 股东大会层面

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并应当提供评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

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（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

(五) 规范和减少关联交易的措施

经本所经办律师核查，发行人的控股股东香港泓博、实际控制人PINGCHEN、蒋胜力和安荣昌作为承诺人，就规范和减少与公司发生的关联交易事宜，承诺如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

2、不利用自身对公司的控制地位谋求公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人所控制的企业优于市场第三方的权利。

3、不利用自身对公司的控制地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

4、如违反以上承诺，本承诺人愿意承担由此产生的相应法律责任，充分赔偿或补偿由此给公司及其控制企业造成的损失。

5、本承诺函自本次发行上市之日起生效，在本承诺人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

(六) 同业竞争情况

根据发行人提供的资料及控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人实际控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：

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公司	关联关系	目前实际从事的业务
香港泓博	直接控股股东	持股平台，无实际业务
泓博国际	间接控股股东	持股平台，无实际业务
泓博控股	间接控股股东	持股平台，无实际业务
鼎蕴投资	实际控制人PING CHEN持有其18.2215%合伙份额，并担任其执行事务合伙人	员工持股平台，无实际业务
开原亨泰精细化工厂（普通合伙）	实际控制人安荣昌持有其70%合伙份额，并担任其执行事务合伙人	精细化工产品制造、销售
开原亨泰	实际控制人安荣昌持有其70%股权	精细化工产品制造、销售
开原亨泰进出口有限公司	实际控制人安荣昌通过开原亨泰间接持有其70%股权	化工原料及产品（危险品除外）、机械设备及配件、食品、食品添加剂销售；经营货物和技术进出口。
沈阳海泰精细化工科技开发有限公司（该公司已于2000年3月吊销，未注销）	实际控制人安荣昌持有其50%股权，并担任其执行董事	已吊销，无实际业务
沈阳富亨泰投资有限公司	实际控制人安荣昌持有其51%股权，并担任其执行董事兼经理	投资

基于上述公司目前实际从事的业务情况及发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

(七) 避免同业竞争承诺

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经本所经办律师核查，发行人的控股股东香港泓博、实际控制人PINGCHEN、蒋胜力和安荣昌作为承诺人，就避免与公司及其控制的企业产生同业竞争之事宜，承诺如下：

“1、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与公司及其控制企业所从事的主营业务形成竞争关系且对公司构成重大不利影响的业务或活动。

2、自本承诺函生效之日起，本承诺人及本承诺人所控制的其他企业将不会在中国境内和境外直接或间接从事对公司及其控制企业从事的主营业务形成竞争关系且对公司构成重大不利影响的业务或活动。

3、对本承诺人直接或间接控制的其他企业（若有），本承诺人将通过各公司的股东（大）会、董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给公司或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。

4、本承诺人保证不为自身或者他人谋取属于公司或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与公司或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与公司或其控制企业经营的主营业务构成竞争关系，本承诺人将立即通知公司，在公司或其控制企业及第三方均同意的前提下，促成将该商业机会让予公司或其控制企业或采用其他可以被监管部门所认可的方案，以最终避免与公司及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5、如违反以上承诺，本承诺人愿意承担由此产生的相应法律责任，充分赔偿或补偿由此给公司及其控制企业和公司其他股东造成的损失。

6、本承诺函自本次发行上市之日起生效，在本承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。

7、本承诺人保证，本承诺人的近亲属亦视同本承诺人同样遵守以上承诺。”

综上，经本所经办律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已采取措施避免潜在的同业竞争。

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(八) 关联交易和同业竞争的披露

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。综上，本所认为：

1. 发行人报告期内所发生的重大关联交易已经发行人董事会和股东大会确

认，并获独立董事认可，该等关联交易没有显失公允，不存在严重损害公司股东权益及公司利益的情形。

2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人

已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易作出了明确的承诺。

3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其

他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免潜在的同业竞争作出了明确的承诺。

4. 发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和潜在同业竞争的承诺或措

施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产包括：

(一) 发行人的物业权益

1. 发行人拥有的不动产权

根据发行人提供的《不动产权证书》及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，发行人子公司开原泓博拥有2项国有建设用地使用权和11项房屋所有权，具体情况如下：

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不动产权 证号	宗地面积（㎡）	土地取得方式	座落位置	房屋建筑面积（㎡）	房屋取得方式	使用期限	用途
辽（2020）开原市不动产权第0003507号	31,647.00	拍卖取得	新城街开原工业区亨泰制药11幢北环路3号1	312.91	拍卖取得	2008.12.31 -2058.12.30	工业用地/工业
辽（2020）开原市不动产权第0003508号			新城街开原工业区亨泰制药7幢北环路3号1	427.00
辽（2020）开原市不动产权第0003509号			新城街开原工业区亨泰制药8幢北环路3号1	1,649.24
辽（2020）开原市不动产权第0003510号			新城街开原工业区亨泰制药9幢北环路3号1	7,890.01
辽（2020）开原市不动产权第0003511号			新城街开原工业区亨泰制药10幢北环路3号1	33.00
辽（2018）开原市不动产权第0004424号	28,300.00	出让	新城街开原工业区亨泰制药5幢北环路3号1	2,651.34	自建房	2008.10.27 -2058.10.26	工业用地/工业
辽（2018）开原市不动产权第0004425号			新城街开原工业区亨泰制药4幢北环路3号1	102.70
辽（2018）开原市不动产权第0004426号			新城街开原工业区亨泰制药2幢北环路3号1	2,711.76
辽（2018）开原市不动产权第0004427号			新城街开原工业区亨泰制药1幢北环路3号1	31.46
辽（2018）开原市不动产权第0004428号			新城街开原工业区亨泰制药3幢北环路3号1	1,138.27
辽（2018）开原市不动产权第0004429号			新城街开原工业区亨泰制药6幢北环路3号1	766.49

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2. 发行人的租赁物业

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人作为承租方向第三方承租的用于生产经营的主要物业情况如下：

出租方	位置	面积（m2）	产权证书编号	租赁期限	租赁用途	租赁备案办理
上海张江医疗器械产业发展有限公司	上海市张江高科技园区瑞庆路528号9幢甲号1-6层房屋	2,548.84	沪房地浦字（2007）第051765号、沪房地浦字（2007）第051787号、沪房地浦字（2007）第051759号、沪房地浦字（2007）第049526号、沪房地浦字（2007）第049529号、沪房地浦字（2007）第049527号	2020.10.15 -2022.10.14	项目 经营	是
上海唐举实业有限公司[注]	上海市浦东新区合庆工业区仁庆路509号7号楼一层及二层	4,180.99	沪房地浦字（2011）第013856号、沪房地浦字（2011）第013796号	2019.05.01 -2027.12.31	研发 办公	否
威杰仓储（上海）有限公司	上海市仁庆路509号张江现代医疗器械园区2号厂房	4,380.55	沪房地浦字（2014）第060334号	2020.10.08 -2023.10.07	工业	是
上海杰昌实业有限公司	上海张江高科技园区庆达路315号23幢	11,738.23	沪（2018）浦字不动产权第031911号	2020.11.01 -2021.07.31（预租） 2021.08.01 -2026.07.31（租赁）	工业	否

注：上海唐举实业有限公司作为出租房屋的转租方，但已获授权转租房屋。

经本所经办律师核查，发行人未就其租赁的上海市浦东新区合庆工业区仁庆路509号7号楼一层及二层、上海张江高科技园区庆达路315号23幢办理租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，违反房屋租赁登记备案相关要求的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不

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改正的，可处以1,000元以上10,000元以下罚款。鉴于：A.公司能正常使用该等物业，未因上述租赁物业未办理登记备案而被主管机关予以处罚；B.依据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房产租赁合同未经登记备案并不影响该等租赁合同的法律效力；C.发行人的控股股东香港泓博、实际控制人PING CHEN、蒋胜力和安荣昌作为承诺人，就发行人及其子公司租赁物业备案事宜，承诺如下：“如果因公司及其控股子公司租赁房产存在权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致公司及其子公司被主管政府部门处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，由此给公司及其子公司造成经济损失的，本承诺人承诺对公司及子公司予以补偿。”基于上述，发行人的上述租赁物业未办理登记备案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。经本所经办律师核查，除本律师工作报告披露的上述情形外，发行人与出租方或转租方就租赁物业签署的租赁合同合法有效。

(二) 发行人拥有的知识产权

1. 注册商标

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，发行人及其子公司未拥有注册商标。

2. 专利

（1） 发行人的境内专利

根据发行人提供的专利证书、手续合格通知书，并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，发行人及其子公司拥有22项已授权的境内专利，具体情况如下：

序号	申请人	专利类别	名称	专利号	申请日	授权 公告日
1	发行人	发明	一种ABT-199中间体的制备方法	ZL201710646970.2	2017.08.01	2019.05.21
2	发行人	发明	T790M突变型	ZL201510	2015.04.29	2018.03.13

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序号	申请人	专利类别	名称	专利号	申请日	授权 公告日
			EGFR的抑制剂及其在制备抗肿瘤药物中的应用	214627.1
3	发行人	发明	3-(2-嘧啶氨基)苯基丙烯酰胺类化合物及其应用	ZL201510060872.1	2015.02.05	2017.05.31
4	发行人	发明	5-氨基-4-氨甲酰咪唑核苷碳环类似物的合成方法	ZL201410255983.3	2014.06.11	2017.01.18
5	发行人	发明	合成GS5885用的中间体的先期化合物的合成方法	ZL201410255985.2	2014.06.11	2016.04.06
6	发行人	发明	一种磺达肝癸钠中间体的合成方法	ZL201410256002.7	2014.06.11	2016.09.07
7	发行人	发明	一种含有螺环或桥环的嘧啶类化合物	ZL201410177979.X	2014.04.29	2017.01.25
8	发行人	发明	沙格列汀关键中间体的制备方法	ZL201410135145.2	2014.04.04	2015.10.21
9	发行人	发明	一种制备抗血栓药物阿哌沙班的方法	ZL201410135239.X	2014.04.04	2016.06.22
10	发行人	发明	一种制备瑞鲍迪甙D和其他相关天然甜味剂新的工艺方法	ZL201280069282.X	2012.12.10	2016.05.04
11	发行人	发明	炔基桥连的杂芳香化合物及其应用	ZL201110428284.0	2011.12.19	2016.09.07
12	发行人	发明	一种制备天然甜味剂的工艺方法	ZL201110408176.7	2011.12.09	2017.03.29
13	发行人	发明	抗病毒化合物	ZL201110190069.1	2011.07.07	2016.04.20
14	发行人	发明	一种制备帕拉米韦关键中间体的方法	ZL201110110078.5	2011.04.29	2013.10.30

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序号	申请人	专利类别	名称	专利号	申请日	授权 公告日
15	发行人；开原泓博	发明	一种制备帕拉米韦及其中间体的新工艺	ZL201180070519.1	2011.04.29	2016.01.20
16	发行人	发明	一种制备依泽替米贝关键中间体的方法	ZL201110103365.3	2011.04.25	2013.12.18
17	发行人	发明	抗病毒化合物	ZL201010541329.0	2010.11.12	2016.01.13
18	发行人	发明	一种桥环氟代酯及其制备方法和应用	ZL201710530491.4	2017.06.29	2020.06.02
19	开原泓博	发明	一种制备替格瑞洛关键中间体及其消旋体的方法和实施该方法的专用中间体	ZL201310501516.X	2013.10.23	2015.05.27
20	开原泓博	发明	一种制备替格瑞洛关键中间体的方法	ZL201310440149.7	2013.09.25	2015.04.08
21	开原泓博	发明	一种制备选择性抗凝血药替卡格雷及其中间体的方法	ZL201210138562.3	2012.05.04	2013.07.17
22	开原泓博；发行人	发明	(1S，4R)N-叔丁氧羰基-4-氨基-2-环戊烯-1-羧酸甲酯的制备方法	ZL201110103361.5	2011.04.25	2014.06.25

（2） 发行人的境外专利

根据发行人提供的资料及北京品源专利代理有限公司出具的《确认函》，并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，发行人拥有1项已授权的境外专利，具体情况如下：

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专利权人	国别	专利名称	专利号	申请日	授权 公告日
发行人	美国	Process for Preparation of Lactone Derivatives and IntermediatesThereof	10,611,739	2016.08.16	2020.04.07

（3） 发行人的专利许可

根据开原泓博与杭州酶易生物技术有限公司于2019年6月18日签署的《技术实施许可合同》，杭州酶易生物技术有限公司将其持有的“一种制备手性2-氯-3,4-二氟苯乙醇的方法”（专利申请号：2015109058290）以普通许可的方式许可给开原泓博使用，许可期限截至2028年11月15日。

3. 网站和域名

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至2020年9月30日，发行人拥有3项域名证书。具体情况如下：

序号	注册人	域名	到期时间
1	发行人	pharmaresources.com.cn	2023.12.09
2	发行人	pharmaresources.cn	2023.12.09
3	发行人	prssh.com	2023.05.08

(三) 发行人的主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人提供的资产清单及其书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备及其它设备等。根据发行人的书面确认，发行人及其子公司的上述主要生产经营设备主要系发行人及其子公司在从事经营活动期间购买而取得，前述主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定；除本律师工作报告披露的生产设备抵押情况外，发行人就其主要生产经营设备拥有完整的权利。

(四) 主要财产的取得方式

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司拥有

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的主要财产系通过购买、申请注册、租赁等方式取得，发行人及其子公司已就其需要办理权属证书的主要自有财产取得相应的权属证书。

(五) 主要财产的产权状况

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(六) 主要财产所有权或使用权的受限制情况

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的主要财产所有权或使用权受限情况如下：

权利人	受限资产	权利受限情况
开原泓博	国有建设用地使用权	为担保开原泓博自2020年5月15日至2021年5月14日期间与葫芦岛银行股份有限公司金融街支行发生的最高额1,000万元债权，开原泓博将其持有的1项国有建设用地使用权、6项房屋（构筑物）所有权（对应不动产权证书编号：辽（2018）开原市不动产权第0004429号、辽（2018）开原市不动产权第0004428号、辽（2018）开原市不动产权第0004427号、辽（2018）开原市不动产权第0004426号、辽（2018）开原市不动产权第0004425号、辽（2018）开原市不动产权第0004424号）抵押给葫芦岛银行股份有限公司金融街支行，上述不动产抵押已办理抵押登记，详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“6.抵押合同”。
开原泓博	房屋所有权
发行人	生产设备	为担保发行人自2019年12月26日至2025年12月26日期间与中国银行股份有限公司上海市南汇支行发生的最高额1,000万元债权，发行人将其全数字化核磁共振谱仪、液相色谱串联质谱仪、液相色谱仪等合计8套设备抵押给中国银行股份有限公司上海市南汇支行，上述动产抵押已办理抵押登记，详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“6.抵押合同”。

除本律师工作报告披露的上述情形外，本律师工作报告披露的发行人及其

3-3-2-100

子公司的主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况，不存在授权或许可第三方使用的情况。

(七) 子公司及参股公司

1. 子公司

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有2家境内全资子公司，分别为开原泓博、苏州景泓，该等子公司的基本情况如下：

（1） 开原泓博

根据公司提供的资料，并经本所经办律师核查，开原泓博的住所为辽宁省铁岭市开原市开原经济开发区北环路3号，法定代表人为陈刚，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为3,250万元，经营范围为医药及其中间体的技术研究、技术研发、技术转让、技术服务；原料药及医药中间体生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为2008年9月1日，营业期限为2008年9月1日至长期。

（2） 苏州景泓

根据公司提供的资料，并经本所经办律师核查，苏州景泓的住所为吴江经济技术开发区顺风路东侧、思贤路南侧，法定代表人为PING CHEN，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为200万元，经营范围为药品及相关生物技术领域内的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），成立日期为2011年1月31日，营业期限为2011年1月31日至2041年1月30日。根据发行人提供的资料及公司的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，开原泓博和苏州景泓不存在法律上需要终止的情形，公司合法持有上述子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。

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2. 参股企业

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有1家境内参股企业，为中富康泓。根据公司提供的资料，并经本所经办律师核查，中富康泓的住所为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高殿路6号306-4单元，执行事务合伙人为厦门中富股权投资管理有限公司，企业类型为有限合伙企业，注册资本为320万元，经营范围为对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资，成立日期为2017年4月11日，营业期限为2017年4月11日至2037年4月10日。根据公司提供的资料，中富康泓的合伙人出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	占合伙企业权益比例（%）	合伙人性质
1	厦门中富股权投资管理有限公司	20.00	6.2500	普通合伙人
2	发行人	150.00	46.8750	有限合伙人
3	浙江昂利康制药股份有限公司	150.00	46.8750	有限合伙人
合计		320.00	100.0000	-

根据发行人提供的资料及公司的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中富康泓不存在法律上需要终止的情形，公司合法持有上述参股企业的财产份额，该等财产份额不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。

综上，本所认为：

1. 发行人子公司开原泓博共拥有2项国有建设用地使用权和11项房屋所有

权，开原泓博已就前述不动产权取得不动产权证书。

2. 发行人共租赁4项房屋用于生产经营，租赁面积合计约22,848.61平方米，

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发行人与出租方就租赁房屋签署的租赁合同合法有效。其中，发行人租赁的2项房屋租赁合同未办理租赁备案，但不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3. 发行人及其子公司合法拥有并有权使用本律师工作报告披露的自有知识

产权，并有权使用第三方授权的知识产权。

4. 发行人及其子公司的主要生产经营设备的取得符合中国法律法规的规定。

5. 发行人及其子公司的主要财产系通过购买、申请注册、租赁等方式取得，

发行人及其子公司已就其需要办理权属证书的主要自有财产取得相应的权属证书。发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

6. 除本律师工作报告披露的主要财产受限情形外，本律师工作报告披露的发

行人及其子公司的主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况，不存在授权或许可第三方使用的情况。

7. 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有2家境内全资子公司、1家境

内参股企业。发行人的子公司、参股企业不存在法律上需要终止的情形，发行人合法持有子公司、参股企业的股权或财产份额，该等股权或财产份额不存在质押、冻结及设定其他第三方权益的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

1. 销售合同

根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人及其子公司与主要客户所签署的正在履行的金额500万元以上的销售合同或销售框架协议，具体情形如下：

序号	合同签署方	合同对方	提供服务/销售产品	签署日期	合同期间
1	发行人	Agios Pharmaceuticals, Inc.	药化项目	2020.01.01	2020.01.01 -2020.12.31

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序号	合同签署方	合同对方	提供服务/销售产品	签署日期	合同期间
2	发行人	Viva Star Biosciences Limited[注]	药化项目	2019.10.01	2019.10.01 -2021.06.30
3	发行人	Viva Star Biosciences Limited	药化项目	2019.12.01	2019.12.01 -2020.11.30
4	发行人	Viva Star Biosciences Limited	药化项目	2020.07.10	2020.07.23 -2020.12.22
5	发行人	Nuvalent, Inc.	药化项目	2020.04.01	2020.04.01 -2021.03.31
6	开原泓博	石药集团中诚医药 物流有限公司	替格瑞洛 中间体	2020.04.21	/

注：VivaStar Bioscience Limited的董事邓朗星同时为公司股东WEALTHVALUE的董事。

2. 采购合同

根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人及其子公司与主要供应商所签署的正在履行的金额200万元以上的采购合同或采购框架协议，具体情形如下：

序号	合同签署方	合同对方	合同标的	签署日期	合同期间
1	开原泓博	沈阳飞凯化学科技有限公司	替格瑞洛 中间体片段	2020.03.17	2020.03.17 -2021.03.16
2	开原泓博	江西诚志生物工程有限公司	D-核糖	2019.09.17	2019.09.17 -2020.10.25

3. 借款合同

根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：

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序号	合同名称 及编号	借款人	贷款人	借款金额（万元）	借款期限	担保方	担保合同
1	《流动资金借款合同》（编号：南汇2019年流字第19278100-01号）	发行人	中国银行股份有限公司上海市南汇支行	480.00	借款期限：12个月，自实际提款日起算 实际放款日：2020年1月10日	发行人	《最高额抵押合同》（编号：南汇2019年最高抵字第19278100号）
						上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心	《保证合同》（120320191150027号）
2	《流动资金借款合同》（编号：南汇2020年流字第19278100-01号）	发行人	中国银行股份有限公司上海市南汇支行	520.00	2020.04.10 -2021.04.09	发行人	《最高额抵押合同》（编号：南汇2019年最高抵字第19278100号）
						上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心	《保证合同》（120320201150002号）
3	《流动资金借款合同》（LD01612007070001）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	375.00	2020.07.07 -2021.05.14	发行人	《保证合同》（HSX0029607-保证）
						开原泓博	《抵押合同》（Y6601160228279）

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序号	合同名称 及编号	借款人	贷款人	借款金额（万元）	借款期限	担保方	担保合同
4	《流动资金借款合同》（LD01612007010026）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	348.00	2020.07.01 -2021.05.14	发行人	《保证合同》（HSX0029607-保证）
						开原泓博	《抵押合同》（Y6601160227977）
5	《流动资金借款合同》（LD01612006220062）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	277.00	2020.06.22 -2021.05.14	发行人	《保证合同》（HSX0029607-保证）
						开原泓博	《抵押合同》（Y6601160226790）

4. 授信合同

根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人及其子公司正在履行的授信合同如下：

合同名称 及编号	受信人	授信人	综合授信 额度（万元）	综合授信额度使用期限	担保方	担保合同
《最高额综合授信合同》（葫芦岛银行金融街支行授字第HSX0029607号）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	1,000.00	2020.05.15 -2021.05.14	发行人	《最高额保证合同》（HSX0029607-保证）
						《最高额抵押合同》（HSX0029607-抵押）

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5. 担保合同

根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：

6. 抵押合同

根据发行人提供的资料，截至2020年9月30日，发行人及其子公司正在履行的抵押合同如下：

合同名称及编号	保证人	被担保人	债权人	担保债权最高额限度（万元）	担保债权期限
《最高额保证合同》（HSX0029607-保证）	发行人	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	1,000.00	2020.05.15 -2021.05.14
《保证合同》（Y6601160221879）	发行人	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	1,000.00	2020.05.15 -2021.05.14

序号

序号	合同名称及编号	抵押人	抵押权人	主债权合同名称及编号	主债权期间	被担保最高债权额（万元）	抵押物
1	《最高额抵押合同》（编号：南汇2019年最高抵字第19278100号）	发行人	中国银行股份有限公司上海市南汇支行	《流动资金借款合同》（编号：南汇2019年流字第19278100-01号）、《流动资金借款合同》（编号：南汇2020年流字第19278100-01号）	2019.12.26 -2025.12.26	1,000.00	全数字化核磁共振谱仪、液相色谱串联质谱仪、液相色谱仪等合计8套设备
2	《抵押合同》（Y6601160228279）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金	《流动资金借款合同》（LD01612007	2020.07.07 -2021.05.14	375.00	辽（2018）开原市不动产权第0004429

3-3-2-107

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；发行人正在履行且适用境外法律的上述重大合同均为发行人在正常业务活动中签署的业务合同，根据合同相对方及发行人的书面确认，发行人与业务合同相对方在业务合作中未发生争议、纠纷；发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。

(二) 重大侵权之债

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况

根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人与合并报表之外的关联方存在采购商品、提供劳务、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方共同投资等关联交易，该等关联交易情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。

融街支行	070001）		号；辽（2018）开原市不动产权第0004428号；辽（2018）开原市不动产权第0004427号；辽（2018）开原市不动产权第0004426号；辽（2018）开原市不动产权第0004425号；辽（2018）开原市不动产权第0004424号

3	《抵押合同》（Y6601160227977）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	《流动资金借款合同》（LD01612007010026）	2020.07.01 -2021.05.14	348.00
4	《抵押合同》（Y6601160226790）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	《流动资金借款合同》（LD01612006220062）	2020.06.22 -2021.05.14	277.00
5	《最高额抵押担保合同》（HSX0029607-抵押）	开原泓博	葫芦岛银行股份有限公司金融街支行	《最高额综合授信合同》 （葫芦岛银行金融街支行授字第HSX0029607号）	2020.05.15 -2021.05.14	1,000.00

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根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，除本律师工作报告披露的上述情形外，报告期内，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与合并报表之外的关联方之间不存在其他互相担保的情况。

(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款

1. 其他应收款

根据《审计报告》及发行人的书面确认，截至2020年9月30日，发行人期末余额前五名的其他应收款明细如下：

单位：元

单位名称	款项性质	期末余额	占其他应收款项期末余额合计数的比例（%）
开原市吉龙经营有限公司	往来款	4,200,000.00	64.21
威杰仓储（上海）有限公司	押金及备用金	774,306.00	11.84
王欢	押金及备用金	693,904.41	10.61
上海唐举实业有限公司	押金及备用金	457,818.40	7.00
上海张江东区高科技联合发展有限公司	押金及备用金	372,130.64	5.69
合计		6,540,759.45	99.35

经本所经办律师核查，上述开原市吉龙经营有限公司往来款已于2020年12月归还，上述其他应收款均因正常的经营活动发生。

2. 其他应付款

根据发行人的书面确认，截至2020年9月30日，发行人期末余额前五名的其他应付款明细如下：

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单位：元

单位名称	款项性质	期末余额	占其他应付款项期末余额合计数的比例（%）
RRWAVE PTE LTD.	未支付费用	398,363.61	22.33
上海雁勇物业管理有限公司	未支付费用	204,179.29	11.45
上海卓诚贸易有限公司	未支付费用	169,820.70	9.52
上海萃洋实业有限公司	未支付费用	133,015.41	7.46
上海利客豪餐饮管理有限公司	未支付费用	117,427.50	6.58
合计		1,022,806.51	57.34

经本所经办律师核查，该等其他应付款均因正常的经营活动发生。综上，本所认为：

1. 发行人正在履行且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同

的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；发行人正在履行且适用境外法律

的上述重大合同均为发行人在正常业务活动中签署的业务合同，根据合同

相对方及发行人的书面确认，发行人与业务合同相对方在业务合作中未发

生争议、纠纷。

2. 发行人不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。

3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的侵权之债。

4. 除本律师工作报告披露的关联交易情况外，报告期内，发行人与合并报表

之外的关联方之间不存在其他重大债权债务关系，与关联方之间不存在互

相担保的情况。

5. 本律师工作报告所列示的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因

正常的生产经营活动发生，合法有效。

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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 重大资产变化

根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人及其前身泓博有限设立以来的增资扩股和股权转让情况，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”。发行人系由泓博有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导致发行人的资产发生实质性变动；发行人自股份有限公司设立以来，无合并、分立、减少注册资本等行为。经本所经办律师核查，发行人及其前身泓博有限的历次增资扩股和股权转让行为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。

(二) 重大资产收购及出售

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告期内发行人未发生过重大资产收购及出售。

(三) 拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。综上，本所认为：

1. 发行人及其前身泓博有限的历次增资扩股和股权转让行为符合当时中国

法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。

2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资

产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人报告期内的公司章程的制定及修订

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2015年11月30日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行人设立时的《公司章程》，该章程已在上海市工商局备案，自股东大会审议通过之日起生效，其中与全国中小企业股份转让系统相关的条款内容自公司股票在股转系统挂牌后适用。2017年2月9日，因发行人2017年第一次定向发行股票，注册资本由5,000万元增加至5,555.3333万元，发行人召开2017年第一次临时股东大会，对公司章程中涉及发行人注册资本的条款进行了修订。本次章程修订已办理工商备案手续。2020年5月25日，因WEALTHVALUE、西安泰明认缴发行人新增注册资本，发行人注册资本由人民币5,555.3333万元增加至5,762.3333万元，发行人召开2020年第一次临时股东大会，对公司章程中涉及发行人注册资本等条款进行了修订。本次章程修订已办理工商备案手续。2020年8月28日，因公司股票已从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、公司设立独立董事制度等原因，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过新的公司章程。本次章程修订已办理工商备案手续。根据发行人提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，发行人报告期内的《公司章程》的制定及历次修订均经发行人股东大会审议通过，并办理完成了工商备案手续。

(二) 本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》

2020年10月29日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》。发行人根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》及其他相关中国法律法规的规定，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》于发行人本次发行上市后适用。

(三) 公司章程内容的合法性

根据本所经办律师对发行人现行有效的《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。

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为本次发行上市之目的，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》及其他相关中国法律法规的要求对《公司章程》进行了修订，并拟定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所经办律师核查，《公司章程（草案）》已载明了《章程指引》规定的内容，未对《章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，其内容符合中国法律法规的规定。综上，本所认为：

1. 发行人报告期内的《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。

2. 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行中国法律法规的规定。

3. 发行人根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》及其他相关

中国法律法规的规定为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人的组织机构

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并制定了相关制度，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会，发行人建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则等公司治理制度。经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2015年11月30日，发行人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。

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2020年10月29日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》，该等议事规则（草案）将于发行人完成本次发行上市后适用。经本所经办律师核查，上述议事规则或议事规则（草案）符合中国法律法规的规定。

(三) 报告期内历次股东大会、董事会、监事会

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人共召开13次股东大会、16次董事会和9次监事会会议。本所经办律师核查了发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序均符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有相应的资格，决议内容及会议文件的签署符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，发行人报告期内的历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。综上，本所认为：

1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书等规

范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。

2. 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，并制定了本次发行上

市后适用的议事规则（草案），该等议事规则和议事规则（草案）符合中国法律法规的要求。

3. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序符

合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会会议的决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。

4. 发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合

规、真实、有效。

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十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

(一) 发行人董事、监事、高级管理人员

发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

序号	姓名	在发行人任职
1	PING CHEN	董事长、总经理
2	安荣昌	董事
3	蒋胜力	董事、副总经理、董事会秘书
4	费征	董事
5	程立	独立董事
6	邵春阳	独立董事
7	尤启冬	独立董事
8	刘国东	监事
9	董学军	监事
10	孙佩华	监事
11	王辉祖	监事
12	何晓晶	监事
13	ZHEN-WEI CAI	副总经理
14	李海峰	副总经理
15	李世成	财务负责人

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合中国法律法规及《公司章程》的规定。

(二) 董事、监事、高级管理人员变动情况

1. 发行人最近两年董事会成员的变动情况

2018年1月1日，发行人董事会成员为5人，分别是PING CHEN、安荣昌、蒋胜力、费征、孔慧霞。其中，PING CHEN为董事长。

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2018年12月7日，因第一届董事会任期届满，发行人召开2018年第三次临时股东大会，进行董事会换届选举，选举PING CHEN、安荣昌、蒋胜力、费征、孔慧霞为发行人董事，任期三年。2019年11月28日，孔慧霞因个人原因辞去公司董事职务，辞职自公司股东大会选举产生新的董事之日起生效。2020年5月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举程立为董事，任期至第二届董事会任期届满之日。2020年8月28日，为进一步完善公司治理结构，发行人召开2020年第二次临时股东大会，设立独立董事制度，选举程立、邵春阳、尤启冬为独立董事，任期至第二届董事会任期届满之日。截至本律师工作报告出具之日，公司董事会成员为7人，分别是PINGCHEN、安荣昌、蒋胜力、费征、程立、邵春阳、尤启冬。其中，PING CHEN为董事长，程立、邵春阳、尤启冬为独立董事。基于上述，发行人最近两年董事会成员的变化主要系个别董事因个人原因辞职或公司基于完善公司治理结构而增加独立董事，发行人最近两年董事会成员没有发生重大不利变化。发行人现任董事的选任符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

2. 发行人最近两年监事会成员的变动情况

2018年1月1日，发行人监事会成员为6人，分别是刘国东、林友刚、庄银枪、董学军、夏迪、胡运刚。其中，刘国东为监事会主席，林友刚、庄银枪为职工代表监事。2018年12月7日，因第一届监事会任期届满，发行人召开2018年第三次临时股东大会，进行监事会换届选举，选举刘国东、夏迪、董学军、王辉祖为发行人监事，任期三年；与公司2018年11月21日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事林友刚、庄银枪共同组成第二届监事会，任期三年。2019年7月23日，林友刚辞去公司监事职务，辞职自2019年7月31日起生效。

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2019年8月8日，夏迪辞去公司监事职务，辞职自2019年8月8日起生效。2019年8月8日，公司召开2019年度第一次职工代表大会，选举何晓晶为监事，任期至第二届监事会任期届满之日。2019年10月31日，庄银枪辞去公司监事职务，辞职自职工代表大会选举产生新的监事之日起生效。2019年12月13日，公司召开2019年度第二次职工代表大会，选举孙佩华为监事，任期至第二届监事会任期届满之日。截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会成员为5人，分别是刘国东、董学军、孙佩华、王辉祖、何晓晶。其中刘国东为监事会主席，孙佩华、何晓晶为职工代表监事。基于上述，发行人最近两年监事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

3. 发行人最近两年高级管理人员的变动情况

2018年1月1日，发行人高级管理人员共4人，其中，PING CHEN为总经理，安荣昌、蒋胜力为副总经理，蒋胜力为董事会秘书，李世成为财务负责人。2019年4月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任PING CHEN为总经理，蒋胜力为副总经理及董事会秘书，李世成为财务负责人，任期至第二届董事会任期届满之日。2020年8月11日，因发行人经营管理工作的需要，发行人召开第二届董事会第六次会议，聘任ZHEN-WEI CAI、李海峰为副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。截至本律师工作报告出具之日，公司高级管理人员共5人，其中，PINGCHEN为总经理，蒋胜力为副总经理及董事会秘书，ZHEN-WEI CAI、李海峰为副总经理，李世成为财务负责人。

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基于上述，发行人最近两年的总经理一直由PING CHEN担任，未发生变化；因发行人经营管理工作的需要，新增聘任两名副总经理，新增聘任的高级管理人员最近两年内持续在发行人或其子公司任职；安荣昌因个人原因不再担任副总经理职务但仍持续担任公司董事职务；发行人最近两年高级管理人员没有发生重大不利变化。发行人现任高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

(三) 独立董事及其任职资格、职权范围

经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会设有独立董事3名，分别为程立、邵春阳、尤启冬。根据独立董事提供的调查问卷、《公司章程》、《独立董事工作制度》，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围未违反中国法律法规的规定。综上，本所认为：

1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法

律法规以及《公司章程》的规定。

2. 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程

序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

3. 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围

未违反中国法律法规的规定。

十六、 发行人的税务

(一) 发行人的主要税种、税率

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司已依法办理税务登记，并取得载有统一社会信用代码的《营业执照》，具体情况如下：

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公司	统一社会信用代码
发行人	91310000669391074C
开原泓博	912112826768958876
苏州景泓	913205095691841237

根据发行人提供的资料、《审计报告》和立信出具的《关于上海泓博智源医药股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA10010号），报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：

税种	税率
	2020年 1-9月份	2019年度	2018年度	2017年度
企业所得税	25%、15%	25%、15%	25%、15%	25%、15%
增值税	13%、6%	16%（2019年4月1日起税率调整为13%）、6%	17%（2018年5月1日起税率调整为16）、6%	17%、6%
城市维护建设税	1%、7%	1%、7%	1%、7%	1%、7%

注1：发行人及其子公司开原泓博适用的企业所得税税率为15%，发行人子公司苏州景泓适用的企业所得税税率为25%。注2：根据《营业税改征增值税试点实施办法》等相关规定，提供劳务增值税按应税收入的6%计征。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》等相关规定，2017年1月1日至2018年4月30日，销售商品增值税按应税收入的17%计征；依据财政部、税务总局2018年4月4日发布的财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，2018年5月1日起，发生增值税应税销售行为税率调整为16%；依据财政部、国家税务总局、海关总署2019年3月20日发布的公告[2019]第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019年4月1日起，发生增值税应税销售行为税率调整为13%。注3：发行人按实际缴纳的流转税的1%计缴城市维护建设税，发行人子公司开原泓博和苏州景泓按实际缴纳的流转税的7%计缴城市维护建设税。

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经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合中国法律法规的要求。

(二) 税收优惠政策

根据《审计报告》、《关于上海泓博智源医药股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA10010号）及发行人的书面说明，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠具体情况如下：

1. 技术先进型服务企业所得税

根据财政部、国家税务总局、商务部、科学技术部、国家发展和改革委员会2017年11月2日发布的财税[2017]79号《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》，自2017年1月1日起，在全国范围内对经认定的技术先进型服务企业，减按15%的税率征收企业所得税。2016年12月9日，上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市发展和改革委员会向发行人核发《技术先进型服务企业证书》（证书编号B20163101150022），有效期三年。2019年12月16日，上海市科学技术委员会、上海市商务委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局、上海市发展和改革委员会向发行人核发《技术先进型服务企业证书》（证书编号B20193100000127），有效期三年。基于上述，报告期内，发行人可按照15%税率征收企业所得税。

2. 高新技术企业企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2016年11月30日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局向开原泓博核发《高新技术企业证书》（证书编号GR201621000176），有效期三年。

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2017年11月23日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号GR201731002325），有效期三年。2019年12月2日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局向开原泓博核发《高新技术企业证书》（证书编号CR201921001398），有效期三年。基于上述，报告期内，发行人及其子公司开原泓博可按照15%税率征收企业所得税。经本所经办律师核查，发行人及其子公司享有的上述税收优惠符合中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

(三) 财政补贴

根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司获得的单笔金额在10万元以上（含10万元）的财政补贴的具体情况如下：

补贴对象	项目	依据	金额 （万元）
2017年度
发行人	上海市服务外包专项资金	2017年度上海市承接国际服务外包业务资金申报通知	32.64
发行人	出口贴息	上海市商务委员会、上海市财政局关于印发《2017年度国家外经贸发展专项资金（服务贸易）实施细则》的通知（沪商规[2017]2号）	43.00
发行人	上海市科技创新券	上海市科委关于试点开展上海市科技创新券工作的通知（沪科[2015]105号）	10.00
2018年度
发行人	上海市服务外包专项资金	2017年度上海市承接国际服务外包业务资金申报通知	10.12

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补贴对象	项目	依据	金额 （万元）
发行人	出口贴息	上海市商务委员会、上海市财政局关于印发《2018年度国家外经贸发展专项资金（服务贸易）实施细则》的通知（沪商服贸[2018]240号）	67.08
发行人	上海市科技创新券	上海市科委关于试点开展上海市科技创新券工作的通知（沪科[2015]105号）	15.22
发行人	专利资助费	《上海市企事业专利工作试点示范单位认定和管理办法（试行）》（沪知局[2012]133号）	52.79
开原泓博	出口信用保险保费支持资金	《辽宁省出口信用保险扶持发展资金管理办法》	16.36
发行人	上海市科技小巨人工程	《关于印发<上海市科技小巨人工程实施办法>的通知》（沪科合[2015]8号）	200.00
发行人	张江高科技园区科技专项资金配套	张江园区关于开展“十二五”科技专项配套申报工作的通知	15.00
2019年度
发行人	上海市服务外包专项资金	2019年度上海市承接国际服务外包业务资金申报指南	11.84
发行人	出口贴息	2019年度上海市技术出口业务资金申报指南	107.30
开原泓博	关于协助办理全省R&D经费增量奖励后补助资金	辽宁省企业R&D经费投入后补助实施细则（辽科发[2019]32号）	24.00
开原泓博	关于拨付省全面开放专项资金	关于清算2018年省全面开放专项资金（货物贸易奖励）的通知（铁市财预指字[2019]123号） 关于拨付2018年省全面开放专项资金的通知（铁市财预指字[2019]27号）	36.00

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补贴对象	项目	依据	金额 （万元）
开原泓博	开原市财政局平台建设及人才项目奖励	2018年度《铁岭市推进人才集聚的若干政策措施（试行）》	20.00
发行人	2019年新三板上市挂牌补贴	浦东新区人民政府关于印发浦东新区关于促进中小企业上市挂牌的若干意见的通知（浦府[2016]90号）	160.00
2020年1-9月份
发行人	上海市服务外包专项资金	2019年度上海市承接国际服务外包业务资金申报通知	10.00
开原泓博	关于拨付省全面开放专项资金	关于清算2019年中央外经贸发展资金和下达2019年省全面开放专项资金（支持企业开拓国际市场）的通知（铁市财预指字[2020]12号）	35.38
开原泓博	开原市2019年受灾企业享受突破辽西北发展专项投资	关于下达开原市2019年受灾企业享受突破辽西北发展专项投资计划的通知（开发改投资[2020]14号）	13.00
开原泓博	工业奖补资金	工业奖补资金	149.13

根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人及其子公司享有的上述政府补贴已经取得了地方政府及相关部门的批准，该等政府补贴真实、有效。

(四) 依法纳税情况

根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年11月27日出具的《无欠税证明》，截至2020年11月27日在税收征管信息系统未发现发行人有欠税情形。根据国家税务总局开原市税务局第二税务所于2020年12月31日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年12月31日，开原泓博按时进行纳税申报并缴纳税款，经查询金税三期系统无欠税，暂未发现涉税违法行为，未受到税务行政处罚。

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根据国家税务总局苏州市吴江区税务局第一税务分局于2020年12月2日出具的《涉税证明》，截至2020年12月1日，系统内无苏州景泓的欠税信息；自2017年1月1日至2020年9月30日，系统内存在苏州景泓的违法违章登记信息：2019年7月1日至2019年7月31日逾期未缴纳税款（处理状态：处理完毕）。根据苏州景泓于2020年8月1日出具的《情况说明》，苏州景泓于2019年7月的个人所得税在规定期限内完成了申报，税金专户内资金充足，2019年8月因吴江自然人税收管理系统升级，未能在2019年8月15日前完成扣款，因此产生了5.31元滞纳金，导致存在违法违章登记信息。截至2020年9月30日，苏州景泓已足额缴纳前述滞纳金。综上，本所认为：

1. 发行人及其子公司已经依法办理税务登记。报告期内，发行人及其子公司

执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。

2. 报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、

合规、真实、有效。

3. 报告期内，发行人子公司苏州景泓存在逾期未缴纳税款的情形，苏州景泓

已采取补救措施并积极整改完毕，该等情形不属于重大违法违规行为；除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司未受到税务部门作出的重大行政处罚。

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准、劳动保护

(一) 环境保护

1. 发行人及其子公司是否属于重污染行业

参照原《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）和《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），发行人本身及子公司苏州景泓从事的药物研发服务外包业务所处行业不属于重污染行业；发行人子公司开原泓博从事的医药中间体

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生产、销售所处行业属于重污染行业，对应原《上市公司环保核查行业分类管理名录》项下的“制药”行业之“化学药品制造（含中间体）”类别。

2. 排污许可证

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人本身及子公司苏州景泓所处行业系“科学研究和技术服务业”项下子行业“医学研究和试验发展”行业（行业代码：M7340），发行人子公司开原泓博所处行业系“医药制造业”项下子行业“化学药品原料药制造”。根据《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，发行人本身及子公司苏州景泓所处行业暂未被纳入固定污染源排污许可分类管理范围，暂不需申请取得排污许可证；发行人子公司开原泓博所处行业被纳入排污许可重点管理范围，需要申请取得排污许可证。根据发行人提供的资料，并经本所经办律师查询全国排污许可证管理信息平台，发行人子公司开原泓博曾持有开原市环境保护局2016年10月8日核发的《排污许可证》，有效期限自2016年10月8日至2018年10月9日；铁岭市环境保护局2017年12月29日核发的《排污许可证》（编号912112826768958876001P），有效期限自2017年12月29日至2020年12月28日；现持有铁岭市生态环境局2020年12月14日核发的《排污许可证》（编号912112826768958876001P），有效期限自2020年12月29日至2025年12月28日。

3. 报告期内环境保护相关的行政处罚

经本所经办律师核查，报告期内，发行人子公司开原泓博存在5项环境保护方面的行政处罚，但该等行政处罚不属于开原泓博的重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况”。根据开原市环境保护局2020年8月3日及2020年12月10日出具的《证明》，报告期内，除该局对开原泓博作出的4项行政处罚外，开原泓博不存在其他受到开原市环境保护局行政处罚的情形。

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根据铁岭市生态环境局2020年7月30日及2020年1月20日出具的《证明》，报告期内，除该局对开原泓博作出的1项行政处罚外，开原泓博不存在其他受到铁岭市生态环境局行政处罚的情形。根据上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队2020年8月5日及2021年1月12日出具的《关于上海泓博智源医药股份有限公司环保行政管理情况的证明》，报告期内，发行人在生产经营及研发活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未有因违反环保相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被环保部门予以立案调查的情形。根据上述主管部门出具的证明、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查中国生态环境部网站、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等公开网站的公开信息，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4. 开原泓博超产能的相关情况

经本所经办律师核查，报告期内，发行人子公司开原泓博存在生产的替格瑞洛中间体等产量超过环境影响报告批复产量，但未及时重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形。根据发行人聘请的第三方环评机构辽宁早大华境环境科技有限公司2021年1月出具的《泓博智源（开原）药业有限公司环境保护核查技术报告》，报告期内，开原泓博主要污染物废水、废气及噪声均能做到达标排放，开原泓博的主要环保设施完备且处于稳定运行状态，均做到了与主体生产设施同步正常运行。根据发行人的书面说明，并经本所经办律师核查，开原泓博上述超产能情形系利用其原有生产线技改实施，以产品结构调整、工艺改进等方式实现；项目生产过程中，开原泓博已同时配套建成了相关环境保护设施，排污指标未超标，不存在超标排放和造成环境污染事故等情况。截至本律师工作报告出具之日，开原泓博已聘请第三方就扩产环评事宜编制环境影响报告，正在履行环境影响评价报批程序。

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根据铁岭市生态环境局2021年1月20日出具的《情况说明》，开原泓博上述部分产品产量超过环评批复产量事项不属于重大环境违法违规行为。基于上述，开原泓博上述超产能的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

5. 募集资金拟投资项目的环境保护

就本次发行的募投项目“临床前新药研发基地建设项目”，发行人已取得政府主管部门项目立项备案文件，并进行了环境影响报告表报批前公示，具体情况详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”。

(二) 产品质量和技术监督守法情况

1. 质量管理体系认证

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师查询全国认证认可信息公共服务平台网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司开原泓博现持有新世纪检验认证有限责任公司2020年7月30日核发的《质量管理体系认证证书》（编号016SY20Q31464R0M），认证覆盖的业务范围为原料药：

左卡尼汀、替格瑞洛的生产和销售（仅限出口）、奥拉西坦的生产和销售；替格瑞洛中间体生产和销售，有效期限自2020年7月30日至2023年7月29日。

2. 产品质量、技术监督

根据发行人及其子公司所在地市场监督管理主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所经办律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地市场监督管理主管部门网站、信用中国网站等公开网站的公开信息，发行人的主要产品符合国家及行业质量标准；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量技术监督管理方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。

(三) 劳动保护

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人实行劳动合同制度，按照《中华人民共和国劳动法》及国家和各地方政府有关规定参加了社会保障体系，实行养老保险、基本医疗保险、工

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伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度，定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险，并按照国家有关政策逐步建立并完善了住房公积金制度。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人子公司开原泓博2017年度、2018年度、2019年度未为员工缴纳住房公积金；自2020年

月起，开原泓博开始为其员工缴纳住房公积金。2020年前，开原泓博未为其员工缴纳住房公积金的原因主要为员工多为公司附近拥有住房的农村户籍员工、户籍不在当地的员工或退休返聘员工；同时，开原泓博已为其部分有住房需求的员工提供宿舍。

根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至2020年

月

日，发行人及其子公司存在少量员工未缴社会保险、住房公积金的情形，具体情形及未缴纳原因如下：

种类	员工人数	缴纳人数	未缴人数	未缴纳原因
养老保险	590	540	50	截至2020年9月30日，发行人有2名外籍员工和6名兼职人员、7名新入职员工（由原单位缴纳）和1名当月离职员工（由新单位缴纳），开原泓博有24名退休返聘人员、8名新入职员工和2名当月离职人员（由新单位缴纳）
医疗保险	590	540	50
失业保险	590	540	50
工伤保险	590	540	50
生育保险	590	540	50
住房公积金	590	540	50

根据发行人及其子公司主管社会保险及住房公积金部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金缴纳方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况，发行人及其子公司不存在社会保险及住房公积金缴纳相关的重大诉讼、仲裁。

发行人的控股股东香港泓博、实际控制人PING CHEN、蒋胜力和安荣昌作为承诺人，就发行人及其子公司有关社会保险和住房公积金事宜，承诺如下：“如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者

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被处罚的，本承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证公司及其子公司不会遭受损失”。

基于上述，开原泓博2017年度、2018年度、2019年度未为员工缴纳住房公积金及发行人存在未给部分外籍员工、兼职员工、退休返聘员工、新入职员工、离职员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

综上，本所认为：

1. 报告期内，发行人子公司开原泓博存在5项环境保护方面的行政处罚，开

原泓博已采取补救措施并积极整改完毕，该等行政处罚不属于开原泓博的重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。发行人及其子公司最近三年没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2. 报告期内，发行人子公司开原泓博存在生产的替格瑞洛中间体等产量超过

环境影响报告批复产量，但未及时重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形；开原泓博已聘请第三方就扩产环评事宜编制环境影响报告，正在履行环境影响评价报批程序，开原泓博上述超产能的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

3. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准；报告期内，发行人及其子公

司不存在因违反产品质量技术监督管理方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。

4. 开原泓博2017年度、2018年度、2019年度未为员工缴纳住房公积金及发

行人存在部分员工未缴社会保险、住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金缴纳方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情况。

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十八、 发行人募集资金的运用

(一) 本次发行上市的募投项目

根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投资额 （万元）
1	临床前新药研发基地建设项目	38,706.89	38,706.89
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		47,706.89	47,706.89

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由公司自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充公司流动资金或根据证券监管部门的有关规定使用。

(二) 募集资金投资项目的批准或授权

1. 临床前新药研发基地建设项目

（1） 建设项目立项

根据上海市浦东新区发展和改革委员会向发行人出具的《上海市外商投资项目备案证明》，并经本所经办律师核查，发行人拟实施的“临床前新药研发基地建设项目”（项目代码：

2020-310115-73-03-009063）已于2020年

月通过上海市浦东新区发展和改革委员会企业投资项目备案。

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（2） 建设项目环评

根据上海市浦东新区生态环境局向发行人出具的《上海市浦东新区生态环境局关于临床前新药研发基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2020]583号），上海市浦东新区生态环境局从环保角度原则同意发行人“临床前新药研发基地建设项目”建设。

（3） 建设项目用地

根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人拟租赁位于上海市浦东新区合庆镇庆达路

号

幢的房产及其设施用于“临床前新药研发基地建设项目”建设，发行人已于2020年

月与房屋产权人上海杰昌实业有限公司就租赁事宜签署房屋租赁合同。

经本所经办律师核查，发行人拟租赁用于“临床前新药研发基地建设项目”的房屋已取得不动产权证书（沪（2018）浦字不动产权第031911号）。

2. 补充流动资金

经本所经办律师核查，本项目不涉及建设项目立项、环评、用地相关事项。

(三) 募集资金投资项目的管理

2020年

月

日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过《上海泓博智源医药股份有限公司募集资金管理制度》。同时，公司将建立募集资金专户存储制度，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

综上，本所认为：

1. 发行人本次发行募集资金拟用于临床前新药研发基地建设项目和补充流

动资金。发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人2020年第三次临时股东大会的批准。

2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。

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3. 本次发行上市的募投项目“临床前新药研发基地建设项目”实施地点位于

上海市浦东新区合庆镇庆达路315号23幢，发行人拟通过租赁的方式取得前述募投项目实施地点的房屋使用权；截至本律师工作报告出具之日，发行人已就前述募投项目取得政府主管部门项目立项备案文件和环评批复文件。

十九、 发行人的业务发展目标

(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所经办律师核查，报告期内，发行人从事的主营业务是药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产。

根据《招股说明书》及发行人提供的资料，公司创新药技术服务未来将进一步巩固自身在药物发现的优势，并通过药物发现服务的优势增加工艺研发、药物代谢动力学研究（DMPK）等服务的协同性，同时扩大国内客户覆盖度。公司商业化生产业务在巩固现有产品优势地位的基础上，聚焦于CDMO业务及其他有较强市场竞争力的产品，发挥工艺优势，并进一步扩大生产产能和产量。

经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。

(二) 发行人业务发展目标的合法性

经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。

综上，本所认为：

1. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务相一致。

2. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，

不存在潜在的法律风险。

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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1. 诉讼、仲裁情况

根据发行人的确认，并经本所经办律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁信息查询系统），截至2020年

月

日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的金额在

万元以上，且对发行人的生产经营或本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚情况

根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所经办律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚信息查询系统），报告期内，发行人子公司开原泓博曾受到环境保护、安全生产、住建方面的行政处罚，具体情况如下：

（1） 开原泓博环境保护方面的行政处罚

1） 2017年4月30日，开原市环境保护局作出开环罚[2017]010号《行

政处罚决定书》，认定开原泓博水污染处理设施未正常运行，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款和《中华人民共和国环境保护法》第四十二条第四款的规定，责令开原泓博立即停止违法行为，并作出罚款384元的行政处罚。2） 2017年4月30日，开原市环境保护局作出开环罚[2017]011号《行

政处罚决定书》，认定开原泓博未按照国家有关规定，在申报登记时弄虚作假，违反其时生效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第一款的规定，责令开原泓博立即停止违法行为、重新申报有关事项，并作出罚款10万元的行政处罚。3） 2017年5月6日，开原市环境保护局作出开环罚[2017]015号《行政

处罚决定书》，认定开原泓博未采取相应防范措施，造成危险废物流失，违反其时生效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十五条的规定，责令开原泓博立即停止违法行为，并作出罚款10万元的行政处罚。

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4） 2018年6月12日，铁岭市环境保护局作出铁市环监罚字[2018]第5

号《行政处罚决定书》，认定开原泓博锅炉总排口废气超过大气污染物排放标准，违反其时生效的《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，责令开原泓博加强监管，保证稳定达标排放大气污染物，并作出罚款20万元的行政处罚。5） 2018年12月3日，开原市环境保护局作出开环罚[2018]024号《行

政处罚决定书》，认定开原泓博未依法提交建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，违反其时生效的《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款和第二十五条的规定，责令开原泓博立即停止建设，并作出罚款1.2万元的行政处罚。根据开原市环境保护局2020年8月3日及2020年12月10日出具的《证明》，报告期内，开原市环境保护局共对开原泓博作出4项行政处罚，行政处罚决定书文号分别为：开环罚[2017]010号、开环罚[2017]011号、开环罚[2017]015号、开环罚[2018]024号，开原泓博均已将罚款足额缴纳完毕并已按要求及时整改到位，上述违法行为情节轻微、罚款数额较小，未导致严重的环境污染、重大的人员伤亡或恶劣的社会影响，上述违法行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。除上述事项外，报告期内开原泓博不存在其他受到开原市环境保护局行政处罚的情形。根据铁岭市生态环境局2020年7月30日及2020年1月20日出具的《证明》，报告期内，铁岭市生态环境局共对开原泓博作出1项行政处罚，行政处罚决定书文号为铁市环监罚字[2018]第5号，开原泓博已足额缴纳罚款，并已按要求及时整改到位，上述违法行为情节轻微、罚款数额较小，未导致严重的环境污染、重大的人员伤亡或恶劣的社会影响，上述违法行为不构成重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。除上述事项外，报告期内开原泓博不存在其他受到铁岭市生态环境局行政处罚的情形。基于上述，开原泓博上述环境保护方面的行政处罚不属于开原泓博的重大行政处罚，发行人已采取补救措施并积极整改完毕，该处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（2） 开原泓博安全生产方面的行政处罚

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2018年3月23日，开原市安全生产监督管理局作出（开）安监罚[2018]事故-001号《行政处罚决定书》，认定开原泓博对工作人员组织安全生产教育培训不到位、事故隐患排查治理工作不到位，导致2017年10月3日发生一起一般生产安全事故，造成一人死亡，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款和第三十八条第一款的规定，对开原泓博作出罚款30万元的行政处罚。根据开原市应急管理局2020年7月31日及2020年12月31日出具的《证明》，并经本所经办律师核查，上述生产安全事故主要系由于员工违章操作导致，开原泓博在事故发生后能够及时报告、并积极配合事故调查、处理，已按时缴纳罚款并已按要求整改完毕，上述事项未导致重大的人员伤亡或恶劣的社会影响，不属于重大违法行为，上述行政处罚亦不属于重大行政处罚。除上述事项外，报告期内开原泓博不存在其他受到开原市应急管理局行政处罚的情形。基于上述，开原泓博上述安全生产方面的行政处罚不属于重大行政处罚，发行人已采取补救措施并积极整改完毕，该处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（3） 开原泓博住建方面的行政处罚

1） 2019年4月26日，开原市住房和城乡建设局作出开建罚决字[2019]

第010号《建设行政处罚决定书》，认定开原泓博在建设宿舍楼、食堂、锅炉房、守卫室、仓库项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位，违反《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，责令开原泓博改正、补办有关手续，并对开原泓博作出罚款42,616元的行政处罚。2） 2019年4月26日，开原市住房和城乡建设局作出开建罚决字[2019]第011号《建设行政处罚决定书》，认定开原泓博在建设宿舍楼、食堂、锅炉房、守卫室、仓库项目时存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自开工行为，违反《辽宁省建筑市场管理条例》的相关规定，责令开原泓博改正、补办有关手续，并对开原泓博作出罚款5,000元的行政处罚。根据开原市住房和城乡建设局2019年4月26日出具的《关于对开原亨泰制药有限公司行政处罚相关情况的说明》，原瑞信印务公司遗留建筑物未

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办理基建手续，近期开原泓博办理此建筑物施工许可证手续，按照相关法律及办证程序规定，需要对开原泓博进行行政处罚，否则无法办理施工许可证。该违法行为不是开原泓博主观错误，是原瑞信印务公司违法所致。根据开原市住房和城乡建设局2020年7月8日及2020年12月31日出具的《证明》，报告期内，开原泓博严格遵守国家和地方的建设规划管理相关法律法规和政策要求，不存在违反前述规定的情形，且不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。基于上述，开原泓博上述住建方面的行政处罚不属于开原泓博的重大行政处罚，发行人已采取补救措施并积极整改完毕，该处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所经办律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的行政处罚信息查询系统），除发行人子公司开原泓博存在的上述环境保护、安全生产、住建方面的行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。

(二) 发行人的实际控制人、发行人持股5%以上的股东涉及重大诉讼、仲裁及

行政处罚的情况根据相关政府主管部门出具的证明和境外律师出具的《香港泓博法律意见书》，并本所经办律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）及实际控制人、发行人持股5%以上的股东的书面确认，截至2020年9月30日，发行人实际控制人、发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可以预见的金额在100万元以上，且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；报告期内，发行人的实际控制人、发行人持股5%以上的股东不存在重大行政处罚案件。

(三) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

根据相关公证文件，并经本所经办律师核查（受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统）及发行人的董事长、总经理PING CHEN的书面确认，截至2020年9月30日，发行人的董事长及总经理PING CHEN不存在尚未了结的或可以预见的金额在100万元

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以上，且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；报告期内，发行人的董事长及总经理PING CHEN不存在重大行政处罚案件。综上，本所认为：

1. 截至2020年9月30日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见

的金额在100万元以上，且对发行人的生产经营或本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。

2. 报告期内，发行人子公司开原泓博存在环境保护、安全生产、住建方面的

行政处罚，该等行政处罚不属于重大行政处罚，发行人已采取补救措施并积极整改完毕，该等处罚不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。

3. 截至2020年9月30日，发行人的实际控制人、发行人持股5%以上的股

东不存在尚未了结的或可以预见的金额超过100万元，且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；报告期内，发行人的实际控制人、发行人持股5%以上的股东不存在重大行政处罚案件。

4. 截至2020年9月30日，发行人的董事长和总经理PING CHEN不存在尚

未了结的或可以预见的金额超过100万元，且对发行人本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；报告期内，发行人的董事长和总经理PINGCHEN不存在重大行政处罚案件。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别审查。经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

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二十二、 律师认为需要说明的其他问题

经本所经办律师核查，发行人无其他需要特别说明的问题。

二十三、 结论意见

经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市尚待通过深交所创业板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。

本律师工作报告正本三份。

本律师工作报告仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽

经办律师：傅扬远

陈 强

年 月 日