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上海泓博智源医药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“泓博医药”）拟公开发行股票并在创业板上市。公司的前身为泓博有限，泓博有限成立于2007年12月，初始注册资本150万美元，经过历次演变后，2016年1月，泓博有限整体变更为股份有限公司。公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作出说明如下（如无特别说明，本说明中简称的含义与招股说明书一致）：
一、有限公司阶段
（一）2007年12月，泓博有限成立
2007年11月20日，PING CHEN签署《上海泓博智源医药技术有限公司章程》，决定由美国泓博投资设立泓博有限，注册资本150万美元。
2007年12月6日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2007]第760号《关于同意设立上海泓博智源医药技术有限公司的批复》，原则同意美国泓博独资设立泓博有限。
2007年12月7日，泓博有限取得上海市人民政府颁发的商外资沪浦独资字[2007]4342号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月14日，泓博有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为310115400237574的《企业法人营业执照》，注册资本150万美元，实收资本0万元。设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国泓博 | 150.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 150.00 | 0.00 | 100.00% | |
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（二）2008年2月，泓博有限第一次实缴注册资本
2008年1月23日，海德会验外字（2008）第0007号《验资报告》，审验截至2007年12月27日，泓博有限已收到股东美国泓博首次缴纳的注册资本50万美元，股东以货币出资50万美元
2008年2月1日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对以上变更予以登记。
（三）2008年9月，泓博有限第二次实缴注册资本及第一次股权转让
2008年8月26日，上海浦江会计师事务所出具沪浦江会报字（2007）第1175号《验资报告》，审验截至2008年8月13日，泓博有限已收到股东美国泓博缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本32万美元，股东以货币出资32万美元。本次出资连同第一期出资，泓博有限的实收资本为82万美元，占已登记注册资本总额的54.67%。
2008年8月28日，泓博有限股东美国泓博决定将其所持有泓博有限100%股权作价82万美元转让给香港泓博。尚未出资部分68万美元由新股东香港泓博按期缴纳。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让内容达成一致。
2008年9月6日，泓博有限取得上海市浦东新区人民政府出具的《关于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2008】第590号），同意美国泓博将其所持有的弘博有限100%股权转让给香港泓博。
2008年9月16日，泓博有限办理完成本次实缴注册资本和股权转让的工商变更登记手续，并取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后完成后，泓博有限的股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 |
| 1 | 香港泓博 | 150.00 | 82.00 | 100.00% |
| 合计 | 150.00 | 82.00 | 100.00% | |
（四）2008年12月，泓博有限第三次实缴注册资本
2008年12月12日，上海海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（海
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德会验外字[2008]第0144号），确认截至2008年11月25日，泓博有限已经收到股东香港泓博本次出资68万美元，累计实缴注册资本为150万美元，泓博有限的实收资本为美元150万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
2008年12月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对以上变更予以登记受理。
（五）2014年1月，泓博有限第二次股权转让及第一次增资
2013年6月20日，泓博有限股东决定：（1）同意香港泓博将其持有的泓博有限15%股权以22.50万美元的价格转让给蒋胜力；（2）同意泓博有限的注册资本由150万美元（按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币1,056.4850万元）增至人民币2,112.9700万元；（3）新增注册资本由安荣昌、富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力和中富成长以其持有的开原泓博100%股份认购。
2013年6月20日，香港泓博与蒋胜力签订《股权转让协议》。同日，安荣昌、富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力和中富成长与泓博有限签订了《增资协议》及《增资协议》。
2013年7月1日，北京中泓应泰会计师事务所有限公司出具《开原亨泰制药股份有限公司专项审计报告》（中泓应泰专审（2013）第002号）。经审计，截止2012年9月30日开原泓博的净资产为3,994.11万元。
2013年7月5日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《上海泓博智源医药技术有限公司拟收购开原亨泰制药股份有限公司的股权资产评估报告》（中天华资评报字[2013]第1169号），以2012年9月30日为评估基准日，开原泓博的净资产评估值为5,117.82万元，净资产账面值为3,994.11万元。
2013年9月16日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权转让及股权增资的批复》（沪商外资批【2013】3809号），同意香港泓博将其持有的弘博有限15%股权转让给蒋胜力（转让价格22.5万美元）；公司注册资本由150万美元增加至2,112.97万元人民币，新增注册资本1,056.485万元人民币由开原泓博的全体股东以其所持有的开原泓博100%股权以
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3,994.11万元人民币价格出资，溢价部分计入公司资本公积；公司计价币种由美元变更为人民币；公司新投资各方于2013年6月20日签署的新合资合同、公司章程；股份公司开原泓博在本次股权转让完成后，由股份公司变更为有限责任公司，成为泓博有限的全资子公司。
2014年1月7日，北京中泓应泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中泓应泰验字[2014]001号），审验截至2014年1月7日，泓博有限已收到安荣昌、富邦投资、中富基石、盈运通、蒋胜力和中富成长缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,056.485万元，各股东均以股权方式出资。泓博有限股东累计实缴注册资本为2,112.97万元，实收资本为2,112.97万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
2014年1月28日，泓博有限办理完成本次股权转让和增资的工商变更登记手续，并取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，泓博有限的股权结构如下表：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 香港泓博 | 898.0123 | 898.0123 | 42.5000 |
| 2 | 安荣昌 | 312.0688 | 312.0688 | 14.7692 |
| 3 | 富邦投资 | 273.0612 | 273.0612 | 12.9231 |
| 4 | 蒋胜力 | 242.9915 | 242.9915 | 11.5000 |
| 5 | 中富基石 | 175.5392 | 175.5392 | 8.3077 |
| 6 | 盈运通 | 146.2830 | 146.2830 | 6.9231 |
| 7 | 中富成长 | 65.0140 | 65.0140 | 3.0769 |
| 合计 | 2,112.9700 | 2,112.9700 | 100.0000 | |
（六）2015年7月，泓博有限第三次股权转让
2015年6月15日，泓博有限董事会作出决议，同意股东安荣昌以其持有公司3.00%的股权、蒋胜力以其持有公司3.40%的股权与PING CHEN（出资人民币5.00万元，占出资额的1.31%）共同出资设立上海鼎蕴，其中PING CHEN为普通合伙人，蒋胜力、安荣昌为有限合伙人；盈运通以其持有公司146.283万元注册资本（占公司注册资本6.9231%）以2,070.00万元的价格转让给盈运通贰号。
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2015年6月15日，盈运通与盈运通贰号签订《股权转让合同》，就上述股权转让事宜进行了约定。2015年7月1日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2015]第667号《关于同意上海泓博智源医药技术有限公司股权变更和转让的批复》，同意安荣昌、蒋胜力分别将持有的弘博有限3.00%和3.40%股权出资设立上海鼎蕴后，上海鼎蕴成为公司新股东；同意盈运通将其持有的弘博有限全部6.9231%股权转让给盈运通贰号；同意弘博有限2015年6月15日签署的公司合资合同和章程修正案。
2015年7月3日，弘博有限取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
2015年7月22日，泓博有限办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并取得上海市浦东新区市场监管局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，泓博有限的股权结构如下表：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 香港泓博 | 898.0123 | 898.0123 | 42.5000 |
| 2 | 富邦投资 | 273.0612 | 273.0612 | 12.9231 |
| 3 | 安荣昌 | 248.6797 | 248.6797 | 11.7692 |
| 4 | 中富基石 | 175.5392 | 175.5392 | 8.3077 |
| 5 | 蒋胜力 | 171.1506 | 171.1506 | 8.1000 |
| 6 | 盈运通贰号 | 146.2830 | 146.2830 | 6.9231 |
| 7 | 上海鼎蕴 | 135.2300 | 135.2300 | 6.4000 |
| 8 | 中富成长 | 65.0140 | 65.0140 | 3.0769 |
| 合计 | 2,112.9700 | 2,112.9700 | 100.0000 | |
二、股份公司设立至今
（一）2016年1月，股份公司设立
2015年11月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2015]31180021号《审计报告》，截至2015年7月31日，泓博有限净资产为67,811,943.97元。
2015年11月14日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字[2015]
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第0590号《上海泓博智源医药技术有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》，泓博有限截至2015年7月31日的净资产评估值为9,022.34万元。
2015年11月14日，泓博有限召开董事会，全体董事一致同意泓博有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年7月31日经审计的公司净资产为基数，折合股本5,000万元，实收资本5,000万元，剩余净资产1,781.19万元全部计入资本公积，由全体股东共同享有。
2015年11月14日，各发起人签署了关于设立泓博医药的《发起人协议书》。
2015年11月30日，公司各发起人依法召开了股份公司创立大会暨2015年度第一次临时股东大会，同意本次整理变更设立股份公司。
2020年11月22日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更设立后注册资本的实收情况进行审验，并出具了中兴华验字（2020）第010124号《验资报告》。
2015年12月22日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海泓博智源医药技术有限公司改制为外商投资股份有限公司等事项的批复》（沪商外资批[2015]4540号）。2015年12月29日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2007]4342号）。
2016年1月13日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了《营业执照》。
整体变更后，股份公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 香港泓博 | 2,125.0000 | 42.5000% |
| 2 | 富邦投资 | 646.0000 | 12.9200% |
| 3 | 安荣昌 | 588.5000 | 11.7700% |
| 4 | 中富基石 | 415.5000 | 8.3100% |
| 5 | 蒋胜力 | 405.0000 | 8.1000% |
| 6 | 盈运通贰号 | 346.0000 | 6.9200% |
| 7 | 上海鼎蕴 | 320.0000 | 6.4000% |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 8 | 中富成长 | 154.0000 | 3.0800% |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.0000% | |
（二）股转系统挂牌期间
1、获准在股转系统挂牌公开转让
2016年4月25日，全国股转公司下发《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3298号），同意泓博医药股票挂牌公开转让。
2016年5月24日，泓博医药股票在股转系统挂牌公开转让。
2、泓博医药第一次定向增发
2017年1月20日泓博医药召开第一届董事会第六次会议，2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，决议通过《关于上海泓博智源医药股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》。
鼎泰海富、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎锋弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人1号基金、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板1号基金以9.00元/股的价格分别认购333.3333万股、150.0000万股、39.0000万股、33.0000万股股份。
2017年4月24日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2017）第304060号《验资报告》，审验截至2017年3月17日，泓博医药已收到认购对象出资共计4,997.9997万元，出资方式为货币。
2017年6月5日，全国股转公司出具股转系统函[2017]2998号《关于上海泓博智源医药股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意对公司本次定向发行股票进行备案。
2017年7月3日，上海市工商行政管理局对此次增资予以变更登记。
本次定向增发后，泓博医药的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 香港泓博 | 2,125.0000 | 38.2515% |
| 2 | 富邦投资 | 646.0000 | 11.6285% |
| 3 | 安荣昌 | 588.5000 | 10.5934% |
| 4 | 中富基石 | 415.5000 | 7.4793% |
| 5 | 蒋胜力 | 405.0000 | 7.2903% |
| 6 | 盈运通贰号 | 346.0000 | 6.2282% |
| 7 | 鼎泰海富 | 333.3333 | 6.0002% |
| 8 | 上海鼎蕴 | 320.0000 | 5.7602% |
| 9 | 中富成长 | 154.0000 | 2.7721% |
| 10 | 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） | 150.0000 | 2.7001% |
| 11 | 上海鼎锋弘人资产管理有限公司-鼎锋弘人1号基金 | 39.0000 | 0.7020% |
| 12 | 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板1号基金 | 33.0000 | 0.5940% |
| 合计 | 5,555.3333 | 100.00% | |
（三）股转系统摘牌后
1、终止在股转系统挂牌公开转让
2019年12月19日，全国股转公司下发《关于同意上海泓博智源医药股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]5038号），同意泓博医药股票终止挂牌公开转让。
2019年12月25日，泓博医药股票终止在股转系统挂牌公开转让。
2、股转系统摘牌后的第一次定向增发
2020年5月25日，公司2020年第一次临时股东大会决议通过《关于修改公司章程的议案》，公司注册资本由人民币5,555.3333万元增加到人民币5,762.3333万元。
WEALTHVALUE和西安泰明以31.88元/股的价格分别认购113.00万股和
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94.00万股股份。
2020年6月29日，立信所出具了信会师报字（2020）第ZA15101号《验资报告》，确认截至2020年6月28日，公司已收到WEALTHVALUE以货币出资3,602.44万元，其中注册资本113.00万元，资本公积3,489.44万元；西安泰明以货币出资2,996.72万元，其中注册资本94.00万元，资本公积2,902.72万元。
2020年5月26日，上海市市场监督管理局对此次增资予以变更登记。
本次增资后，泓博医药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 香港泓博 | 2,125.0000 | 36.8774% |
| 2 | 富邦投资 | 646.0000 | 11.2107% |
| 3 | 安荣昌 | 588.5000 | 10.2129% |
| 4 | 蒋胜力 | 435.0000 | 7.5490% |
| 5 | 鼎泰海富 | 428.3333 | 7.4333% |
| 6 | 中富基石 | 415.5000 | 7.2106% |
| 7 | 盈运通贰号 | 346.0000 | 6.0045% |
| 8 | 上海鼎蕴 | 320.0000 | 5.5533% |
| 9 | 中富成长 | 154.0000 | 2.6725% |
| 10 | WEALTHVALUE | 113.0000 | 1.9610% |
| 11 | 西安泰明 | 94.0000 | 1.6313% |
| 12 | 李达 | 40.0000 | 0.6942% |
| 13 | 王春雷 | 34.7000 | 0.6022% |
| 14 | 徐峻 | 17.3000 | 0.3002% |
| 15 | 济南宏泰阳投资管理有限公司 | 3.0000 | 0.0521% |
| 16 | 钱祥丰 | 2.0000 | 0.0347% |
| 合计 | 5,762.3333 | 100.00% | |
3、股转系统摘牌后的第一次股权转让
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2020年6月23日，股东富邦投资、鼎泰海富、王春雷和徐峻将202.9486万股股份以31.88元/股的价格转让给珠海载恒；富邦投资、上海鼎蕴将47.0514万股股份以31.88元/股的价格转让给惠每康盈。
本次转让后，泓博医药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 香港泓博 | 2,125.0000 | 36.8774% |
| 2 | 安荣昌 | 588.5000 | 10.2129% |
| 3 | 富邦投资 | 476.0000 | 8.2605% |
| 4 | 蒋胜力 | 435.0000 | 7.5490% |
| 5 | 中富基石 | 415.5000 | 7.2106% |
| 6 | 鼎泰海富 | 388.3333 | 6.7392% |
| 7 | 盈运通贰号 | 346.0000 | 6.0045% |
| 8 | 上海鼎蕴 | 298.0000 | 5.1715% |
| 9 | 珠海载恒 | 202.9486 | 3.5220% |
| 10 | 中富成长 | 154.0000 | 2.6725% |
| 11 | WEALTHVALUE | 113.0000 | 1.9610% |
| 12 | 西安泰明 | 94.0000 | 1.6313% |
| 13 | 惠每康盈 | 47.0514 | 0.8165% |
| 14 | 李达 | 40.0000 | 0.6942% |
| 15 | 王春雷 | 24.7000 | 0.4286% |
| 16 | 徐峻 | 9.3000 | 0.1614% |
| 17 | 济南宏泰阳投资管理有限公司 | 3.0000 | 0.0521% |
| 18 | 钱祥丰 | 2.0000 | 0.0347% |
| 合计 | 5,762.3333 | 100.00% | |
三、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认，泓博医药的设立、历次股权转让及增资均履行了必要的法律程序，合法合规；截至本文件签署日，公司股权关系清晰明确，不存在任何潜在争议、纠纷或未决事项，不存在股东权利受到限制的情形，不存在其他人通过协议或其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；自公司设立以来，各股东均合法取得公司股份，相关股东用于缴付公司资本的财产不
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存在任何违法违规的情形；各股东不存在因持有公司股份，或与公司存在关联关系，而损害公司利益的任何情形；关于公司设立以来股本演变过程，不存在未披露的重大事项。（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《上海泓博智源医药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
PING CHEN 蒋胜力 安荣昌
费 征 程 立 邵春阳
尤启冬
全体监事：
刘国东 董学军 王辉祖
孙佩华 何晓晶
不担任董事的其他高级管理人员：
ZHEN-WEI CAI 李海峰 李世成
上海泓博智源医药股份有限公司
年 月 日
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