律师工作报告

海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS

北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): ([phone] 传真(Fax)：([phone] www.haiwen-law.com

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北京市海问律师事务所为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票

并在创业板上市出具法律意见书的

律师工作报告

2020年12月

13-1

目 录

目 录 ...... 1

释义 ...... 2

第一部分 引言 ...... 6

第二部分 正文 ...... 9

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 9

二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 9

三、 本次发行上市的实质条件 ...... 10

四、 发行人的设立 ...... 13

五、 发行人的独立性 ...... 15

六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 17

七、 发行人的股本及其演变 ...... 38

八、 发行人的分公司、子公司及参股公司 ...... 59

九、 发行人的业务 ...... 67

十、 关联交易及同业竞争 ...... 71

十一、 发行人的主要财产 ...... 76

十二、 发行人的重大债权债务 ...... 80

十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 83

十四、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 83

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 84

十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 85

十七、 发行人的税务 ...... 90

十八、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ...... 98

十九、 发行人募集资金的运用 ...... 99

二十、 发行人的业务发展目标 ...... 100

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 101

二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 102

二十三、 律师需要说明的其他事项 ...... 102

附件一 发行人及其子公司注册商标 ...... 105

附件二 发行人及其子公司专利权 ...... 113

附件三 发行人及其子公司境内软件著作权 ...... 129

附件四 发行人及其子公司境内作品著作权 ...... 133

13-2

释义

除非本律师工作报告另有说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、怡和嘉业	指	北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
怡和嘉业有限	指	北京怡和嘉业医疗科技有限公司，发行人的前身
怡和嘉业研究中心	指	北京怡和嘉业技术研究中心，怡和嘉业有限的前身
麦星投资	指	深圳市麦星投资有限公司
中兴合创	指	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）
盛旻创投	指	上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙）
能金公司	指	能金有限公司（Power MED Limited）
北京润脉	指	北京润脉投资发展中心（有限合伙）
北京润怡	指	北京润怡企业管理发展中心（有限合伙）
合晅投资	指	珠海合晅投资中心（有限合伙）
毅达创投	指	江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
金垣投资	指	广州市金垣投资管理合伙企业（有限合伙）
合灏创投	指	深圳市合灏创业投资企业（有限合伙）
建发拾号	指	平潭建发拾号股权投资合伙企业（有限合伙）
天津润朗	指	天津润朗企业管理咨询中心（有限合伙）
天津润文	指	天津润文企业管理咨询中心（有限合伙）
科技分公司	指	北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司科技分公司
深圳分公司	指	北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司深圳分公司
天津怡和嘉业	指	天津怡和嘉业医疗科技有限公司
天津觉明	指	天津觉明科技有限公司

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西安叶尼塞	指	西安叶尼塞电子技术有限公司
天津亿诺	指	天津亿诺科技有限公司
好仕康	指	东莞市好仕康塑胶科技有限公司
《和解协议》	指	发行人、3B Medical, Inc.与ResMed, Inc.于2017年1月20日签署的《Settlement Agreement》
A股	指	在境内证券交易所上市、以人民币认股和交易的普通股
本次发行	指	发行人本次首次公开发行A股股票
本次发行上市	指	发行人本次发行及发行后A股股票在深圳证券交易所创业板上市
法律意见书	指	本所就发行人本次发行上市出具的《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》
本所	指	北京市海问律师事务所
保荐机构	指	中国国际金融股份有限公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健北京分所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
《招股说明书》	指	发行人为本次发行而编制的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健于2020年12月17日出具的天健审[2020]1-1170号《审计报告》
《纳税鉴证报告》	指	天健于2020年12月17日出具的天健审[2020]1-1172号《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《内控鉴证报告》	指	天健于2020年12月17日出具的天健审[2020]1-1174号《关于北京怡和嘉业医疗科技

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		股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报告》	指	天健于2020年12月17日出具的天健审[2020]1-1173号《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市工商局	指	原北京市工商行政管理局
海淀工商局	指	原北京市工商行政管理局海淀分局
海淀市监局	指	北京市海淀区市场监督管理局
武清市监局	指	天津市武清区市场监督管理局和原天津市武清区市场和质量监督管理局
《创业板首发办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时之修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时之修订
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修订）》
《公司章程》	指	现行有效的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	本次发行上市后适用的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年一期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
中国	指	中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，在本律师工作报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律	指	中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、万元、亿元

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北京市海问律师事务所为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市

出具法律意见书的

律师工作报告

致：北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市项目的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。

本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会制定的《创业板首发办法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的部门规章、规范性文件的规定，并根据发行人的要求，就本次发行出具了法律意见书，并根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本律师工作报告。

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第一部分 引言

一、 律师事务所及经办律师简介

本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所于1992年在北京市注册，持有北京市司法局核发的、统一社会信用代码为31110000E00017525U的《律师事务所执业许可证》。本所业务范围主要包括在证券、公司、企业并购、外商投资、涉外仲裁及诉讼等领域为客户提供法律服务。

为发行人本次发行上市出具法律意见书及本律师工作报告的经办律师为高巍律师（律师执业证号为11101200510191391）、肖毅律师（律师执业证号为11101201111903427）和周双月律师（律师执业证号为11101201910077021）。上述律师从业以来均无违法违规记录。上述经办律师的联系方式为：

高 巍 电话：[phone]

传真：[phone]地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层邮编：100020

肖 毅 电话：[phone]

传真：[phone]地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层邮编：100020

周双月 电话：[phone]

传真：[phone]地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层邮编：100020

二、 工作过程

为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告之目的，本所从2019年10月开始，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规的要

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求，就发行人本次发行上市所涉及的、包括但不限于下列方面事实和法律问题进行了调查：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的分公司、子公司及参股公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、安全生产和产品质量，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标以及诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明等。

在调查工作中，本所向发行人提出了发行人应向本所律师提供资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件、所填写的调查表格和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件和说明进行了审慎的核查与验证，并就有关问题向发行人及其发起人或发行人的子公司进行了询问及必要的讨论，该等资料、文件和说明构成本所出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础。在前述调查过程中，本所得到发行人如下承诺，即其已经提供了本所认为出具《法律意见书》和本律师工作报告所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所有材料上的签字、印章均是真实的，所有副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

此外，对于本所认为就出具《法律意见书》和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。在索取确认函和/或证明文件的过程中，本所律师特别提示发行人及有关机构，其在确认函和/或证明文件中所作出的任何确认或证明事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，提醒发行人及有关机构须对其确认或承诺之事项的真实性、准确性及完整性承担法律责任，本所律师所得到的确认函和/或证明文件亦构成本所出具《法律意见书》和本律师工作报告的支持性材料。

本所依据《法律意见书》和本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见和制作本律师工作报告。本律师工作报告系依据截至本律师工作报告出具之日现行有效的中国

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法律而作出。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本律师工作报告中涉及会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本律师工作报告中对其他专业机构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市的必备文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对本律师工作报告承担相应的法律责任。

本所在《法律意见书》中的律师声明适用于本律师工作报告。

基于上述，本所出具本律师工作报告。

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

2020年10月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，包括本次发行的股票种类、每股面值、发行数量、发行方式、定价方式、发行前滚存利润的分配方案、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容。

本所认为，本次发行相关股东大会已依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议，决议的内容符合中国法律及发行人当时适用的公司章程的有关规定，合法有效；本次发行相关股东大会对董事会办理与本次发行上市相关事项的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚待深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

2.1 如本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”所述，发行人系由怡和嘉业有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，于2016年10月14日取得海淀工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9111010872636740X9）。发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人的持续经营时间在3年以上，未出现根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《创业板首发办法》第十条的规定。

2.2 如本律师工作报告第二部分“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《创业板首发办法》第十条的相关规定。

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综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

3.1 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

3.1.1 如本律师工作报告第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3.1.2 根据发行人的确认并经核查，发行人具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.1.3 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

3.1.4 根据发行人的确认并经核查，如本律师工作报告第二部分“二十

一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“21.2 发行人及其子公司的行政处罚”所述，发行人于报告期内受到的行政处罚不会对本次发行上市产生重大不利影响，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

3.2 本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件

3.2.1 如本律师工作报告第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发办法》第十条的规定。

3.2.2 根据《审计报告》和发行人的确认，发行人最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。

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3.2.3 根据《内控鉴证报告》和发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。

3.2.4 如本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”所述，发行人业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。

3.2.5 如本律师工作报告第二部分“九、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；如本律师工作报告第二部分“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；如本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本及其演变”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人的股份权属清晰，发行人最近两年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。

3.2.6 如本律师工作报告第二部分“十一、发行人的主要财产”、“十

二、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险、不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。

3.2.7 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：“电子医疗健康设备及医用耗材技术开发；互联网医疗技术开发；软件技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ类；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可证许可范围为准，医疗器械生产许可证有

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效期至2025年06月13日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。根据发行人的确认并经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。

3.2.8 根据发行人的确认并经核查，如本律师工作报告第二部分“二十

一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“21.2 发行人及其子公司的行政处罚”所述，发行人于报告期内受到的行政处罚不会对本次发行上市产生重大不利影响，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。

3.2.9 根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。

3.3 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件

3.3.1 发行人股本总额为4,800万元，本次发行上市后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

3.3.2 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股份数量不超过16,000,000股（不含采用超额配售选择权可能发行的股份数量），且不低于本次发行后股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

3.3.3 根据《审计报告》以及保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，满足《创业板上市规则》第2.1.2条第（二）项规定的市值和财务指标标准，符合《创业

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板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系根据《公司法》及相关中国法律的规定，于2016年10月14日由怡和嘉业有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。根据发行人提供的资料，发行人设立履行了如下法律程序：

4.1 审计

天健北京分所出具天健京审（2016）1631号《审计报告》，经审计，怡和嘉业有限截至2016年6月30日的净资产为99,790,782.19元。

4.2 董事会决议

2016年8月8日，怡和嘉业有限召开董事会，同意怡和嘉业有限以2016年6月30日为改制基准日整体变更为股份有限公司；怡和嘉业有限截至2016年6月30日经审计净资产99,790,782.19元折合股本3,133,825股，各发起人以净资产折股方式认缴各自出资，净资产大于股本部分计入资本公积。

4.3 发起人协议

2016年8月8日，怡和嘉业有限的全体股东签署《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司发起人协议》，就怡和嘉业有限整体变更为股份有限公司的相关事项作出约定。

4.4 资产评估

开元资产评估有限公司于2016年8月14日出具开元评报字[2016]425号《资产评估报告》，经评估，怡和嘉业有限截至评估基准日2016年6月30日的净资产评估值为10,126.99万元。

4.5 验资

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根据天健于2016年9月6日出具的天健验[2016]1-22号《验资报告》，截至2016年9月5日，怡和嘉业实收资本为3,133,825元，发起人以所拥有的截至2016年6月30日怡和嘉业有限经审计的净资产99,790,782.19元出资。

4.6 外部批准

2016年9月27日，北京市商务委员会作出京商务资字[2016]714号《北京市商务委员会关于北京怡和嘉业医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意怡和嘉业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司；同意各发起人签署的发起人协议及公司章程；同意怡和嘉业股本总额3,133,825股，每股面值1元。

2016年9月29日，怡和嘉业取得北京市人民政府核发的商外资京资字[2015]26012号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

4.7 创立大会

2016年9月28日，怡和嘉业召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案（发起人抵作股款的资产作价）》、《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程的议案》、《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司各项规则制度议案》等议案。

4.8 工商登记

2016年10月14日，海淀工商局向怡和嘉业核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9）。

于设立时，怡和嘉业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	庄志	569,432	18.1705%
2	麦星投资	500,000	15.9549%
3	陈蓓	420,522	13.4188%
4	许坚	308,294	9.8376%

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序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例
5	北京润脉	306,764	9.7888%
6	能金公司	240,842	7.6852%
7	盛旻创投	240,842	7.6852%
8	中兴合创	240,842	7.6852%
9	张洪成	160,000	5.1056%
10	蔡国方	80,000	2.5528%
11	苏琳	40,261	1.2847%
12	肖爱军	15,806	0.5044%
13	北京润怡	10,220	0.3261%
合计		3,133,825	100%

综上，本所认为：

（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。

（2） 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合发行人设立当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（3） 发行人设立过程中所签订的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司发起人协议》符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（4） 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

（5） 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

5.1 业务独立

根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人具有独立完整的供应、生

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产、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

5.2 资产独立、完整

根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的生产设备等固定资产以及商标、专利、软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

5.3 人员独立

根据《招股说明书》以及发行人及其高级管理人员的确认，除发行人副总经理许坚担任北京润怡执行事务合伙人外，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

5.4 机构独立

根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。

5.5 财务独立

根据《招股说明书》、《审计报告》以及发行人的确认，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。

综上，根据《招股说明书》、发行人的确认以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人业务完整，具有面向

13-17

市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

6.1 发起人的基本情况

发行人的发起人为庄志、许坚、陈蓓、张洪成、蔡国方、苏琳、肖爱军、麦星投资、北京润脉、中兴合创、盛旻创投、能金公司和北京润怡。除麦星投资、中兴合创以外的发起人的基本情况详见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“6.3发行人的现有股东情况”，麦星投资、中兴合创的基本情况如下：

6.1.1 麦星投资

麦星投资系于2004年4月7日成立的有限责任公司，根据麦星投资持有的深圳市市场监督管理局于2016年12月7日核发的、统一社会信用代码为91440300760483818F的《营业执照》，麦星投资的基本情况如下：

企业名称	深圳市麦星投资有限公司
住所	深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第13层02室
法定代表人	崔文立
企业类型	有限责任公司

6.1.2 中兴合创

中兴合创系于2010年11月30日成立的有限合伙企业，根据中兴合创持有的深圳市市场监督管理局南山监管局于2020年4月24日核发的、统一社会信用代码为91440300565702982L的《营业执照》，中兴合创的基本情况如下：

企业名称	深圳市中兴合创成长基金企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市南山区深南大道9680号大冲商务中心1栋1号楼2603
执行事务合伙人	中兴合创（天津）投资管理有限公司（委派代表：翟卫东）
企业类型	有限合伙

13-18

6.2 发起人投入发行人的资产

根据《发起人协议》，发行人系由怡和嘉业有限以其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人按照各自持有的怡和嘉业有限的股权比例，以怡和嘉业有限截至2016年6月30日经审计的净资产作为对发行人的出资。上述各发起人投入发行人的出资已足额缴纳，且经天健于2016年9月6日出具的天健验[2016]1-22号《验资报告》予以验证。

6.3 发行人的现有股东情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为庄志、许坚、合晅投资、陈蓓、北京润脉、盛旻创投、能金公司、张洪成、蔡国方、苏琳、肖爱军、北京润怡、毅达创投、金垣投资、合灏创投、建发拾号、天津润朗和天津润文。

6.3.1 庄志

庄志，男，身份证号码：340104196909******，住址：北京市海淀区西二旗中路6号领秀硅谷小区****号，国籍：中国。

6.3.2 许坚

许坚，男，身份证号码：320503197305******，住址：天津市武清区开发区广源道尚清湾花园****，国籍：中国。

6.3.3 陈蓓

陈蓓，女，身份证号码：110108196311******，住址：北京市海淀区阜成路28号****号，国籍：中国。

6.3.4 张洪成

张洪成，男，身份证号码：110108194907******，住址：北京市海淀区阜成路****号，国籍：中国。

13-19

6.3.5 蔡国方

蔡国方，男，身份证号码：310104193605******，住址：上海市普陀区志丹路****室，国籍：中国。

6.3.6 苏琳

苏琳，女，身份证号码：110108196610******，住址：北京市海淀区复兴路****号，国籍：中国。

6.3.7 肖爱军

肖爱军，男，身份证号码：210211196808******，住址：河北省廊坊市广阳区枣林路****号，国籍：中国。

6.3.8 北京润脉

北京润脉系于2015年1月21日成立的有限合伙企业，为发行人的员工持股平台。北京润脉现持有北京市石景山区市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为91110107330260243D的《营业执照》。根据该营业执照，北京润脉的基本情况如下：

企业名称	北京润脉投资发展中心（有限合伙）
住所	北京市石景山区苹果园路28号院1号楼9层901
执行事务合伙人	庄志
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2015年1月21日至2065年1月20日
经营范围	投资管理，资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

13-20

根据北京润脉各合伙人签署的《北京润脉投资发展中心（有限合伙）合伙协议》，北京润脉目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	普通合伙人	3.3541	9.9444%
2	高成伟	有限合伙人	6.5120	19.3070%
3	肖爱军	有限合伙人	5.2608	15.5974%
4	陈蓓	有限合伙人	4.8738	14.4500%
5	许坚	有限合伙人	4.6341	13.7393%
6	周明钊	有限合伙人	4.1114	12.1896%
7	易萍虎	有限合伙人	0.8800	2.6091%
8	薛东威	有限合伙人	0.7218	2.1400%
9	陈兴文	有限合伙人	0.4240	1.2571%
10	仝旭峰	有限合伙人	0.2481	0.7356%
11	杜祎程	有限合伙人	0.2138	0.6339%
12	黄膺	有限合伙人	0.2109	0.6253%
13	智建鑫	有限合伙人	0.2085	0.6182%
14	张晓超	有限合伙人	0.1868	0.5538%
15	郑芳	有限合伙人	0.1832	0.5432%
16	戚余光	有限合伙人	0.1717	0.5091%
17	乐红澐	有限合伙人	0.1559	0.4622%
18	孟庆凯	有限合伙人	0.1525	0.4521%
19	王青松	有限合伙人	0.1337	0.3964%
20	李文祥	有限合伙人	0.1260	0.3736%
21	苏琳	有限合伙人	0.0840	0.2490%
22	任景民	有限合伙人	0.0765	0.2268%
23	贺艳丽	有限合伙人	0.0612	0.1814%
24	杨文彦	有限合伙人	0.0612	0.1814%
25	朱新杰	有限合伙人	0.0602	0.1785%
26	赛福鼎·司马义	有限合伙人	0.0572	0.1696%
27	姜栋	有限合伙人	0.0572	0.1696%
28	王亚杰	有限合伙人	0.0572	0.1696%

13-21

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
29	李青	有限合伙人	0.0459	0.1361%
30	于春慧	有限合伙人	0.0459	0.1361%
31	刘金勇	有限合伙人	0.0382	0.1133%
32	常敏	有限合伙人	0.0382	0.1133%
33	于志钢	有限合伙人	0.0382	0.1133%
34	宋利军	有限合伙人	0.0382	0.1133%
35	康大明	有限合伙人	0.0229	0.0679%
36	周迁	有限合伙人	0.0229	0.0679%
37	徐双	有限合伙人	0.0229	0.0679%
38	朱丽	有限合伙人	0.0229	0.0679%
39	金晶	有限合伙人	0.0229	0.0679%
40	杨静	有限合伙人	0.0153	0.0454%
41	李俊杰	有限合伙人	0.0153	0.0454%
42	刘艳芳	有限合伙人	0.0153	0.0454%
43	高博	有限合伙人	0.0153	0.0454%
44	牛世腾	有限合伙人	0.0153	0.0454%
45	李杰	有限合伙人	0.0153	0.0454%
合计		--	33.7287	100%

根据北京润脉的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，北京润脉未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

经核查，北京润脉设立的目的是实现员工对发行人的间接持股，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，且其无其他投资。因此，北京润脉不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.3.9 盛旻创投

盛旻创投系于2014年7月23日成立的有限合伙企业，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为91310112092207024J的《营业执照》。根据该营业执照，盛旻创投的基本情况如下：

13-22

企业名称	上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上海市闵行区庙泾路66号F425室
执行事务合伙人	深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）（委派代表：崔文立）
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2014年7月23日至2021年7月22日
经营范围	创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据盛旻创投各合伙人签署的《上海盛旻创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，盛旻创投目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	500.00	0.8336%
2	深圳市灏兴商务咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000.00	15.0000%
3	王琼	有限合伙人	5,000.00	8.3333%
4	王怡	有限合伙人	5,000.00	8.3333%
5	上海市闵行区科技创新服务中心	有限合伙人	5,000.00	8.3333%
6	深圳市平安置业投资有限公司	有限合伙人	4,700.00	7.8333%
7	上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	5.0000%
8	吴伯轩	有限合伙人	3,000.00	5.0000%
9	林立魁	有限合伙人	3,000.00	5.0000%
10	谭清	有限合伙人	2,000.00	3.3333%
11	共青城致远恒信投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,603.2320	2.6720%
12	北京成嘉励志投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1,500.00	2.5000%
13	北京品紊煦倾投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1,500.00	2.5000%
14	邹熠	有限合伙人	1,300.00	2.1667%
15	孔力行	有限合伙人	1,000.00	1.6667%
16	李鲁林	有限合伙人	1,000.00	1.6667%
17	张红	有限合伙人	1,000.00	1.6667%

13-23

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
18	李中福	有限合伙人	1,000.00	1.6667%
19	董良泓	有限合伙人	1,000.00	1.6667%
20	孙红霞	有限合伙人	1,000.00	1.6667%
21	李国斌	有限合伙人	1,000.00	1.6667%
22	朱志华	有限合伙人	1,000.00	1.6667%
23	彭学栋	有限合伙人	500.00	0.8333%
24	吴琼琼	有限合伙人	500.00	0.8333%
25	上海景约投资顾问有限公司	有限合伙人	500.00	0.8333%
26	深圳市保用通实业有限公司	有限合伙人	500.00	0.8333%
27	浙江以琳创业投资有限公司	有限合伙人	500.00	0.8333%
28	谌洪芬	有限合伙人	500.00	0.8333%
29	王晓华	有限合伙人	500.00	0.8333%
30	许晶	有限合伙人	500.00	0.8333%
31	朱又红	有限合伙人	500.00	0.8333%
32	张友良	有限合伙人	500.00	0.8333%
33	曲佳文	有限合伙人	500.00	0.8333%
34	共青城普融嘉业投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	396.7680	0.6613%
合计		--	60,000.00	100%

根据盛旻创投的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，盛旻创投未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据盛旻创投的确认并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，盛旻创投已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

6.3.10 能金公司

根据中伦律师事务所2020年11月16日出具的香港法律意见书，能金公司的基本情况如下：

13-24

企业名称	能金有限公司（Power MED Limited）
成立时间	2014年12月12日
法律地位	私人有限公司
地址	九龙，旺角，亚皆老街109号，皆旺商业大厦22楼2室
公司注册号	2180070
已发行股本	10,000港币，分为10,000股普通股
股权结构	Power Group Inc.持股100%

根据中伦律师事务所出具的香港法律意见书，截至2020年11月16日，无任何针对能金公司而做出的清盘呈请记录。

根据能金公司的确认并经核查，能金公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.3.11 北京润怡

北京润怡系于2016年5月6日成立的有限合伙企业，为发行人的员工持股平台。北京润怡现持有北京市石景山区市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为91110107MA005AWK99的《营业执照》。根据该营业执照，北京润怡的基本情况如下：

企业名称	北京润怡企业管理发展中心（有限合伙）
住所	北京市石景山区苹果园路28号院1号楼9层909
执行事务合伙人	许坚
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2016年5月6日至2066年5月5日
经营范围	企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据北京润怡各合伙人签署的《北京润怡企业管理发展中心（有限合伙）合伙协议》，北京润怡目前的权益结构如下：

13-25

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	许坚	普通合伙人	0.2216	21.6830%
2	汪海生	有限合伙人	0.1458	14.2661%
3	孟庆凯	有限合伙人	0.1266	12.3875%
4	孙文龙	有限合伙人	0.0695	6.8004%
5	袁新立	有限合伙人	0.0695	6.8004%
6	刘体伟	有限合伙人	0.0695	6.8004%
7	杜沙	有限合伙人	0.0695	6.8004%
8	杜红雷	有限合伙人	0.0695	6.8004%
9	李静	有限合伙人	0.0486	4.7554%
10	马慧婷	有限合伙人	0.0486	4.7554%
11	王博	有限合伙人	0.0417	4.0802%
12	孟晓华	有限合伙人	0.0208	2.0352%
13	苑石磊	有限合伙人	0.0208	2.0352%
合计		--	1.0220	100%

根据北京润怡的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，北京润怡未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

经核查，北京润怡设立的目的是实现员工对发行人的间接持股，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，且其无其他投资。因此，北京润怡不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.3.12 合晅投资

合晅投资系于2019年9月11日成立的有限合伙企业，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的、统一社会信用代码为91440400MA53QBE698的《营业执照》。根据该营业执照，合晅投资的基本情况如下：

企业名称	珠海合晅投资中心（有限合伙）
住所	珠海市横琴新区下村52号六楼
执行事务合伙人	王怡

13-26

企业类型

有限合伙

根据合晅投资各合伙人签署的《珠海合晅投资中心（有限合伙）合伙协议》，合晅投资目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	王怡	普通合伙人	1.00	0.03%
2	金星投资有限公司	有限合伙人	3,200.00	96.94%
3	崔文立	有限合伙人	100.00	3.03%
合计		--	3,301.00	100%

注：金星投资有限公司由何进春持股100%，何进春和崔文立为夫妻关系。

根据合晅投资的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，合晅投资未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据合晅投资的确认并经核查，合晅投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.3.13 毅达创投

毅达创投系于2015年5月19日成立的有限合伙企业，现持有南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的、统一社会信用代码为91320000339007367F的《营业执照》。根据该营业执照，毅达创投的基本情况如下：

企业名称	江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
住所	中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江新金融创意街区5号楼1-402室
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2015年5月19日至2022年5月18日
经营范围	创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13-27

根据毅达创投各合伙人签署的《江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，毅达创投目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	江苏毅达股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	1.00%
2	江苏高科技投资集团有限公司	有限合伙人	29,000.00	29.00%
3	国家科技风险开发事业中心	有限合伙人	20,000.00	20.00%
4	潘中	有限合伙人	8,000.00	8.00%
5	南京高科新创投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.00%
6	苏州工业园区凌志软件股份有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.00%
7	江苏远锦投资集团有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.00%
8	江苏金太阳投资控股有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.00%
9	扬州市金海科技小额贷款有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.00%
10	宁波信孚投资管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	2.00%
11	郑子进	有限合伙人	2,000.00	2.00%
12	符冠华	有限合伙人	2,000.00	2.00%
13	谷俊	有限合伙人	2,000.00	2.00%
14	林敏	有限合伙人	2,000.00	2.00%
15	江苏青和投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.00%
16	陈文智	有限合伙人	1,000.00	1.00%
17	杜宇红	有限合伙人	1,000.00	1.00%
18	姜红辉	有限合伙人	1,000.00	1.00%
19	余格林	有限合伙人	1,000.00	1.00%
20	张平	有限合伙人	1,000.00	1.00%
21	宿迁市新星投资有限公司	有限合伙人	500.00	0.50%
22	南京衡德投资管理有限公司	有限合伙人	500.00	0.50%
23	陈亚峰	有限合伙人	500.00	0.50%
24	倪振宇	有限合伙人	500.00	0.50%
25	童俊峰	有限合伙人	500.00	0.50%
26	夏春阳	有限合伙人	500.00	0.50%
27	万丽华	有限合伙人	500.00	0.50%
28	殷凤山	有限合伙人	500.00	0.50%
29	业云	有限合伙人	500.00	0.50%

13-28

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
30	张红月	有限合伙人	500.00	0.50%
31	查娟华	有限合伙人	500.00	0.50%
32	陈军	有限合伙人	500.00	0.50%
33	从舒凯	有限合伙人	500.00	0.50%
34	丁熙	有限合伙人	500.00	0.50%
35	高凤霞	有限合伙人	500.00	0.50%
36	葛东升	有限合伙人	500.00	0.50%
37	胡小梅	有限合伙人	500.00	0.50%
38	吉项建	有限合伙人	500.00	0.50%
39	徐进	有限合伙人	500.00	0.50%
40	薛爱军	有限合伙人	500.00	0.50%
41	杨巧龙	有限合伙人	500.00	0.50%
42	姚维生	有限合伙人	500.00	0.50%
43	丁雪梅	有限合伙人	500.00	0.50%
44	钟梅	有限合伙人	500.00	0.50%
45	周广法	有限合伙人	500.00	0.50%
46	庄建霞	有限合伙人	500.00	0.50%
合计		--	100,000.00	100%

根据毅达创投的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，毅达创投未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据毅达创投的确认并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，毅达创投已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

6.3.14 金垣投资

金垣投资系于2015年8月13日成立的有限合伙企业，现持有广州市市场监督管理局核发的、统一社会信用代码为91440101353524571H的《营业执照》。根据该营业执照，金垣投资的基本情况如下：

13-29

企业名称	广州市金垣投资管理合伙企业（有限合伙）
住所	广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号2栋第二层201单元
执行事务合伙人	上海市甲辰投资有限公司（委派代表：TAN CHING谈庆）
企业类型	合伙企业（有限合伙）
经营期限	2015年8月13日至长期
经营范围	商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据金垣投资各合伙人签署的《广州市金垣投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，金垣投资目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	上海甲辰投资有限公司	普通合伙人	4.00	0.01%
2	宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	20.00%
3	深圳帆茂敬德投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	8,000.00	16.00%
4	广州金域医学检验集团股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	10.00%
5	北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司	有限合伙人	5,000.00	10.00%
6	上海辰德匀济投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	6.00%
7	上海罗津投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	6.00%
8	上海赤迈实业中心	有限合伙人	2,500.00	5.00%
9	上海启疆投资管理中心	有限合伙人	2,000.00	4.00%
10	陈玲	有限合伙人	1,200.00	2.40%
11	上海素数投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	2.00%
12	吴宁	有限合伙人	1,000.00	2.00%
13	上海桂平投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	2.00%
14	上海帆贝实业中心	有限合伙人	1,000.00	2.00%
15	北京程睿企业管理咨询中心	有限合伙人	1,000.00	2.00%
16	张玉萍	有限合伙人	1,000.00	2.00%

13-30

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
17	章梅娜	有限合伙人	500.00	1.00%
18	王顺荣	有限合伙人	500.00	1.00%
19	张剑瑛	有限合伙人	500.00	1.00%
20	张蓓	有限合伙人	500.00	1.00%
21	周波	有限合伙人	500.00	1.00%
22	胡敏	有限合伙人	500.00	1.00%
23	上海华坤建和股权投资基金管理有限公司	有限合伙人	500.00	1.00%
24	上海辰德栖匀投资中心（有限合伙）	有限合伙人	496.00	0.99%
25	王强	有限合伙人	300.00	0.60%
合计		--	50,000.00	100%

根据金垣投资的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，金垣投资未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据金垣投资的确认并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，金垣投资已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人上海甲辰投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

6.3.15 合灏创投

合灏创投系于2019年11月22日成立的有限合伙企业，现持有深圳市市场监督管理局南山监管局核发的、统一社会信用代码为91440300MA5FY54JXN的《营业执照》。根据该营业执照，合灏创投的基本情况如下：

企业名称	深圳市合灏创业投资企业（有限合伙）
主要经营场所	深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路3609号深圳湾科技生态园二区9栋437室对面平台区域
执行事务合伙人	苏州麦星投资管理有限公司（委派代表：崔文立）

13-31

企业类型

有限合伙

根据合灏创投各合伙人签署的《深圳市合灏创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，合灏创投的权益结构如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	苏州麦星投资管理有限公司	普通合伙人	5.00	0.98%
2	梁玉萍	有限合伙人	505.00	99.02%
合计		--	510.00	100%

根据合灏创投的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，合灏创投未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据合灏创投的确认并经核查，合灏创投不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.3.16 建发拾号

建发拾号系于2019年3月12日成立的有限合伙企业，现持有平潭综合实验区行政审批局核发的、统一社会信用代码为91350128MA32JFLU8W的《营业执照》。根据该营业执照，建发拾号的基本情况如下：

企业名称	平潭建发拾号股权投资合伙企业（有限合伙）
住所	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1339（集群注册）
执行事务合伙人	厦门建鑫投资有限公司（委派代表：蔡晓帆）
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2019年3月12日至2039年3月11日
经营范围	依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13-32

根据建发拾号各合伙人签署的《平潭建发拾号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，建发拾号目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	厦门建鑫投资有限公司	普通合伙人	100.00	0.58%
2	厦门建发新兴创业投资有限公司	有限合伙人	17,000.00	99.42%
合计		--	17,100.00	100%

根据建发拾号的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，建发拾号未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据建发拾号的确认并经核查，建发拾号不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.3.17 天津润朗

天津润朗系于2019年12月9日成立的有限合伙企业，为发行人的员工持股平台。天津润朗现持有武清市监局核发的、统一社会信用代码为91120222MA06WT1H1A的《营业执照》。根据该营业执照，天津润朗的基本情况如下：

企业名称	天津润朗企业管理咨询中心（有限合伙）
住所	天津市武清区京滨工业园京滨睿城10号楼2039室
执行事务合伙人	肖爱军
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2019年12月9日至2069年12月9日
经营范围	企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据天津润朗各合伙人签署的《天津润朗企业管理咨询中心（有限合伙）

13-33

合伙协议》，天津润朗目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	肖爱军	普通合伙人	200.00	21.9058%
2	仝旭峰	有限合伙人	100.00	10.9529%
3	张晓超	有限合伙人	100.00	10.9529%
4	薛东威	有限合伙人	80.00	8.7623%
5	杜祎程	有限合伙人	50.00	5.4765%
6	于志钢	有限合伙人	50.00	5.4765%
7	郑芳	有限合伙人	40.00	4.3812%
8	杨静	有限合伙人	35.00	3.8335%
9	赵梓熹	有限合伙人	20.00	2.1906%
10	张倩	有限合伙人	20.00	2.1906%
11	苑石磊	有限合伙人	20.00	2.1906%
12	乐红澐	有限合伙人	15.00	1.6429%
13	谢亚茹	有限合伙人	10.00	1.0953%
14	高先宝	有限合伙人	10.00	1.0953%
15	朱新杰	有限合伙人	10.00	1.0953%
16	吴关强	有限合伙人	10.00	1.0953%
17	牛晓卫	有限合伙人	10.00	1.0953%
18	刘远翔	有限合伙人	10.00	1.0953%
19	刘久重	有限合伙人	10.00	1.0953%
20	丁亚晴	有限合伙人	10.00	1.0953%
21	刘艳芳	有限合伙人	10.00	1.0953%
22	刘金勇	有限合伙人	8.00	0.8762%
23	李青	有限合伙人	6.00	0.6572%
24	王利平	有限合伙人	6.00	0.6572%
25	陈允敬	有限合伙人	5.00	0.5476%
26	杜红雷	有限合伙人	5.00	0.5476%
27	张安军	有限合伙人	5.00	0.5476%
28	杨志永	有限合伙人	5.00	0.5476%
29	袁雪苹	有限合伙人	5.00	0.5476%
30	田鑫	有限合伙人	5.00	0.5476%

13-34

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
31	杨晓东	有限合伙人	5.00	0.5476%
32	高汝勇	有限合伙人	5.00	0.5476%
33	商志金	有限合伙人	5.00	0.5476%
34	桑学敏	有限合伙人	5.00	0.5476%
35	孙洪鑫	有限合伙人	4.00	0.4381%
36	常敏	有限合伙人	3.00	0.3286%
37	黄膺	有限合伙人	3.00	0.3286%
38	郭小芳	有限合伙人	3.00	0.3286%
39	刘玉仓	有限合伙人	3.00	0.3286%
40	郭强	有限合伙人	2.00	0.2191%
41	刘学永	有限合伙人	2.00	0.2191%
42	周严	有限合伙人	2.00	0.2191%
43	郭东斌	有限合伙人	1.00	0.1095%
合计		--	913.00	100%

根据天津润朗的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，天津润朗未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据天津润朗的确认并经核查，天津润朗设立的目的是实现员工对发行人的间接持股，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，且其无其他投资。因此，天津润朗不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

6.3.18 天津润文

天津润文于2019年12月9日成立的有限合伙企业，为发行人的员工持股平台。天津润文现持有武清市监局核发的、统一社会信用代码为91120222MA06WT110N的《营业执照》。根据该营业执照，天津润文的基本情况如下：

企业名称	天津润文企业管理咨询中心（有限合伙）

13-35

住所	天津市武清区京滨工业园京滨睿城10号楼2038室
执行事务合伙人	高成伟
企业类型	有限合伙企业
经营期限	2019年12月9日至2069年12月9日
经营范围	企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据天津润文各合伙人签署的《天津润文企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，天津润文目前的权益结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	高成伟	普通合伙人	1.00	0.1126%
2	戚余光	有限合伙人	180.00	20.2703%
3	任景民	有限合伙人	100.00	11.2613%
4	王青松	有限合伙人	50.00	5.6306%
5	王琦	有限合伙人	50.00	5.6306%
6	王亚杰	有限合伙人	40.00	4.5045%
7	孙文龙	有限合伙人	30.00	3.3784%
8	刘丽君	有限合伙人	30.00	3.3784%
9	赛福鼎·司马义	有限合伙人	30.00	3.3784%
10	王瑞琳	有限合伙人	30.00	3.3784%
11	智建鑫	有限合伙人	25.00	2.8153%
12	方祥才	有限合伙人	25.00	2.8153%
13	杜沙	有限合伙人	20.00	2.2523%
14	汪海生	有限合伙人	20.00	2.2523%
15	昌丽丽	有限合伙人	20.00	2.2523%
16	郭英	有限合伙人	20.00	2.2523%
17	朱丽	有限合伙人	20.00	2.2523%
18	杨敏	有限合伙人	20.00	2.2523%
19	朱莹婕	有限合伙人	15.00	1.6892%
20	王宁宁	有限合伙人	10.00	1.1261%
21	苏琳	有限合伙人	10.00	1.1261%
22	孟庆凯	有限合伙人	10.00	1.1261%

13-36

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
23	康大明	有限合伙人	10.00	1.1261%
24	李杰	有限合伙人	10.00	1.1261%
25	姜栋	有限合伙人	10.00	1.1261%
26	李珊	有限合伙人	10.00	1.1261%
27	董冰	有限合伙人	10.00	1.1261%
28	易萍虎	有限合伙人	10.00	1.1261%
29	徐双	有限合伙人	8.00	0.9009%
30	马万宇	有限合伙人	5.00	0.5631%
31	牛晓敏	有限合伙人	5.00	0.5631%
32	李楣	有限合伙人	5.00	0.5631%
33	孔龙辉	有限合伙人	5.00	0.5631%
34	严丽丽	有限合伙人	5.00	0.5631%
35	高博	有限合伙人	5.00	0.5631%
36	王满	有限合伙人	5.00	0.5631%
37	崔影	有限合伙人	5.00	0.5631%
38	王转	有限合伙人	5.00	0.5631%
39	黄志丽	有限合伙人	5.00	0.5631%
40	樊华	有限合伙人	5.00	0.5631%
41	牛世腾	有限合伙人	3.00	0.3378%
42	杨文彦	有限合伙人	2.00	0.2252%
43	马建新	有限合伙人	2.00	0.2252%
44	李红霞	有限合伙人	2.00	0.2252%
合计		--	888.00	100%

根据天津润文的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）所作的核查，截至本律师工作报告出具之日，天津润文未出现根据中国法律以及其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据天津润文的确认并经核查，天津润文设立的目的是实现员工对公司的间接持股，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，且其无其他投资。因此，天津润文不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

13-37

6.4 发行人的实际控制人

经核查，庄志与许坚于2016年8月25日签署《北京怡和嘉业医疗科技有限公司股东一致行动人协议》，并于2020年6月1日签署《<北京怡和嘉业医疗科技有限公司一致行动人协议>补充协议》，双方约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

截至本律师工作报告出具之日，庄志直接持有发行人8,383,291股股份，占发行人股份总数的17.4652%；庄志担任北京润脉的执行事务合伙人，北京润脉直接持有发行人4,888,804股股份，占发行人股份总数的10.1850%；因此，庄志共计实际控制发行人股份总数的27.6502%。

截至本律师工作报告出具之日，许坚直接持有发行人4,083,316股股份，占发行人股份总数的8.5069%；许坚担任北京润怡的执行事务合伙人，北京润怡直接持有发行人162,873股股份，占发行人股份总数的0.3393%；因此，许坚共计实际控制发行人股份总数的8.8462%。

综上，一致行动人庄志和许坚合计控制发行人股份总数的36.4964%，为发行人的实际控制人。根据发行人的确认并经核查，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。

综上，本所认为：

（1） 发行人的发起人具有中国法律所规定的担任发起人的资格。

（2） 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3） 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在重大纠纷或争议，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（4） 发行人的实际控制人最近两年未发生变更。

13-38

（5） 发行人股东中的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，其管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

七、发行人的股本及其演变

7.1 发行人前身的设立及其股本演变

7.1.1 2001年怡和嘉业研究中心设立

2001年7月25日，庄志、陈穗、张兴亮、蔡国方、苏琳签署《北京怡和嘉业技术研究中心章程》，以10.00万元出资设立股份制（合作）企业北京怡和嘉业技术研究中心，全部以货币出资，其中，庄志出资3.00万元，占注册资本的30.00%；陈穗出资3万元，占注册资本的30.00%；张兴亮出资1.60万元，占注册资本的16.00%；蔡国方出资1.60万元，占注册资本的16.00%；苏琳出资0.80万元，占注册资本的8.00%。

根据张兴亮和张洪成的确认，张兴亮名义持有的1.60万元出资额系由张洪成实际出资并委托张兴亮代为持有。

根据北京凌峰会计师事务所有限公司于2001年7月24日出具的（2001）凌峰验字7-24-17号《开业登记验资报告书》，截至2001年7月20日，怡和嘉业研究中心的注册资本10.00万元足额到位，全部以货币出资，其中，庄志出资3.00万元，陈穗出资3.00万元，张兴亮出资1.60万元，蔡国方出资1.60万元，苏琳出资0.80万元。

2001年7月27日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081313326）。

于设立时，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	3.00	30.00%	庄志	3.00	30.00%
2	陈穗	3.00	30.00%	陈穗	3.00	30.00%
3	张兴亮	1.60	16.00%	张洪成	1.60	16.00%

13-39

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
4	蔡国方	1.60	16.00%	蔡国方	1.60	16.00%
5	苏琳	0.80	8.00%	苏琳	0.80	8.00%
合计		10.00	100%	--	10.00	100%

7.1.2 2002年增资

2002年4月15日，怡和嘉业研究中心召开股东会，同意增加注册资本40.00万元，全部以货币出资，其中，庄志出资12.00万元，陈穗出资12.00万元，张兴亮出资6.40万元，蔡国方出资6.40万元，苏琳出资3.20万元。

根据张兴亮和张洪成的确认，张兴亮名义新增出资额6.40万元系由张洪成实际出资并委托张兴亮代为持有，本次增资完成后，张洪成合计委托张兴亮代为持有怡和嘉业研究中心8.00万元出资额。

根据北京凌峰会计师事务所有限公司于2002年4月19日出具的（2002）京凌验字4-19-4号《变更验资报告书》，怡和嘉业研究中心新增注册资本40.00万元足额到位，全部以货币出资，其中，庄志出资12.00万元，陈穗出资12.00万元，张兴亮出资6.40万元，蔡国方出资6.40万元，苏琳出资3.20万元。

2002年4月24日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081313326）。

本次增资完成后，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	15.00	30.00%	庄志	15.00	30.00%
2	陈穗	15.00	30.00%	陈穗	15.00	30.00%
3	张兴亮	8.00	16.00%	张洪成	8.00	16.00%
4	蔡国方	8.00	16.00%	蔡国方	8.00	16.00%
5	苏琳	4.00	8.00%	苏琳	4.00	8.00%
合计		50.00	100%	--	50.00	100%

7.1.3 2002年股权转让

13-40

2002年11月28日，怡和嘉业研究中心召开股东会，同意苏琳将其持有的怡和嘉业研究中心4.00万元出资额转让给边晓红。

2002年12月1日，苏琳与边晓红签订《出资转让协议书》，约定苏琳将其持有的怡和嘉业研究中心4.00万元出资额转让给边晓红。

根据苏琳和边晓红的确认，本次股权转让系苏琳将其持有的怡和嘉业研究中心的4.00万元出资额委托名义股东边晓红代为持有。

2002年12月9日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081313326）。

本次股权转让完成后，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	15.00	30.00%	庄志	15.00	30.00%
2	陈穗	15.00	30.00%	陈穗	15.00	30.00%
3	张兴亮	8.00	16.00%	张洪成	8.00	16.00%
4	蔡国方	8.00	16.00%	蔡国方	8.00	16.00%
5	边晓红	4.00	8.00%	苏琳	4.00	8.00%
合计		50.00	100%	--	50.00	100%

7.1.4 2003年第一次股权转让

2003年7月28日，怡和嘉业研究中心召开股东会，同意陈穗将其持有的怡和嘉业研究中心15.00万元出资额转让给张磊，张兴亮将其持有的怡和嘉业研究中心8.00万元出资额转让给杨丽萍。

2003年7月28日，陈穗与张磊、张兴亮与杨丽萍分别签订《出资转让协议书》，约定陈穗将其持有的怡和嘉业研究中心15.00万元出资额转让给张磊，张兴亮将其持有的怡和嘉业研究中心8.00万元出资额转让给杨丽萍。

根据张洪成的确认，张兴亮与杨丽萍之间的股权转让系张洪成将其原委托张兴亮代为持有的怡和嘉业研究中心8.00万元出资额改为委托杨丽萍代为持

13-41

有。

2003年8月13日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081313326）。

本次股权转让完成后，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	15.00	30.00%	庄志	15.00	30.00%
2	张磊	15.00	30.00%	张磊	15.00	30.00%
3	杨丽萍	8.00	16.00%	张洪成	8.00	16.00%
4	蔡国方	8.00	16.00%	蔡国方	8.00	16.00%
5	边晓红	4.00	8.00%	苏琳	4.00	8.00%
合计		50.00	100%	--	50.00	100%

7.1.5 2003年第二次股权转让

2003年11月12日，怡和嘉业研究中心召开股东和职工大会，同意张磊将其持有的怡和嘉业研究中心15.00万元出资额转让给庄立，杨丽萍将其持有的怡和嘉业研究中心8.00万元出资额转让给庄立，边晓红将其持有的怡和嘉业研究中心4.00万元出资额转让给庄志。

2003年11月12日，张磊与庄立、杨丽萍与庄立、边晓红与庄志分别签订《出资转让协议书》，约定张磊将其持有的怡和嘉业研究中心15.00万元出资额转让给庄立，杨丽萍将其持有的怡和嘉业研究中心8.00万元出资额转让给庄立，边晓红将其持有的怡和嘉业研究中心4.00万元出资额转让给庄志。

根据庄立和陈蓓、张洪成的确认，张磊与庄立之间的股权转让系张磊将其持有的怡和嘉业研究中心的15.00万元出资额转让给陈蓓，陈蓓委托庄立作为名义受让方并由庄立代陈蓓持有上述15.00万元出资额；杨丽萍与庄立之间的股权转让系张洪成将原委托杨丽萍代为持有的怡和嘉业研究中心的8.00万元出资额改为委托由庄立代为持有；边晓红与庄志之间的股权转让系苏琳将委托边晓红代为持有的怡和嘉业研究中心的4.00万元出资额转让给庄志。

2003年11月19日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营

13-42

业执照》（注册号：1101081313326）。

本次股权转让完成后，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	19.00	38.00%	庄志	19.00	38.00%
2	庄立	23.00	46.00%	陈蓓	15.00	30.00%
3				张洪成	8.00	16.00%
4	蔡国方	8.00	16.00%	蔡国方	8.00	16.00%
合计		50.00	100%	--	50.00	100%

7.1.6 2006年股权转让及增资

2006年2月25日，怡和嘉业研究中心召开股东与职工大会，同意庄立将其持有的怡和嘉业研究中心15.00万元出资额转让给陈蓓；同意怡和嘉业研究中心的注册资本由50.00万元增加至100.00万元，全部以货币出资，其中，庄志出资15.00万元，许坚出资20.00万元，陈蓓出资15.00万元。

2006年2月25日，庄立与陈蓓签订《出资转让协议书》，约定庄立将其持有的怡和嘉业研究中心的15.00万元出资额转让给陈蓓。根据庄立和陈蓓的确认，本次股权转让系庄立将其原代陈蓓持有的怡和嘉业研究中心的15.00万元出资额还原至实际股东陈蓓，本次股权转让完成后，庄立和陈蓓之间的代持关系解除。

根据北京凌峰会计师事务所有限公司于2006年3月1日出具的（2006）京凌验字3-1-3号《变更验资报告书》，截至2006年3月1日，怡和嘉业研究中心已收到新增注册资本50.00万元，全部以货币出资，其中，庄志出资15.00万元，许坚出资20.00万元，陈蓓出资15.00万元。

2006年3月15日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081313326）。

本次股权转让及增资完成后，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

13-43

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	34.00	34.00%	庄志	34.00	34.00%
2	陈蓓	30.00	30.00%	陈蓓	30.00	30.00%
3	许坚	20.00	20.00%	许坚	20.00	20.00%
4	蔡国方	8.00	8.00%	蔡国方	8.00	8.00%
5	庄立	8.00	8.00%	张洪成	8.00	8.00%
合计		100.00	100%	--	100.00	100%

7.1.7 2007年股权转让及增资

2007年3月12日，怡和嘉业研究中心召开股东与职工代表大会，同意庄立、蔡国方分别将其持有的怡和嘉业研究中心8.00万元、2.80万元出资额转让给陈蓓、肖爱军；同意怡和嘉业研究中心的注册资本由100.00万元增加至130.00万元，全部以货币出资，其中，庄志出资5.00万元，陈蓓出资11.40万元，许坚出资6.00万元，苏琳出资5.20万元，肖爱军出资2.40万元。

2007年3月12日，庄立与陈蓓、蔡国方与肖爱军分别签订《出资转让协议书》，约定庄立将其持有的怡和嘉业研究中心8.00万元出资额转让给陈蓓，蔡国方将其持有的怡和嘉业研究中心2.80万元出资额转让给肖爱军。

根据张洪成和庄立、陈蓓的确认，庄立与陈蓓之间的股权转让系张洪成将其原委托庄立名义持有的怡和嘉业研究中心的8.00万元出资额改为委托陈蓓代为持有，本次陈蓓对怡和嘉业研究中心新增加的11.40万出资额中的2.40万元出资额系由张洪成实际出资并由陈蓓代为持有。本次增资及股权转让完成后，张洪成共委托陈蓓代其持有怡和嘉业研究中心10.40万元的出资额。

根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2007年3月19日出具的永恩验字（2007）第07A060410号《变更登记验资报告书》，怡和嘉业研究中心增加的注册资本30.00万元已到位，全部以货币出资，其中，庄志出资5.00万元，陈蓓出资11.40万元，许坚出资6.00万元，苏琳出资5.20万元，肖爱军出资2.40万元。

2007年3月19日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108003133262）。

13-44

本次股权转让及增资完成后，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	39.00	30.00%	庄志	39.00	30.00%
2	陈蓓	49.40	38.00%	陈蓓	39.00	30.00%
3				张洪成	10.40	8.00%
4	许坚	26.00	20.00%	许坚	26.00	20.00%
5	蔡国方	5.20	4.00%	蔡国方	5.20	4.00%
6	苏琳	5.20	4.00%	苏琳	5.20	4.00%
7	肖爱军	5.20	4.00%	肖爱军	5.20	4.00%
合计		130.00	100%	--	130.00	100%

7.1.8 2009年增资

2009年7月6日，怡和嘉业研究中心召开股东和职工（代表）大会，同意怡和嘉业研究中心的注册资本由130.00万元增加至200.00万元，全部以货币出资，其中，庄志出资21.00万元，陈蓓出资26.60万元，许坚出资14.00万元，蔡国方出资2.80万元，苏琳出资2.80万元，肖爱军出资2.80万元。

根据张洪成和陈蓓的确认，本次陈蓓对怡和嘉业研究中心新增加的26.60万出资额中的5.60万元出资额系由张洪成实际出资并由陈蓓代为持有。本次增资完成后，张洪成共委托陈蓓代其持有怡和嘉业研究中心16.00万元出资额。

根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于2009年7月15日出具的永恩验字（2009）第09A179751号《验资报告》，截至2009年7月15日，怡和嘉业研究中心已收到新增注册资本70.00万元，全部以货币出资，其中，庄志出资21.00万元，陈蓓出资26.60万元，许坚出资14.00万元，蔡国方出资2.80万元，苏琳出资2.80万元，肖爱军出资2.80万元。

2009年8月5日，海淀工商局向怡和嘉业研究中心核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108003133262）。

本次增资完成后，怡和嘉业研究中心的股权结构如下：

13-45

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	60.00	30.00%	庄志	60.00	30.00%
2	陈蓓	76.00	38.00%	陈蓓	60.00	30.00%
3				张洪成	16.00	8.00%
4	许坚	40.00	20.00%	许坚	40.00	20.00%
5	蔡国方	8.00	4.00%	蔡国方	8.00	4.00%
6	苏琳	8.00	4.00%	苏琳	8.00	4.00%
7	肖爱军	8.00	4.00%	肖爱军	8.00	4.00%
合计		200.00	100%	--	200.00	100%

7.1.9 2010年改制为有限责任公司

2010年5月31日，怡和嘉业研究中心召开股东和职工大会，同意怡和嘉业研究中心改制为有限责任公司，改制后名称变更为“北京怡和嘉业医疗科技有限公司”，注册资本为200.00万元，其中，陈蓓出资76.00万元，庄志出资

60.00万元，许坚出资40.00万元，蔡国方出资8.00万元，苏琳出资8.00万元，肖爱军出资8.00万元。

根据中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2010年6月7日出具的中诚信安瑞验字[2010]第1047号《验资报告》，截至2010年6月6日，怡和嘉业研究中心改制后实收资本200.00万元，出资方式为货币，其中，陈蓓出资76.00万元，庄志出资60.00万元，许坚出资40.00万元，蔡国方出资8.00万元，苏琳出资8.00万元，肖爱军出资8.00万元。

2010年6月24日，海淀工商局向怡和嘉业有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108003133262）。

本次改制完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	庄志	60.00	30.00%	庄志	60.00	30.00%
2	陈蓓	76.00	38.00%	陈蓓	60.00	30.00%
3				张洪成	16.00	8.00%
4	许坚	40.00	20.00%	许坚	40.00	20.00%

13-46

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东姓名	实际出资额（万元）	实际出资 比例
5	蔡国方	8.00	4.00%	蔡国方	8.00	4.00%
6	苏琳	8.00	4.00%	苏琳	8.00	4.00%
7	肖爱军	8.00	4.00%	肖爱军	8.00	4.00%
合计		200.00	100%	--	200.00	100%

因本次改制时怡和嘉业研究中心未履行审计和资产评估程序，发行人聘请了天健北京分所和福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对怡和嘉业研究中心截至2010年5月31日的净资产进行了审计和追溯评估，具体情况如下：2020年12月1日，天健北京分所出具《审计报告》（天健京审[2020]3442号），截至2010年5月31日，怡和嘉业研究中心经审计的净资产为1,767,252.98元。2020年12月2日，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《北京怡和嘉业技术研究中心整体变更为有限责任公司之公司净资产价值追溯评估报告》（联合中和评报字（2020）第6161号），截至2010年5月31日，怡和嘉业研究中心的净资产评估值为177.20万元。

根据发行人的确认，怡和嘉业研究中心改制为有限责任公司的出资方式为净资产出资。截至2010年5月31日，怡和嘉业研究中心的经审计净资产为1,767,252.98元，净资产评估值为177.20万元，均低于改制当时的怡和嘉业研究中心注册资本200.00万元。为保证本次改制为有限责任公司的资本充实，怡和嘉业研究中心截至2010年5月31日经审计净资产值和净资产评估值孰低者与改制为有限责任公司时怡和嘉业有限注册资本200.00万元之间的差额232,747.02元已经由改制时各股东按照实际出资比例以货币方式补足。

2020年12月12日，天健出具《实收资本复核报告》（天健验[2020]1-179号），经复核，怡和嘉业研究中心改制为有限责任公司实收资本200万元经补充后已全部到位。

7.1.10 2010年第一次股权转让

2010年7月9日，怡和嘉业有限召开股东会，同意陈蓓将其持有的怡和嘉业有限16.00万元出资额转让给张洪成。

2010年7月9日，陈蓓与张洪成签订《出资转让协议书》，约定陈蓓将其

13-47

持有的怡和嘉业有限16.00万元出资额转让给张洪成。

根据张洪成和陈蓓的确认，本次股权转让系陈蓓将其原代张洪成持有的怡和嘉业有限的16.00万元出资额还原至实际股东张洪成，本次股权转让完成后，陈蓓和张洪成之间的股权代持关系解除。

2010年7月20日，海淀工商局向怡和嘉业有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108003133262）。

本次股权转让完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	60.00	30.00%
2	陈蓓	60.00	30.00%
3	许坚	40.00	20.00%
4	张洪成	16.00	8.00%
5	蔡国方	8.00	4.00%
6	苏琳	8.00	4.00%
7	肖爱军	8.00	4.00%
合计		200.00	100%

7.1.11 2010年第二次股权转让及增资

2010年9月10日，怡和嘉业有限召开股东会，同意陈蓓将其持有的怡和嘉业有限10.00万元出资额转让给深圳市麦星投资管理有限公司（以下简称“深圳麦星”）；同意怡和嘉业有限的注册资本由200.00万元增加至240.00万元，新增注册资本40.00万元全部由深圳麦星认缴。

2010年9月10日，庄志、陈蓓、许坚、蔡国方、苏琳、肖爱军、张洪成及怡和嘉业有限与深圳麦星签订《深圳市麦星投资管理有限公司与庄志、陈蓓、许坚、蔡国方、苏琳、肖爱军、张洪成及北京怡和嘉业医疗科技有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技有限公司之股权转让及增资协议》，约定陈蓓将其持有的怡和嘉业有限10.00万元出资额转让给深圳麦星，转让价格为200万元；深圳麦星向怡和嘉业有限增资800.00万元，其中，40.00万元计入注册资本，余额计入资本公积。

13-48

根据中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2010年10月11日出具的中诚信安瑞验字[2010]第1086号《验资报告》，截至2010年9月21日，怡和嘉业有限已收到深圳麦星缴纳的新增注册资本40.00万元，全部为货币出资。

2010年10月20日，海淀工商局向怡和嘉业有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108003133262）。

本次股权转让及增资完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	60.00	25.00%
2	陈蓓	50.00	20.83%
3	深圳麦星	50.00	20.83%
4	许坚	40.00	16.67%
5	张洪成	16.00	6.67%
6	蔡国方	8.00	3.33%
7	苏琳	8.00	3.33%
8	肖爱军	8.00	3.33%
合计		240.00	100%

7.1.12 2012年股权转让

2012年8月10日，深圳麦星与麦星投资签订《关于北京怡和嘉业医疗科技有限公司之股权转让协议》，约定深圳麦星将其持有的怡和嘉业有限50.00万元出资额转让给麦星投资，转让价格为1,000万元。

2012年8月10日，怡和嘉业有限召开股东会，同意深圳麦星将其持有的怡和嘉业有限50.00万元出资额转让给麦星投资，其余股东放弃优先购买权。

2012年11月7日，海淀工商局向怡和嘉业有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108003133262）。

本次股权转让完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

13-49

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	60.00	25.00%
2	陈蓓	50.00	20.83%
3	麦星投资	50.00	20.83%
4	许坚	40.00	16.67%
5	张洪成	16.00	6.67%
6	蔡国方	8.00	3.33%
7	苏琳	8.00	3.33%
8	肖爱军	8.00	3.33%
合计		240.00	100%

7.1.13 2015年第一次增资

2015年1月27日，怡和嘉业有限召开股东会，同意怡和嘉业有限的注册资本由240.00万元增加至264.00万元，新增加注册资本24万元全部由北京润脉认缴。

2015年2月5日，海淀工商局向怡和嘉业有限核发了《营业执照》（注册号：110108003133262）。

本次增资完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	60.00	22.73%
2	陈蓓	50.00	18.94%
3	麦星投资	50.00	18.94%
4	许坚	40.00	15.15%
5	北京润脉	24.00	9.09%
6	张洪成	16.00	6.06%
7	蔡国方	8.00	3.03%
8	苏琳	8.00	3.03%
9	肖爱军	8.00	3.03%
合计		264.00	100%

7.1.14 2015年第二次增资

13-50

2015年3月30日，庄志、许坚、陈蓓、张洪成、肖爱军、蔡国方、苏琳、麦星投资、北京润脉与盛旻创投、中兴合创、能金公司及怡和嘉业有限签署《北京怡和嘉业医疗科技有限公司增资协议》，约定中兴合创、盛旻创投均认缴怡和嘉业有限13.8947万元出资额，增资价格均为2,000万元。

2015年4月6日，怡和嘉业有限召开股东会，同意怡和嘉业有限的注册资本由264.0000万元增加至291.7894万元，其中，盛旻创投、中兴合创分别出资

13.8947万元。

2015年5月14日，海淀工商局向怡和嘉业有限核发了《营业执照》（注册号：110108003133262）。

本次增资完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	60.0000	20.5628%
2	陈蓓	50.0000	17.1356%
3	麦星投资	50.0000	17.1356%
4	许坚	40.0000	13.7085%
5	北京润脉	24.0000	8.2251%
6	张洪成	16.0000	5.4834%
7	盛旻创投	13.8947	4.7619%
8	中兴合创	13.8947	4.7619%
9	蔡国方	8.0000	2.7417%
10	苏琳	8.0000	2.7417%
11	肖爱军	8.0000	2.7417%
合计		291.7894	100%

7.1.15 2015年第三次增资及股权转让

根据庄志、许坚、陈蓓、张洪成、肖爱军、蔡国方、苏琳、麦星投资、北京润脉与盛旻创投、中兴合创、能金公司及怡和嘉业有限签署的《北京怡和嘉业医疗科技有限公司增资协议》，各方约定能金公司认缴怡和嘉业有限13.8947万元出资额，增资价格为2,000万元人民币等值的美元。

13-51

2015年5月12日，怡和嘉业有限召开股东会，同意怡和嘉业有限的注册资本由291.7894万元增加至305.6841万元，新增注册资本13.8947万元全部由能金公司认缴；同意怡和嘉业有限变更为中外合资经营企业；同意许坚将其持有的9.1706万元出资额转让给中兴合创，陈蓓将其持有的7.9478万元出资额转让给盛旻创投，肖爱军将其持有的6.4194万元出资额转让给能金公司，苏琳将其持有的0.7133万元、1.0189万元、2.2417万元出资额分别转让给能金公司、中兴合创和盛旻创投，庄志将其持有的3.0568万元出资额转让给能金公司。

2015年6月15日，北京东方燕都资产评估有限责任出具《股东拟进行股权转让所涉及的北京怡和嘉业医疗科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（东方燕都评报字（2015）第601号），截至2015年3月31日，怡和嘉业有限净资产为3,610.59万元。

2015年7月17日，许坚、陈蓓、肖爱军、苏琳、庄志与中兴合创、能金公司、盛旻创投签订《北京怡和嘉业医疗科技有限公司股权转让协议》，约定许坚向中兴合创转让其持有的怡和嘉业有限9.1706万元出资额，转让价格为1,320.00万元；陈蓓向盛旻创投转让其持有的怡和嘉业有限7.9478万元出资额，转让价格为1,144.00万元；肖爱军向能金公司转让其持有的怡和嘉业有限6.4194万元出资额，转让价格为924万元；苏琳向中兴合创、盛旻创投、能金公司分别转让其持有的怡和嘉业有限1.0189万元、2.2417万元、0.7133万元出资额，转让价格分别为146.666667万元、322.666667万元、102.666667万元；庄志向能金公司转让其持有的怡和嘉业有限3.0568万元出资额，转让价格为440.00万元。

2015年8月27日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2015]733号《关于北京怡和嘉业医疗科技有限公司增资并购变更为中外合资企业等事项的批复》，批准前述股权转让及增资。2015年9月11日，怡和嘉业有限取得北京市人民政府核发的商外资京字[2015]20128号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015年10月26日，北京市工商局向怡和嘉业有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9）

本次股权转让及增资完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

13-52

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	56.9432	18.6280%
2	麦星投资	50.0000	16.3570%
3	陈蓓	42.0522	13.7570%
4	许坚	30.8294	10.0850%
5	能金公司	24.0842	7.8790%
6	盛旻创投	24.0842	7.8790%
7	中兴合创	24.0842	7.8790%
8	北京润脉	24.0000	7.8510%
9	张洪成	16.0000	5.2340%
10	蔡国方	8.0000	2.6170%
11	苏琳	4.0261	1.3170%
12	肖爱军	1.5806	0.5170%
合计		305.6841	100%

7.1.16 2016年增资

2016年5月6日，怡和嘉业有限召开董事会，同意怡和嘉业有限的注册资本由305.6841万元增加至313.3825万元，新增注册资本7.6984万元分别由北京润脉出资6.6764万元，北京润怡出资1.0220万元。

2016年5月11日，庄志、许坚、陈蓓、张洪成、蔡国方、苏琳、肖爱军、北京润怡、北京润脉、麦星投资、盛旻创投、能金公司、中兴合创及怡和嘉业有限签署《北京怡和嘉业医疗科技有限公司增资协议》，约定怡和嘉业有限的注册资本由305.6841万元增加至313.3825万元，其中，北京润脉出资6.6764万元，北京润怡出资1.0220万元。

2016年6月1日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2016]396号《关于北京怡和嘉业医疗科技有限公司增资扩股的批复》，同意前述增资。2016年6月2日，怡和嘉业有限取得北京市人民政府换发的商外资京字[2015]20128号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016年6月3日，北京市工商局向怡和嘉业有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9）。

13-53

本次增资完成后，怡和嘉业有限的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	庄志	56.9432	18.1705%
2	麦星投资	50.0000	15.9549%
3	陈蓓	42.0522	13.4188%
4	许坚	30.8294	9.8376%
5	北京润脉	30.6764	9.7890%
6	能金公司	24.0842	7.6852%
7	盛旻创投	24.0842	7.6852%
8	中兴合创	24.0842	7.6852%
9	张洪成	16.0000	5.1056%
10	蔡国方	8.0000	2.5528%
11	苏琳	4.0261	1.2847%
12	肖爱军	1.5806	0.5044%
13	北京润怡	1.0220	0.3261%
合计		313.3825	100%

7.2 2016年整体变更为股份有限公司

怡和嘉业有限于2016年由有限责任公司整体变更为股份有限公司，具体情况详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”。

7.3 发行人成立后的股本演变

7.3.1 2018年减资

2018年9月28日，怡和嘉业召开临时股东大会，同意公司回购中兴合创所持公司全部注册资本24.0842万元，回购价格为4,626.613529万元。

2018年9月29日，怡和嘉业在新京报刊登了减资公告。

2018年11月12日，庄志、许坚、陈蓓、张洪成、蔡国方、苏琳、肖爱军、北京润怡、北京润脉、麦星投资、盛旻创投、能金公司与中兴合创及怡和嘉业

13-54

签署《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司股东减资协议》，一致同意怡和嘉业的注册资本由313.3825万元减至289.2983万元，中兴合创对怡和嘉业的注册资本减少24.0842万元，减资价格为4,626.613529万元。

2018年12月19日，北京市海淀区商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（京海外资备201801664），确认上述减资已备案。

2018年12月11日，海淀工商局向怡和嘉业有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9）。

本次减资完成后，怡和嘉业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	庄志	569,432	19.6832%
2	麦星投资	500,000	17.2832%
3	陈蓓	420,522	14.5360%
4	许坚	308,294	10.6566%
5	北京润脉	306,764	10.6037%
6	能金公司	240,842	8.3250%
7	盛旻创投	240,842	8.3250%
8	张洪成	160,000	5.5306%
9	蔡国方	80,000	2.7653%
10	苏琳	40,261	1.3917%
11	肖爱军	15,806	0.5464%
12	北京润怡	10,220	0.3533%
合计		2,892,983	100%

7.3.2 2019年第一次股权转让

2019年11月6日，麦星投资与合晅投资签订《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之股份转让协议》，约定麦星投资将其所持怡和嘉业500,000股股份转让给合晅投资，转让价格为3,130.00万元。

2019年11月21日，怡和嘉业召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

13-55

2019年12月10日，海淀市监局就本次股权转让涉及的章程备案事项出具《备案通知书》。

怡和嘉业已经在北京市企业服务e窗通平台就本次股权转让填报外商投资信息报告。

本次股权转让完成后，怡和嘉业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	庄志	569,432	19.6832%
2	合晅投资	500,000	17.2832%
3	陈蓓	420,522	14.5360%
4	许坚	308,294	10.6566%
5	北京润脉	306,764	10.6037%
6	能金公司	240,842	8.3250%
7	盛旻创投	240,842	8.3250%
8	张洪成	160,000	5.5306%
9	蔡国方	80,000	2.7653%
10	苏琳	40,261	1.3917%
11	肖爱军	15,806	0.5464%
12	北京润怡	10,220	0.3533%
合计		2,892,983	100%

7.3.3 2019年第二次股权转让及增资

2019年12月17日，怡和嘉业召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加注册资本的议案》、《关于实施员工持股计划的议案》等议案。

2019年12月17日，庄志、许坚、陈蓓、张洪成与毅达创投、金垣投资、合灏创投、建发拾号签订《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之股份转让协议》，庄志向毅达创投转让其持有的怡和嘉业43,395股股份，转让价格为1,350.00万元；许坚向毅达创投、金垣投资分别转让其持有的怡和嘉业27,939股、24,134股股份，转让价格分别为869.178082万元、750.821918万元；陈蓓向金垣投资、建发拾号分别转让其持有的怡和嘉业30,555股股份、18,626股股

13-56

份，转让价格分别为950.547945万元、579.452055万元；张洪成向合灏创投、建发拾号分别转让其持有的怡和嘉业11,889股股份、17,041股股份，转让价格分别为369.863014万元、530.136986万元。

2019年12月17日，庄志、许坚、陈蓓、张洪成、肖爱军、蔡国方、苏琳、合晅投资、北京润脉、北京润怡、盛旻创投、能金公司与毅达创投、金垣投资、合灏创投、建发拾号及怡和嘉业签订《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之增资协议》，毅达创投、金垣投资、合灏创投、建发拾号分别认购怡和嘉业新增的25,099股、19,243股、4,183股、12,549股股份，增资价格分别为

780.821918万元、598.630137万元、130.136986万元、390.410959万元。

2019年12月17日，庄志、许坚、陈蓓、张洪成、肖爱军、蔡国方、苏琳、合晅投资、北京润脉、北京润怡、盛旻创投、能金公司与天津润朗、天津润文及怡和嘉业签订《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司之增资协议》，天津润朗、天津润文分别认购怡和嘉业新增的29,332股、28,528股股份，增资价格分别为912.50万元、887.50万元。

怡和嘉业已经在北京市企业服务e窗通平台就本次股权转让及增资填报外商投资信息报告。

2019年12月23日，海淀市监局向怡和嘉业核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9）。

本次股权转让及增资完成后，怡和嘉业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	庄志	526,037	17.4652%
2	合晅投资	500,000	16.6007%
3	陈蓓	371,341	12.3291%
4	北京润脉	306,764	10.1850%
5	许坚	256,221	8.5069%
6	盛旻创投	240,842	7.9963%
7	能金公司	240,842	7.9963%
8	张洪成	131,070	4.3517%
9	毅达创投	96,433	3.2017%

13-57

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
10	蔡国方	80,000	2.6561%
11	金垣投资	73,932	2.4546%
12	建发拾号	48,216	1.6009%
13	苏琳	40,261	1.3367%
14	天津润朗	29,332	0.9739%
15	天津润文	28,528	0.9472%
16	合灏创投	16,072	0.5336%
17	肖爱军	15,806	0.5248%
18	北京润怡	10,220	0.3393%
合计		3,011,917	100%

7.3.4 2020年增资

根据天健北京分所于2020年5月25日出具的天健京审[2020]2454号《审计报告》，截至2020年1月31日，怡和嘉业的资本公积为91,508,987.90元。

2020年6月14日，怡和嘉业召开2019年度股东大会，审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意怡和嘉业以截至2020年1月31日股本溢价形成的资本公积向全体股东合计转增44,988,083股，转增后怡和嘉业股本由3,011,917股增加至48,000,000股。

怡和嘉业已经在北京市企业服务e窗通平台就本次增资填报外商投资信息报告。

2020年6月19日，海淀市监局向怡和嘉业核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9）。

本次增资完成后，怡和嘉业的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	庄志	8,383,291	17.4652%
2	合晅投资	7,968,347	16.6007%
3	陈蓓	5,917,948	12.3291%
4	北京润脉	4,888,804	10.1850%

13-58

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
5	许坚	4,083,316	8.5069%
6	盛旻创投	3,838,225	7.9963%
7	能金公司	3,838,225	7.9963%
8	张洪成	2,088,822	4.3517%
9	毅达创投	1,536,823	3.2017%
10	蔡国方	1,274,936	2.6561%
11	金垣投资	1,178,232	2.4546%
12	建发拾号	768,404	1.6009%
13	苏琳	641,627	1.3367%
14	天津润朗	467,455	0.9739%
15	天津润文	454,642	0.9472%
16	合灏创投	256,135	0.5336%
17	肖爱军	251,895	0.5248%
18	北京润怡	162,873	0.3393%
合计		48,000,000	100%

7.4 发行人股份的质押、冻结情况

根据发行人及其各股东分别出具的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在设置质押或被冻结的情形。

综上所述，本所认为：

（1） 发行人历史上曾存在股权代持情形，经相关人员确认，该等股权代持截至2010年7月已经全部解除。

（2） 怡和嘉业研究中心改制为有限责任公司时未进行审计和资产评估，发行人已聘请审计机构和评估机构对怡和嘉业研究中心截至2010年5月31日的净资产进行了审计和追溯评估，且怡和嘉业研究中心截至2010年5月31日经审计净资产值和净资产评估值孰低者与改制为有限责任公司时怡和嘉业有限注册资本200万元之间的差额已由改制时各股东按照当时实际出资比例以货币方式补足。

13-59

（3） 除上述（1）（2）所述情形，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效；上述（1）（2）情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

（4） 发行人股东所持发行人的股份不存在设置质押或被冻结的情形。

八、发行人的分公司、子公司及参股公司

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有2家分公司，分别为科技分公司和深圳分公司；共有4家子公司，分别为天津怡和嘉业、天津觉明、西安叶尼塞及天津亿诺；共有1家参股公司，为好仕康。该等公司的具体情况如下：

8.1 科技分公司

根据北京市工商行政管理局石景山分局于2018年3月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107327268308H）并经本所律师核查，科技分公司的基本情况如下：

名称	北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司科技分公司
住所	北京市石景山区苹果园路28号院1号楼9层908
负责人	许坚
成立日期	2015年1月7日
公司类型	分公司
经营范围	技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8.2 深圳分公司

根据深圳市市场监督管理局于2016年12月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300311743194T）并经本所律师核查，深圳分公司的基本情况如下：

名称	北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司深圳分公司
住所	深圳市南山区蛇口街道南海大道美年国际广场1栋601-12

13-60

负责人	周明钊
成立日期	2014年9月10日
主体类型	未上市的中外合资股份有限公司分支机构
经营范围	从事隶属公司经营产品的技术开发。

8.3 天津怡和嘉业

8.3.1 基本情况

根据武清市监局于2017年1月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222300347989B）并经本所律师核查，天津怡和嘉业的基本情况如下：

名称	天津怡和嘉业医疗科技有限公司
住所	天津市武清开发区新兴路1号4-3
法定代表人	庄志
注册资本	3,000万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	医疗器械技术开发，二类医疗器械生产、经营，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2014年4月8日至长期

8.3.2 设立及股本演变

（1） 2014年设立

2014年4月8日，怡和嘉业有限签署《天津怡和嘉业医疗科技有限公司章程》，以1,000.00万元出资设立天津怡和嘉业，出资方式为货币。

2014年4月8日，武清市监局向天津怡和嘉业核发了《企业法人营业执照》（注册号：120222000234649）。

于设立时，天津怡和嘉业的股权结构如下：

13-61

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业有限	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100%

（2） 2016年增资

2016年5月3日，天津怡和嘉业作出股东决定，同意增加注册资本2,000.00万元，新增注册资本全部由怡和嘉业有限认缴，出资方式为货币。

2016年5月6日，武清市监局向天津怡和嘉业核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91120222300347989B）。

本次增资完成后，天津怡和嘉业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业有限	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100%

8.4 天津觉明

8.4.1 基本情况

根据武清市监局于2020年4月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222340905105K）并经本所律师核查，天津觉明的基本情况如下：

名称	天津觉明科技有限公司
住所	天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B11号楼392、393室
法定代表人	许坚
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；电子产品销售；软件开发；软件销售；图文设计制作；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；

13-62

	健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；针纺织品销售；箱包销售；仪器仪表销售；金属制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营期限	2015年6月8日至长期

8.4.2 设立及股本演变

（1） 2015年设立

2015年6月8日，怡和嘉业有限签署《天津觉明科技有限公司章程》，以

500.00万元出资设立天津觉明，出资方式为货币。

2015年6月8日，武清市监局向天津觉明核发了《营业执照》（注册号：

120222000343063）。

于设立时，天津觉明的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业有限	500.00	100.00%
合计		500.00	100%

（2） 2018年增资

2018年7月13日，天津觉明作出股东决定，同意增加注册资本500.00万元，新增注册资本全部由怡和嘉业认缴，出资方式为货币。

2018年7月13日，武清市监局向天津觉明核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91120222340905105K）。

本次增资完成后，天津觉明的股权结构如下：

13-63

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100%

8.5 西安叶尼塞

8.5.1 基本情况

根据西安市工商行政管理局于2020年8月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131065327063N）并经本所律师核查，西安叶尼塞的基本情况如下：

名称	西安叶尼塞电子技术有限公司
住所	陕西省西安市高新区科技路34号欧锦园B座2单元1603室
法定代表人	易萍虎
注册资本	350万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	一般经营项目：泵、阀门、压缩机的制造及其控制系统的研发生产；风机、风扇制造及其控制系统的研发、生产；电机制造及其控制系统的研发、生产；通用仪器仪表制造；应用软件服务；嵌入式软件开发。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
经营期限	长期

8.5.2 设立及股本演变

（1）2013年设立

2013年4月23日，怡和嘉业有限签署《西安叶尼塞电子技术有限公司章程》，以100.00万元出资设立西安叶尼塞，出资方式为货币。

根据陕西信达会计师事务所有限责任公司于2013年5月2日出具的陕信达验字[2013]第010号《验资报告》，截至2013年4月22日，西安叶尼塞已收到股东缴纳的注册资本100.00万元，全部以货币出资。

13-64

2013年5月14日，西安市工商行政管理局向西安叶尼塞核发了《企业法人营业执照》（注册号：610131100103980）。

于设立时，西安叶尼塞的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业有限	100.00	100.00%
合计		100.00	100%

（2）2015年增资

2015年7月10日，西安叶尼塞作出股东决定，同意增加注册资本200.00万元，新增注册资本全部由怡和嘉业有限认缴，出资方式为货币。

2015年7月31日，西安市工商行政管理局向西安叶尼塞核发了《营业执照》（注册号：610131100103980）。

本次增资完成后，西安叶尼塞的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业有限	300.00	100.00%
合计		300.00	100%

（3）2017年增资

2017年7月13日，西安叶尼塞作出股东决定，同意增加注册资本50.00万元，新增注册资本全部由怡和嘉业认缴，出资方式为货币。

2017年8月14日，西安市工商行政管理局向西安叶尼塞核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91610131065327063N）。

本次增资完成后，西安叶尼塞的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业	350.00	100.00%

13-65

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计		350.00	100%

8.6 天津亿诺

8.6.1 基本情况

根据武清市监局于2019年12月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA05UKLT0F）并经本所律师核查，天津亿诺的基本情况如下：

名称	天津亿诺科技有限公司
住所	天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B11号楼1208室
法定代表人	许坚
注册资本	200万元
公司类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围	医疗器械、网络、电子信息技术开发、咨询、转让，货物及技术进出口，网络工程、通信工程施工，电子产品、计算机及辅助设备维修，电脑图文设计，计算机系统集成，Ⅱ类医疗器械、计算机软硬件、电子产品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2017年8月16日至2067年8月15日

8.6.2 设立及股本演变

（1） 2017年设立

2017年8月16日，彭向东签署《天津亿诺科技有限公司章程》，以200.00万元出资设立天津亿诺，出资方式为货币。

根据怡和嘉业和彭向东的确认，彭向东名义持有的200.00万元出资额系由怡和嘉业实际出资并委托彭向东代为持有。

2017年8月16日，武清市监局向天津亿诺核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA05UKLT0F）。

13-66

于设立时，天津亿诺的股权结构如下：

序号	名义股东姓名	名义出资额（万元）	名义出资 比例	实际股东名称	实际出资额（万元）	实际出资 比例
1	彭向东	200.00	100.00%	怡和嘉业	200.00	100.00%
合计		200.00	100%		200.00	100%

（2） 2019年股权转让

2019年12月18日，彭向东与怡和嘉业签订《股权转让协议》，约定彭向东将其持有的天津亿诺200.00万元出资额转让给怡和嘉业。

本次股权转让系彭向东将其原代怡和嘉业持有的天津亿诺200.00万元出资额还原至实际股东怡和嘉业，本次股权转让完成后，彭向东和怡和嘉业之间的代持关系解除。

2019年12月24日，武清市监局向天津亿诺核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91120222MA05UKLT0F）。

本次股权转让完成后，天津亿诺的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	怡和嘉业	200.00	100.00%
合计		200.00	100%

8.7 好仕康

根据东莞市市场监督管理局于2020年10月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900MA52NKLE67）及《东莞市好仕康塑胶科技有限公司章程》并经本所律师核查，好仕康的基本情况如下：

名称	东莞市好仕康塑胶科技有限公司
住所	广东省东莞市寮步镇寮步松柏路310号3栋501室、502室、503室、504室、505室、506室
法定代表人	林信弟

13-67

注册资本	100万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	加工、产销、研发：塑胶、电子、五金（不含金属表面处理及电镀）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限	长期
持股比例	西安叶尼塞持股50%

根据发行人的确认并经核查，本所认为，发行人的分公司及子公司均有效存续，发行人合法持有子公司的股权，该等股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人的分公司及子公司不存在根据中国法律及其公司章程须予终止和解散的情形。

九、发行人的业务

9.1 发行人的业务经营

根据海淀市监局于2020年11月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010872636740X9），发行人经核准登记的经营范围为：“电子医疗健康设备及医用耗材技术开发；互联网医疗技术开发；软件技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ类；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可证许可范围为准，医疗器械生产许可证有效期至2025年06月13日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

9.2 发行人的业务资质

9.2.1 医疗器械生产许可证

发行人现持有北京市药品监督管理局于2020年6月14日核发的《医疗器械生产许可证》（许可证编号：京食药监械生产许20020091号），生产地址为北京市海淀区阜成路115号丰裕写字楼A座110号、北京市石景山区苹果园路28号院1号楼9层907，生产范围为2002版分类目录：Ⅱ类：Ⅱ-6854-2呼吸设

13-68

备，Ⅱ-6821-9无创监护仪器***；有效期限至2025年6月13日。

天津怡和嘉业现持有天津市药品监督管理局于2020年6月8日核发的《医疗器械生产许可证》（许可证编号：津食药监械生产许20140444号），生产地址为天津市武清开发区新兴路1号4-3、天津市武清开发区新兴路1号4-2北侧，生产范围为Ⅱ类：6854-2呼吸设备；Ⅱ类：6821-9无创监护仪器；Ⅱ类：6856-4医用供气、输气装置；Ⅱ类：6866-5呼吸麻醉或通气用气管插管；Ⅱ类：08-01呼吸设备；Ⅱ类：08-05呼吸、麻醉、急救设备辅助装置***，有效期限至2024年8月1日。

9.2.2 第二类医疗器械经营备案凭证

发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2020年9月28日核发的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：京海食药监械经营备20160192号），经营范围为2002年版分类目录：Ⅱ类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6866医用高分子材料及制品，6870软件***2017年版分类目录：Ⅱ类：

01，06，07，08，09，14，15，21，22***。

天津怡和嘉业现持有2020年9月8日盖有“天津市医疗器械备案专用章”的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：津武食药监械经营备20140009号），经营范围为2002年分类目录：6820，6821，6826，6854，6856，6866。

天津觉明现持有2019年8月19日盖有“天津市医疗器械备案专用章”的《第二类医疗器械经营备案凭证》（备案编号：津武食药监械经营备20170176号），经营范围为2002年分类目录：6820，6821，6823，6826，6840（体外诊断试剂除外），6854，6856，6854，6866，6870。

天津亿诺现持有2020年3月20日盖有“天津市医疗器械备案专用章”的《第二类医疗器械经营备案凭证》（津武食药监械经营备20170164号），经营范围为2002年分类目录：6820，6821，6823，6826，6840（体外诊断试剂除外），6854，6856，6864，6866，6870。

9.2.3 医疗器械注册证

13-69

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司在中国境内取得的《医疗器械注册证》如下：

序号	持证主体	注册产品	注册证号	有效期至
1	发行人	正压通气治疗机	京械注准20142540135	2024年7月4日
2	发行人	正压通气治疗机	京械注准20142540035	2024年5月15日
3	发行人	双水平正压通气治疗机	京械注准20152540266	2024年7月4日
4	发行人	睡眠呼吸初筛仪	京械注准20152210265	2024年7月14日
5	发行人	多导睡眠监测仪	京械注准20142210138	2024年7月4日
6	天津怡和嘉业	多导睡眠呼吸监测仪	津械注准20162210182	2021年12月12日
7	天津怡和嘉业	单水平睡眠呼吸机	津械注准20172540090	2022年4月13日
8	天津怡和嘉业	呼吸管路	津械注准20182660064	2023年5月3日
9	天津怡和嘉业	双水平无创呼吸机	津械注准20192080120	2024年8月8日
10	天津怡和嘉业	双水平无创呼吸机	津械注准20192080001	2024年1月1日
11	天津怡和嘉业	通气面罩	津械注准20192080116	2024年8月12日
12	天津怡和嘉业	高流量湿化氧疗仪	津械注准20202080019	2025年2月5日

9.2.4 互联网药品信息服务资格证书

发行人现持有北京市食品药品监督管理局于2016年12月8日核发的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（京）-非经营性-2016-0103），有

13-70

效期至2021年8月31日。

天津怡和嘉业现持有天津市市场和质量监督管理委员会于2016年12月16日核发的《互联网药品信息服务资格证书》（证书编号：（津）-非经营性-2016-0048），有效期至2021年12月15日。

9.2.5 进出口相关业务资质

发行人现持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为1108330966，有效期限为长期。

发行人现持有备案登记表编号为02106365的《对外贸易经营者备案登记表》。

发行人现持有备案号码为1100616065的《出入境检验检疫报检企业备案表》。

天津亿诺现持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为1215961913，有效期为长期。

天津亿诺现持有备案登记表编号为03806925的《对外贸易经营者备案登记表》。

天津亿诺现持有备案号码为1200630342的《出入境检验检疫报检企业备案表》。

本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合中国法律的规定，已经取得了经营其主要业务所需的相关许可和/或批准。

9.3 发行人在中国境外的经营

根据《审计报告》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

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9.4 发行人的主营业务

根据《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人主营业务收入占营业收入的占比分别为99.76%、99.73%、99.47%和

99.97%，发行人报告期内的主营业务收入占其营业收入的绝大部分。

报告期内，发行人的主营业务突出，且未发生重大变化。

9.5 持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》和发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

10.1 发行人的关联方及关联关系

根据《公司法》、《创业板上市规则》的相关规定，发行人的主要关联方如下：

10.1.1 发行人的控股股东和实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，庄志和许坚为发行人控股股东及实际控制人，为发行人的关联方。

10.1.2 其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人

截至本律师工作报告出具之日，合晅投资直接持有发行人16.6007%的股份，陈蓓直接持有发行人12.3291%的股份，北京润脉直接持有发行人10.1850%的股份，盛旻创投直接持有发行人7.9963%的股份，能金公司直接持有发行人

7.9963%的股份，系除控股股东及实际控制人之外的持有发行人5%以上股份的股东，为发行人的关联方。

合晅投资、盛旻创投的一致行动人包括合灏创投，能金公司的一致行动人包括金垣投资。

13-72

10.1.3 发行人实际控制人控制的其他企业或单位

除发行人及其子公司外，庄志担任北京润脉的执行事务合伙人，许坚担任北京润怡的执行事务合伙人，北京润脉和北京润怡受发行人实际控制人控制，为发行人的关联方。

10.1.4 发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员及其直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织，为发行人的关联方。

发行人的董事、监事和高级管理人员及该等人员的任职情况，详见本律师工作报告第二部分“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”。

10.2 发行人与主要关联方之间的关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的相关文件资料及其确认，发行人与主要关联方之间报告期内发生的关联交易具体如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
深圳市科瑞康实业有限公司	购买商品	-	908,949.74	643,353.23	141,751.28
张洪成	接受劳务	142.86	150.00	1,238.57	845.71

② 销售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
深圳市麦星投	销售商品	5,309.74	2,902.66	-	-

13-73

（2）关联担保情况

根据发行人提供的资料以及《审计报告》记载，并经核查，报告期内，发行人存在接受关联方提供担保的情形，具体如下：

① 就发行人与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行于2017年4月14日签署的《综合授信合同》（合同编号：0405284）及其项下借款合同，发行人接受庄志和许坚提供的担保，具体为：2017年4月14日，庄志、许坚签署《最高额保证合同》（合同编号：0405284_001），为北京银行股份有限公司中关村海淀园支行基于《综合授信合同》（编号：0405284）及其项下借款合同于2017年4月14日至2018年4月13日期间向发行人提供的最高限额为人民币1,000万元借款的本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用及其他应付款项的全部债权提供全程保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。

② 就发行人与招商银行股份有限公司北京石景山支行于2017年3月21日签署的《授信协议》（编号：2017年万授字第033号），发行人接受庄志和许坚提供的担保，具体为：2017年3月21日，庄志、许坚签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2017年万授字第003号），为招商银行股份有限公司北京石景山支行基于《授信协议》（编号：2017年万授字第033号）于2017年3月21日至2018年3月20日期间向发行人提供的最高限额为人民币1,500万元借款的本金以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用的全部债权提供连带保证责任，保证期间为《最高额不可撤销担保书》（编号：2017年万授字第003号）生效之日起至《授信协议》（编号：2017年万授字第033号）项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司北京石景山支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

③ 就发行人与招商银行股份有限公司北京分行于2018年11月14日签署的《授信协议》（编号：2018年小金丰授字第050号），发行人接受庄志和许坚的担保，具体为：2018年11月14日，庄志、许坚分别签署《最高额不可撤销担保书》（编号：2018年小金丰授字第050-担01号）、《最高额不可撤销

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担保书》（编号：2018年小金丰授字第050-担02号），为招商银行股份有限公司北京分行基于《授信协议》（编号：2018年小金丰授字第050号）于2018年11月14日至2020年11月13日期间向发行人提供的最高限额为人民币1,500万元的借款的本金以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用的全部债权提供连带保证责任，保证期间为《最高额不可撤销担保书》（编号：2018年小金丰授字第050-担01号）、《最高额不可撤销担保书》（编号：2018年小金丰授字第050-担02号）生效之日起至《授信协议》（编号：2018年小金丰授字第050号）项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司北京分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

10.3 关联交易的公允性

发行人的独立董事于2020年9月26日出具独立意见，认为：发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月与关联方之间发生的关联交易系发行人日常业务中按照市场化原则进行，相关交易安排和协议条款公平、合理，关联交易定价公允、合理，并已履行相关法律法规和公司章程等内部制度规定的内部审批程序，符合发行人及股东的整体利益，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。

10.4 关联交易的决策程序和制度

2020年10月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，公司三年一期发生的关联交易已经获得发行人股东大会的确认。

发行人于2020年9月27日召开的第二届董事会第二次会议审议批准了《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》，发行人于2020年10月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。上述文件对关联方、关联交易的决策程序、关联交易的条款和条件、关联交易的披露作出了明确规定，确立了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事会上的回避制度，并明确了股东大会、董事会各自审批关联交易的权限。

13-75

本所认为，发行人在上市后适用的《公司章程（草案）》和《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》中已经明确了关联交易的决策程序，符合中国法律的规定。

10.5 同业竞争

10.5.1 与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

根据《招股说明书》及实际控制人的确认，除庄志担任北京润脉的执行事务合伙人、许坚担任北京润怡的执行事务合伙人外，发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业或单位。

根据发行人的确认并经本所律师核查，北京润脉、北京润怡均为发行人员工持股平台，除持有发行人股份以外，未从事其他业务。

基于上述，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

10.5.2 避免同业竞争的措施

为避免将来与发行人产生同业竞争，庄志、许坚向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“本人作为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（“发行人”、“公司”）的控股股东及实际控制人，在此代表本人及本人所控制的其他企业，承诺如下：

1、本人及本人所控制的其他企业目前不存在从事任何与公司相同或相似的业务的情形。

2、本人及本人所控制的其他企业将来不会以任何方式直接或间接新增从事任何与发行人相同或相似的业务。

3、本人及本人所控制的其他企业将来存在任何与公司相同或相似业务的相关机会（“业务机会”），将立即通知公司并无条件将该等业务机会提供给公

13-76

司。

4、本人不会向与公司存在竞争的公司、企业或其他经营实体提供资金、技术、销售渠道、客户信息等支持。

5、如公司未来拓展其业务范围，与本人及本人所控制的其他企业产生或可能产生同业竞争情形，本人及本人所控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：

（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方。

6、本人保证不利用公司控股股东、实际控制人的身份损害公司及其中小股东的合法权益。

7、如本人违反上述承诺，将采取必要措施予以纠正补救；如因此给公司或其子公司造成经济损失，本人将按该等损失的实际金额向公司或其子公司进行赔偿。

8、上述承诺在本人作为公司的控股股东或实际控制人期间持续有效。”

经核查，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。

10.6 充分披露义务

经核查，发行人在《招股说明书》中已对前述关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

11.1 自有房屋

根据发行人的确认，发行人及其子公司无自有房屋。

11.2 土地使用权

13-77

根据发行人的确认，发行人及其子公司无土地使用权。

11.3 租赁房屋

根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁使用12处、面积合计14,490.60平方米的房屋。该等房屋的具体情况如下：

序号	承租人	出租人	地址	租赁面积（m2）	房产证编号	租赁期限
1	发行人	前海人寿保险股份有限公司	北京市石景山区苹果园路28号院1号楼前海人寿大厦9层901室	191.17	京（2016）石景山区不动产权第0014339号	2017年8月1日至2022年7月31日
2	发行人		北京市石景山区苹果园路28号院1号楼前海人寿大厦9层907室	329.59	京（2016）石景山区不动产权第0014317号	2017年8月1日至2022年7月31日
3	发行人		北京市石景山区苹果园路28号院1号楼前海人寿大厦9层908室	329.59	京（2016）石景山区不动产权第0014315号	2017年8月1日至2022年7月31日
4	发行人		北京市石景山区苹果园路28号院1号楼前海人寿大厦9层909室	127.45	京（2016）石景山区不动产权第0014309号	2017年8月1日至2022年7月31日
5	发行人	深圳市富海商务服务有限公司美年广场分公司	深圳市南山区蛇口南海大道1113-1115号花样年美年广场1栋6层601-10、601-12、601-07、601-05、601-11、601-06	100	深房地字第4000485942号	2020年11月1日至2021年10月31日
6	发行人	北京玉渊潭	北京市海淀区阜成路	26	-	2020年2月

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序号	承租人	出租人	地址	租赁面积（m2）	房产证编号	租赁期限
		物业管理集团有限公司第二分公司	115号丰裕写字楼A座一层110室			20日至2021年2月19日
7	天津怡和嘉业	天津新技术产业园区武清开发区总公司	天津市武清开发区新兴路1号4号厂房三层	6,612	房地证津字第122021424826号	2017年3月1日至2022年2月28日
8	天津怡和嘉业	天津新技术产业园区武清开发区总公司	天津市武清开发区新兴路1号内4号厂房2层北侧	2,345	房地证津字第122021424826号	2020年4月13日至2022年2月28日
9	天津怡和嘉业	天津新技术产业园区武清开发区总公司	武清开发区创业总部基地C20号楼整栋	3,298.31	-	2020年7月1日至2025年6月30日
10	天津觉明	京津高村科技创新园（天津）有限公司	天津市武清开发区创业总部基地B11号楼3层382、392、393、398及10层1001、1023、1024	456	津（2016）武清区不动产权第1002608号	2019年9月1日至2021年8月31日
11	天津亿诺	天益成（天津）企业管理咨询有限公司	天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B11号楼1208室	500	津（2016）武清区不动产权第1002608号	2017年8月20日至2022年8月19日
12	西安叶尼塞	许萍	西安市科技路34号欧锦园住宅小区B座2单元1603室	175.49	陕（2019）西安市不动产权第0299703号	2020年4月1日至2022年3月31日

（1）就上表中第6项、第9项承租房屋，如出租方未拥有该等房屋的所有权或房屋所有权人同意其出租的授权，则出租方无权出租该等房屋。就其中第9项房屋，天津武清经济技术开发区管理委员会已出具《证明》，说明天津新技术产业园区武清开发区总公司为该等房屋的所有权人，目前正在办理规划验

13-79

收和竣工验收等手续，取得房屋产权证不存在实质障碍。

（2）就上表中的第12项承租房屋，该等房屋的用途为住宅。根据中国法律的相关规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约将住宅改变为经营性用房，业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。出租方未能提供将该等住宅房屋出租给西安叶尼塞作为经营性用房已经取得利害关系业主同意的文件，如第三方针对该等房屋租赁提出异议，则西安叶尼塞对该等房屋的租赁可能会受到影响。

（3）本所认为，除上述（1）、（2）所述情形外，发行人及其子公司其他房屋租赁协议合法、有效。根据发行人的确认，发行人及子公司承租前述瑕疵房屋系日常办公经营之用，可替代性较高，如因上述承租房屋未取得产权证书等导致无法继续使用，其变更办公经营场所不存在重大困难或障碍。本所认为，上述（1）、（2）所述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（4）发行人承租的上述房屋中，除第1、2、3、4、9、10项的承租房屋已完成租赁登记备案外，其他承租房屋尚未完成租赁备案登记。本所认为，根据中国法律的相关规定，未办理租赁登记备案手续不影响相关房屋租赁协议的效力，但存在因未办理租赁备案登记手续被相关主管部门处罚的可能。

11.4 知识产权

11.4.1 商标

根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内拥有84项注册商标。根据发行人的确认，发行人及其子公司在境外拥有23项注册商标。就前述发行人及其子公司在境外拥有的注册商标，本所律师未作任何独立的调查或核验。该等注册商标的基本情况详见本律师工作报告附件一。

11.4.2 专利权

根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内拥有259项专利权。根据发行人的确认，发行人及其子公司在境外拥有11项专利权。就前述发行人及其子公司在境外拥有的专利权，本所律师未作任

13-80

何独立的调查或核验。该等专利权的基本情况详见本律师工作报告附件二。

11.4.3 计算机软件著作权

根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内拥有49项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的基本情况详见本律师工作报告附件三。

11.4.4 作品著作权

根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内拥有1项作品著作权。该等作品著作权的基本情况详见本律师工作报告附件四。

根据发行人的确认，发行人拥有的上述境内知识产权不存在产权纠纷、担保权益或权利受到重大限制的其他情况。

十二、发行人的重大债权债务

12.1 重大合同

根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行及已经签署将要履行的重大合同如下：

12.1.1 销售合同

发行人主要采用签署“框架合同+订单”或直接签订销售合同的方式向客户进行销售。根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人与客户签订的正在履行的金额超300万元单笔订单所对应的重大销售合同如下：

序号	销售方	购买方	合同期限	合同金额	签订日期
1	发行人	Lumiar Health Builders Equipamentos Hospitalares LTDA.	2016年12月7日至2020年12月31日	以订单为准	2016年12月7日
2	发行人	Medica Trade LLC.	2019年12月2日至	以订单为准	2020年9

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			2020年12月31日		月28日
3	发行人	SOCIETE MONEGASQUE D APPREILLAGE RESPIRATOIRE	2019年1月1日至2020年12月31日	以订单为准	2019年1月1日
4	发行人	杭州贝博贸易有限公司	2020年1月1日至2020年12月31日	以订单为准	2020年1月1日
5	发行人	3B Medical, Inc.、3B Products, L.L.C	2020年4月15日至2023年4月14日	以订单为准	2020年4月14日
6	发行人	长沙市和佳医疗器械销售有限公司	2020年1月1日至2020年12月31日	以订单为准	2020年8月17日

12.1.2 采购合同

发行人主要采用签署“供方质量保证协议+订单”的方式向供应商进行采购。根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人正在履行的金额超200万元单笔订单或其所对应的重大采购合同如下：

序号	采购方	供货方	采购内容	合同期限	合同金额	签订 日期
1	天津怡和嘉业	深圳市仓兴达科技有限公司	风机	2017年8月2日至2020年8月1日	供方质量保证协议，以订单为准	2017年8月2日
2	天津怡和嘉业	东莞捷瑞精密硅胶科技有限公司	FM1硅胶支撑架-S、FM1内硅胶垫组件-S、FM1外硅胶垫组件-S、FM1硅胶支撑架-M等	2017年8月4日至2020年8月3日	供方质量保证协议，以订单为准	2017年8月4日
3	天津怡和嘉业	无锡百德福纺织科技有限公司	A5头带、A7头带	2017年12月6日至2020年12月5日	供方质量保证协议，以订单为准	2017年12月6日
4	天津怡和嘉业	深圳市金三维磨具有限公司	SC2装饰组件、SC2显示屏透窗、SC2电池盖、SC2主机下壳、SC2主机上壳等	2017年8月1日至2020年7月31日	供方质量保证协议，以订单为准	2017年8月1日

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5	天津怡和嘉业	深圳市八达威科技有限公司	耐科风机	2019年1月14日至2022年1月13日	供方质量保证协议，以订单为准	2019年1月14日
6	天津怡和嘉业	亚瑞源科技（深圳）有限公司	直流四芯插头外接24V/2.5A开关电源适配器（不带交流电源线）	2018年9月19日至2021年9月18日	供方质量保证协议，以订单为准	2018年9月19日
7	天津怡和嘉业	能极电源（深圳）有限公司	开关电源板、直流四芯插头外接24v/2.5A开关电源适配器	2017年8月20日至2020年8月19日	供方质量保证协议，以订单为准	2017年8月20日
8	天津怡和嘉业	深圳市盛世长城工业设计有限公司	小推车支架	2020年4月1日至2023年3月31日	供方质量保证协议，以订单为准	2020年4月1日
9	天津怡和嘉业	深圳东明机电股份有限公司	泰科风机	2017年8月20日至2020年8月19日	供方质量保证协议，以订单为准	2017年8月20日
10	天津怡和嘉业	Sensirion AG	SDP810-500Pa、SDP510	-	603,560瑞士法郎	2020年3月28日

12.1.3 其他重大合同

2017年1月20日，发行人、3B Medical, Inc.与ResMed Inc.签署《和解协议》，发行人与ResMed Inc.同意解除和撤销在签署《和解协议》时在全球范围内的所有诉讼，包括所有专利有效性异议，发行人及3B Medical, Inc.就《和解协议》所列产品在美国市场的销售向ResMed Inc.支付许可费，合同期限为2017年1月20日起至2021年12月31日。发行人与ResMed Inc.之间的诉讼情况详见本律师工作报告第二部分“二十三、律师需要说明的其他事项”。

经核查，本所认为，上述重大合同中适用中国法律的合同不违反法律、行政法规的强制性规定，发行人及其子公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。

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12.2 侵权之债

根据发行人的确认并经核查，截至2020年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

12.3 与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告第十部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易以外，发行人与其主要关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其主要关联方不存在相互提供重大担保的情况。

12.4 重大其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人的其他应收款的账面价值为1,105,488.69元，发行人的其他应付款为1,829,792.45元。根据发行人的确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务产生，合法有效。

十三、发行人的重大资产变化及收购兼并

13.1 根据发行人的确认并经核查，除本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述的整体变更、增资和减资外，发行人自设立以来未发生合并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售情况。

13.2 根据发行人的确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十四、发行人公司章程的制定与修改

14.1 整体变更时制定的公司章程

2016年9月28日，发行人召开北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公

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司章程的议案》。

14.2 近三年公司章程的修改情况

14.2.1 2018年9月28日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》。

14.2.2 2019年11月21日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

14.2.3 2019年12月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

14.2.4 2020年6月14日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于修改并通过公司章程的议案》。

14.2.5 2020年10月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程>的议案》。

14.3 《公司章程（草案）》的制定

为本次发行上市之目的，发行人于2020年10月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。

综上所述，本所认为，发行人公司章程的制定及最近三年历次修订均已履行必要的法定程序，其内容符合中国法律的规定。发行人的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2019修订）》并结合发行人实际情况制定，其制定已履行必要的法定程序，其内容符合中国法律的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

15.1 发行人的组织机构

发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设战略委员会、

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审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人现任董事9名，其中3名为独立董事；发行人现任监事3名，其中1名为职工监事；发行人现任高级管理人员4名。

经核查，本所认为，发行人的组织机构健全。

15.2 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则

发行人于2020年10月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》和《关于制定〈北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

经核查，本所认为，上述发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则符合中国法律的有关规定。

15.3 发行人股东大会、董事会和监事会的召开

本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、有效；发行人报告期内历次股东大会及董事会授权及重大决策行为合法、有效。

十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

16.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

16.1.1 发行人现任董事共9名，分别为庄志、许坚、高成伟、田子睿、谈庆、孟晓英、陈思平、孙培睿和厉洋，其中庄志担任董事长，陈思平、孙培睿和厉洋为独立董事。董事任期三年，自股东大会选举通过之日起算，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

16.1.2 发行人现任监事为苏琳、肖爱军和薛东威。其中，苏琳和肖爱军由发行人股东大会选举产生，薛东威由发行人职工代表大会选举产生。监事任

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期三年，任期届满可连选连任。

16.1.3 发行人现任总经理由高成伟担任，副总经理由许坚担任，财务总监由戚余光担任，董事会秘书由张晓超担任。高级管理人员任期三年，任期届满可连聘连任。

根据发行人提供的资料并经发行人及其董事、监事和高级管理人员分别确认，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所规定的禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件及发行人现行《公司章程》的有关规定。

16.2 发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况

发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：

16.2.1 发行人董事的变化情况

经核查，报告期初，发行人董事会成员包括：庄志、许坚、陈蓓、田子睿和刘明宇，其中庄志为公司董事长。报告期内，董事会成员变化如下：

（1） 2018年9月28日，发行人收到刘明宇的辞职报告。2018年9月28日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，选举谈庆为发行人第一届董事会董事。

（2） 2019年12月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举高成伟、孟晓英为发行人第一届董事会董事。

（3） 2020年6月14日，发行人召开2019年度股东大会，选举庄志、许坚、高成伟、田子睿、谈庆、孟晓英、陈思平、孙培睿和厉洋为发行人第二届董事会董事，其中，陈思平、孙培睿和厉洋为独立董事。

（4） 2020年6月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举庄志为第二届董事会董事长。

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16.2.2 发行人监事的变化情况

经核查，报告期初，发行人监事会成员包括：苏琳、薛东威和蔡国方，其中苏琳为监事会主席。报告期内，监事会成员变化如下：

（1） 2020年5月20日，发行人召开职工代表大会，选举薛东威为第二届监事会职工监事。2020年6月14日，发行人召开2019年度股东大会，选举苏琳和肖爱军为发行人第二届监事会股东监事。

（2） 2020年6月17日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举苏琳为发行人第二届监事会主席。

16.2.3 发行人高级管理人员的变化情况

经核查，报告期初，发行人高级管理人员为总经理许坚、副总经理陈蓓、副总经理肖爱军、副总经理高成伟、副总经理任景民、财务总监戚余光、董事会秘书张晓超。报告期内，高级管理人员变化如下：

（1） 2020年6月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任高成伟为公司总经理，聘任许坚为公司副总经理，聘任戚余光为公司财务总监，聘任张晓超为公司董事会秘书。

根据发行人的确认并经核查，本所认为，报告期内，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人公司章程的规定；发行人上述董事的变动主要为进一步完善发行人的法人治理结构进行的增选、调整，以及因个人原因、换届而出现的相关变动，上述高级管理人员的变动系管理层因内部职务分工调整原因而发生的岗位变化，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

16.3 发行人独立董事的任职情况

发行人现有3名独立董事，分别为陈思平、孙培睿和厉洋。根据该等独立董事提供的独立董事资格证书和发行人公司章程，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规、部门规章及其

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他规范性文件的规定。

经核查，本所认为：

(1) 发行人的董事、监事、高级管理人员的任职均符合中国法律和发行人公司章程的规定。

(2) 发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时适用的中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。

(3) 发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

16.4 发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表所示：

姓名	在发行人所任职务	其他任职单位	在其他任职单位担任的职务	其他任职单位与发行人的关系
庄志	董事长	北京润脉	执行事务合伙人	发行人关联方
高成伟	董事、总经理	天津润文	执行事务合伙人	发行人关联方
许坚	董事、副总经理	北京润怡	执行事务合伙人	发行人关联方
田子睿	董事	北京捷科惠康科技有限公司	监事	发行人关联方
		深圳市麦星合顺投资咨询有限公司	监事	发行人关联方
		深圳市麦星信息咨询有限公司	监事	发行人关联方
		大连金科基因技术有限公司	董事	发行人关联方
		深圳中科美德医疗科技有限公司	董事	发行人关联方
		上海风时健康管理咨询有限公司	董事	发行人关联方
		深圳安科高技术股份有限公司	董事	发行人关联方
		上海曜影医疗投资管理有限公司	董事	发行人关联方

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姓名	在发行人所任职务	其他任职单位	在其他任职单位担任的职务	其他任职单位与发行人的关系
		大连金科清源生物科技有限公司	董事	发行人关联方
		苏州沙力医疗器械有限公司	董事	发行人关联方
		深圳市美德医疗电子技术有限公司	董事	发行人关联方
		新博医疗技术有限公司	董事	发行人关联方
		北京梦之墨科技有限公司	董事	发行人关联方
		苏州麦星投资管理有限公司	监事	发行人关联方
		北京世杰优信科技有限公司	董事长、总经理	发行人关联方
		北京四维世纪科技有限公司	董事长	发行人关联方
谈庆	董事	能金公司	董事	发行人关联方
		北京华脉泰科医疗器械有限公司	董事	发行人关联方
		Urotronic, Inc.	董事	发行人关联方
		赛诺威盛科技（北京）有限公司	董事	发行人关联方
		深圳市菲森科技有限公司	董事	发行人关联方
		宁波健世生物科技有限公司	董事	发行人关联方
		北京轻盈无限科技有限公司	董事	发行人关联方
		必欧瀚生物技术（合肥）有限公司	董事	发行人关联方
		辉大（上海）生物科技有限公司	董事	发行人关联方
		北京辰德秋实投资咨询有限公司	董事长、经理	发行人关联方
		上海甲辰投资有限公司	董事、总经理	发行人关联方
		北京百迈客生物科技有限公司	监事	非关联方
		上海迦辰企业管理咨询有限公司	执行董事	发行人关联方

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姓名	在发行人所任职务	其他任职单位	在其他任职单位担任的职务	其他任职单位与发行人的关系
		上海臻津投资有限公司	执行董事、总经理	发行人关联方
		广州市金墉基投资管理有限公司	执行董事、总经理	发行人关联方
孟晓英	董事	澳斯康生物制药（南通）有限公司	董事	发行人关联方
		江苏文慈医院集团有限公司	董事	发行人关联方
		成都普瑞眼科医院股份有限公司	监事	非关联方
		南京华兴泽博工程项目管理有限公司	董事	发行人关联方
陈思平	独立董事	深圳大学	教授	非关联方
		深圳市理邦精密仪器股份有限公司	董事	发行人关联方
		深圳市尚荣医疗股份有限公司	独立董事	非关联方
		深圳市安健科技股份有限公司	独立董事	非关联方
		广东宝莱特医用科技股份有限公司	独立董事	非关联方
孙培睿	独立董事	万家共赢资产管理有限公司	资产证券化部副总监	非关联方
		北京云通律师事务所	合伙人	发行人关联方
厉洋	独立董事	上海凯淳实业股份有限公司	独立董事	非关联方
		上海思倍捷会计师事务所	主任合伙人	发行人关联方
苏琳	监事会主席	无	-	-
肖爱军	监事	天津润朗	执行事务合伙人	发行人关联方
薛东威	职工监事	无	-	-
戚余光	财务总监	无	-	-
张晓超	董事会秘书	无	-	-

十七、发行人的税务

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17.1 适用的主要税种税率

根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》以及发行人的确认，发行人及其子公司适用的主要税种、税率如下：

税种	税率
企业所得税	15%、20%
增值税	17%、16%、13%、6%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%

本所认为，发行人及其子公司适用的上述税种、税率符合相关中国法律的规定。

17.2 税收优惠

根据发行人的确认并经核查，发行人报告期内享受的主要税收优惠如下：

17.2.1 企业所得税优惠

根据发行人提供的资料，发行人及其子公司现持有的《高新技术企业证书》情况如下：

持证主体	证书编号	发证时间	有效期	批准机关
发行人	GR201811003648	2018年9月10日	三年	北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局
天津怡和嘉业	GR201912000058	2019年10月28日	三年	天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局
天津觉明	GR201912001830	2019年11月28日	三年	天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局

根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，（1）发行人、天津怡

13-92

和嘉业和天津觉明2020年1-6月按15%的税率缴纳企业所得税；（2）发行人、天津怡和嘉业和天津觉明2019年度按15%的税率缴纳企业所得税；（3）发行人和天津怡和嘉业2018年度按15%的税率缴纳企业所得税；（4）发行人和天津怡和嘉业2017年度按15%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税（2015）34号）、《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）和《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），2017年1月1日至2017年12月31日，天津觉明、西安叶尼塞和天津亿诺的年纳税所得额低于50万元（含50万元），其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2018年1月1日至2018年12月31日，天津觉明、西安叶尼塞和天津亿诺的年纳税所得额低于100万元（含100万元），其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2019年1月1日至2020年6月30日，天津觉明、西安叶尼塞和天津亿诺的年纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

17.2.2 增值税优惠

根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人报告期内享受增值税即征即退政策；天津觉明于2019年1月29日取得国家税务总局天津市武清区税务局河西务税务所核发的《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（津武税通[2019]18454号），天津觉明于2019年1月1日开始享受增值税即征即退政策；天津怡和嘉业于2019年2月22日取得国家税务总局天津市武清区税务局核发的《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（津武税通[2019]23919号），天津怡和嘉业于2019年2月1日开始享受增值税即征即退政策。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），报告期内，发行人自2017年1月1日、天津觉明自2019年1月1日和天津怡和嘉业自2019年2月1日开始在境内销售的软件产品按17%、16%、13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

根据《审计报告》及《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）相关规定，报告期内，发行人出口呼

13-93

吸机等硬件产品的出口退税率为17%、16%和13%。

本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合中国法律的规定。

17.3 财政补贴

根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人的确认，发行人及其子公司报告期内收到的金额5万元以上的财政补贴具体如下：

17.3.1 2020年1-6月

补助项目	金额（元）	依据
国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项2019年度立项项目经费	222,663.00	中国生物技术发展中心《中国生物技术发展中心关于拨付国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项2019年度立项项目经费的通知》
稳岗补贴	87,464.74	天津市人力资源和社会保障局、天津市财政局《市人社局市财政局关于进一步做好失业保险援企稳岗工作的通知》（津人社局发〔2019〕13号） 北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化局《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局 北京市发展和改革委员会 北京市经济和信息化局关于失业保险稳定就业有关问题的通知》（京人社就发[2019]68号）
2019年度中关村技术创新能力建设专项资金	270,000.00	中关村科技园区管理委员会《关于公示2019年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标）支持单位名单的通知》 中关村科技园区管理委员会《关于对2019年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分）支持名单进行公示的通知》
2019年中关村国际创新资源支持资金支持项目	107,400.00	中关村科技园区管理委员会《2019年中关村国际创新资源支持资金拟支持项目名单公示》
2019年第一批支持外贸企业提升国际化经营能	336,996.00	《关于报送2019年第一批支持外贸企业提升国际化经营能力项目计划的通知》

13-94

补助项目	金额（元）	依据
力项目
2020年度北京市企业海外知识产权预警项目	79,960.00	北京市知识产权局《关于2020年北京市企业海外知识产权预警项目资助结果的公示》
2020年北京市知识产权资助金（专利资助部分）	109,160.00	北京市知识产权局《2020年北京市知识产权资助金（专利资助部分）第一批优先资助单位名单公示》
2020年第一批市级扶持资金	350,300.00	《关于领取2020年第一批市级扶持资金的通知》

17.3.2 2019年度

补助项目	金额（元）	依据
国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项2019年度立项项目经费	744,800.00	中国生物技术发展中心《中国生物技术发展中心关于拨付国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项2019年度立项项目经费的通知》
国家重点研发计划-数字诊疗装备研发专项	84,000.00	中国生物技术发展中心《关于国家重点研发计划“干细胞及转化研究”等5个重点专项2017年度项目安排公示的通知》
慢阻肺早期筛查、防治及呼吸健康管理的物联网技术研究与推广项目	455,000.00	中国生物技术发展中心《关于重点研发计划“数字诊疗装备研发”、“重大慢性非传染性疾病防控研究”、“生物医用材料研发与组织器官修复代替”、“生物安全关键技术研发”重点专项2018年度项目安排公示的通知》
2018年“杀手锏”产品研发项目资金	1,000,000.00	天津市科学技术局《市科技局关于2018年天津市技术创新引导专项项目立项及补贴的通知》（津科计[2019]10号）
加强就业见习管理补助	112,555.95	天津市人力资源和社会保障局、天津市财政局《关于印发天津市就业见习管理办法的通知》（津人社局发[2014]102号） 天津市人力资源和社会保障局《关于天津龙腾未来教育科技发展有限公司等17家单位建立就业见习基地的批复》（津人社局函[2016]105号）
促进大学生就业创业扶持补助	161,911.09	天津市人力资源和社会保障局、天津市教育委员会、天津市财政局《关于进一步促进普通高等学校毕业生就创业工作的通知》（津人社局发

13-95

补助项目	金额（元）	依据
		[2014]47号）
2018年度中关村技术创新能力建设专项资金（技术标准部分）	133,700.00	中关村科技园区管理委员会《关于公示2018年度中关村技术创新能力建设专项资金（技术标准部分）支持名单的通知》
北京市外经贸发展资金支持	802,402.00	北京市商务委员会、北京市财政局《关于印发<北京市外经贸发展资金支持北京市外贸企业提升国际化经营能力实施方案>的通知》（京商务财务字［2018］24号） 北京市商务委员会、北京市财政局《北京市商务委员会北京市财政局关于支持北京市外贸企业提升国际化经营能力的通知》（京商务外运字[2017]22号）
2019年中关村国际创新资源支持资金支持项目	208,926.00	中关村科技园区管理委员会《2019年中关村国际创新资源支持资金拟支持项目名单公示》
2019年海淀区企业国内外专利预警费用补贴	420,000.00	《2019年海淀区企业国内外专利预警费用补贴专项申报指南》
2019年海淀区知识产权优势企业培育专项资金	300,000.00	《2019年海淀区知识产权优势企业培育专项申报指南》
2018年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标部分）	120,000.00	中关村科技园区管理委员会《关于公示2018年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标部分）支持单位名单的通知》
2018年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分）	291,000.00	中关村科技园区管理委员会《关于2018年中关村提升创新能力优化创新环境支持资金（专利部分）支持名单公示的通知》
2019年北京市专利资助金	72,550.00	北京市知识产权局《关于申报2019年北京市专利资助金的通知》
2019年北京市企业海外知识产权预警项目资助	135,450.00	北京市知识产权局《关于2019年北京市企业海外知识产权预警项目资助结果的公示》
2019年度海淀区国外授权专利资助	120,000.00	《2019年度海淀区国外授权专利资助专项申报指南》
2018年武清区科技型企业创新资金项目	150,000.00	《关于申报2018年武清区科技型企业创新资金项目的通知》
2017年第一批科技型企业扶持政策	100,000.00	《关于申报2017年第一批科技型企业扶持政策的通知》
银行融资贴息政府补助	142,852.78	中关村科技园区管理委员会《关于印发《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深度融合创新发展支持资金管理办法》的通知》（中科园发

13-96

补助项目	金额（元）	依据
		[2019]6号）

17.3.3 2018年度

补助项目	金额（元）	依据
国家重点研发计划-数字诊疗装备研发专项	96,000.00	中国生物技术发展中心《关于国家重点研发计划“干细胞及转化研究”等5个重点专项2017年度项目安排公示的通知》
慢阻肺早期筛查、防治及呼吸健康管理的物联网技术研究与推广项目经费	780,000.00	中国生物技术发展中心《关于国家重点研发计划“数字诊疗装备研发”、“重大慢性非传染性疾病防控研究”、“生物医用材料研发与组织器官修复代替”、“生物安全关键技术研发”重点专项2018年度项目安排公示的通知》
促进大学生就业创业扶持补助	184,037.92	天津市人力资源和社会保障局、天津市教育委员会、天津市财政局《关于进一步促进普通高等学校毕业生就创业工作的通知》（津人社局发[2014]47号）
中关村技术创新能力建设专项资金	220,000.00	中关村科技园区管理委员会《关于2017年度中关村技术创新能力建设专项资金（技术标准部分）支持名单公示的通知》 中关村科技园区管理委员会《关于2017年度中关村技术创新能力建设专项资金（商标部分）支持名单公示的通知》
北京市商务委员会中小企业支持资金	1,091,904.00	北京市商务委员会、北京市财政局《北京市商务委员会北京市财政局关于支持北京市外贸企业提升国际化经营能力的通知》（京商务外运字[2017]22号）
中关村企业信用促进会中介服务资金	85,700.00	中关村科技园区管理委员会《关于公示2017年1-5月中关村企业购买中介服务专项资金支持名单的通知》
中关村技术创新能力建设专项资金（专利国内部分）	192,000.00	中关村科技园区管理委员会《关于2017年度中关村技术创新能力建设专项资金（专利国内部分）支持名单公示》
国外专利预警费用补贴	326,000.00	中关村科技园区海淀园管理委员会《关于对海淀园2018年第二批产业发展专项资金拟支持项目予以公示的通知》
海淀区企业专利商用化项目专项资金	600,000.00	中关村科技园区海淀园管理委员会《关于对海淀园2018年第二批产业发展专项资金拟支持项目予以公示的通知》

13-97

补助项目	金额（元）	依据
互联网跨界融合创新示范工程项目资金	450,000.00	《天津市科技计划项目（课题）任务合同书合同》（编号：16ZXHLSY00100）
天津市重点新产品市财政补助资金	200,000.00	《市科委关于征集2018年天津市重点新产品项目的通知》
资助企业向科研院所、高校及科技服务机构购买服务补贴	176,000.00	《市科委关于开展2018年第二批天津市科技创新券兑现工作的通知》

17.3.4 2017年度

补助项目	金额（元）	依据
科技北京百名领军人才培养工程2017年度经费	600,000.00	北京市科技技术委员会《关于科技北京百名领军人才培养工程2017年度拟入选人员名单公示的通知》
国家重点研发计划-数字诊疗装备研发专项	120,000.00	中国生物技术发展中心《关于国家重点研发计划“干细胞及转化研究”等5个重点专项2017年度项目安排公示的通知》
促进大学生就业创业扶持补助	280,744.56	天津市人力资源和社会保障局、天津市财政局《关于进一步促进普通高等学校毕业生就创业工作的通知》（津人社局发[2014]47号）
2016年北京市外经贸发展专项资金项目	868,080.00	《关于做好2016年北京市外经贸发展专项资金项目申报工作的通知》
中关村技术创新能力建设专项资金	563,000.00	中关村科技园区管理委员会《关于印发<中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法>的通知》（中科园发[2015]52号）
中关村国际创新资源支持资金	428,748.66	中关村科技园区管理委员会《关于对2017年第一批中关村国际创新资源支持资金拟支持名单进行公示的通知》
互联网跨界融合创新示范工程项目资金	150,000.00	《天津市科技计划项目（课题）任务合同书》（合同编号：16ZXHLSY00100）
首次获批国家高新技术企业奖励资金	300,000.00	天津市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《市高企认定办关于对首次获批国家高新技术企业给予奖励的补充说明》
见习基地就业见习贴	215,985.00	天津市人力资源和社会保障局、天津市财政局《关于印发天津市就业见习管理办法的通知》（津人社局发[2014]102号） 天津市人力资源和社会保障局《关于天津龙腾未来教育科技发展有限公司等17家单位建立就业见习基地的批复》（津人社函[2016]105号）
银行融资贴息政府补助	91,831.00	中关村科技园区管理委员会《关于印发<中关村国

13-98

补助项目	金额（元）	依据
		家自主创新示范区促进科技金融深度融合创新发展支持资金管理办法>的通知》

本所认为，发行人及其子公司享受的前述财政补贴真实有效。

17.4 税务行政处罚

根据发行人及其子公司所在地的税务主管部门出具的证明文件、《纳税鉴证报告》及发行人的确认，并经本所律师在发行人及其子公司所在地税务主管部门网站上所作的核查，发行人及其子公司自2017年1月1日（若成立时间在2017年1月1日之后的，则自成立时间以来）至2020年6月30日不存在对其生产经营产生重大影响的税务行政处罚。

十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量

18.1 发行人目前所从事的主营业务不属于重污染行业。根据发行人的确认并经本所律师在发行人及其子公司所在地环保主管部门网站上所作核查，自2017年1月1日（若成立时间在2017年1月1日之后的，则自成立时间以来）至2020年6月30日，发行人及其子公司没有因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

18.2 根据主管机关的证明文件、发行人的确认并经本所律师在发行人及其子公司所在地安监主管部门网站上所作核查，发行人的业务活动符合国家安全生产相关法律、法规的要求，发行人及其子公司自2017年1月1日（若成立时间在2017年1月1日之后的，则自成立时间以来）至2020年6月30日没有因违反安全监管方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

18.3 根据主管机关的证明文件、发行人的确认并经本所律师在发行人及其子公司所在地质监主管部门网站上所作核查，发行人及其子公司自2017年1月1日（若成立时间在2017年1月1日之后的，则自成立时间以来）至2020年6月30日没有因违反产品质量和技术监督标准相关的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。

13-99

十九、发行人募集资金的运用

19.1 募集资金投向

根据发行人于2020年10月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金用途及其可行性的议案》，本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

项目名称	投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）
年产30万台呼吸机及350万套配件	19,000.00	19,000.00
营销网络及品牌建设项目	15,695.50	15,695.50
医疗设备研发中心项目	19,104.26	19,104.26
补充流动资金	20,000.00	20,000.00
合计	73,799.76	73,799.76

19.2 募集资金投资项目核准/备案情况

发行人就本次发行上市的募集资金投资项目办理投资项目备案、环境影响评价备案的情况如下：

（1）年产30万台呼吸机及350万套配件项目

天津市武清区行政审批局于2020年8月31日就该项目向天津怡和嘉业核发《武清区行政审批局关于天津怡和嘉业医疗科技有限公司建设年产30万台呼吸机及350万套配件项目备案的证明》（津武审批投资备[2020]395号）。

天津怡和嘉业已就该项目于2020年9月18日填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为202012011400002075。

（2）营销网络及品牌建设项目

北京市石景山区经济和信息化局于2020年11月10日就营销网络及品牌建设项目向发行人核发《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京石经信局备【2020】82号）。

13-100

（3）医疗设备研发中心项目

北京市石景山区经济和信息化于2020年11月6日就医疗设备研发中心项目向发行人核发《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京石经信局备【2020】81号）。

发行人已就该项目于2020年11月11日填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为202011010700000716。

天津市武清区行政审批局于2020年8月31日就医疗设备研发中心项目向天津怡和嘉业核发《武清区行政审批局关于天津怡和嘉业医疗科技有限公司建设医疗设备研发中心项目备案的证明》（津武审批投资备[2020]396号）。

天津怡和嘉业已就该项目于2020年9月18日填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为202012011400002076。

根据发行人的确认，本次发行上市的募集资金投资项目将在租赁房屋上实施，其中，年产30万台呼吸机及350万套配件项目拟在位于天津市武清开发区新兴路1号4号的租赁房屋上实施，医疗设备研发中心项目拟分别在位于北京市石景山区苹果园路28号院1号楼前海人寿大厦9层907-908室、天津市武清开发区创业总部基地C20号楼的租赁房屋上实施，上述租赁房屋的基本情况详见本律师工作报告第二部分“十一、发行人的主要资产”之“11.3租赁房屋”。

本所认为，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已依法办理完毕相应投资项目备案、环境影响评价备案手续，募集资金用途符合中国法律的规定。

二十、发行人的业务发展目标

经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。

经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。

13-101

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

21.1 发行人及其子公司的未决诉讼、仲裁

根据发行人的确认并经本所律师在人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、人民法院诉讼资产网（https://www.rmfysszc.gov.cn/）等网站查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。

21.2 发行人及其子公司的行政处罚

根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚如下：

北京市食品药品监督管理局于2017年5月8日向发行人出具（京）食药监械罚[2017]050027号《行政处罚决定书》，认为发行人生产的双水平正压通气治疗机为不符合强制性标准的医疗器械，根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条，责令发行人停止生产不符合强制性标准的双水平正压通气治疗机，对发行人处以35,000元罚款。

发行人已于2017年5月12日缴纳上述35,000元罚款。

北京市药品监督管理局于2020年9月29日出具《关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司执行法律法规情况的证明》，确认发行人上述违法行为“无从重及从轻环节”，“原北京市食品药品监督管理局依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条的规定，于2017年5月8日对该企业做出了处以人民币35000.00元罚款的一般处罚”。

综上，本所认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。

21.3 根据发行人的确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或其他可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

13-102

二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，仅审阅了《招股说明书》。本所认为，《招股说明书》引用法律意见书、本律师工作报告相关内容与法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处；本所对《招股说明书》引用法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二十三、律师需要说明的其他事项

23.1 发行人与ResMed Inc.之间的专利诉讼及和解情况

2013年5月以及2016年4月，ResMed Inc.先后向美国南加州地区法院提起诉讼，起诉发行人和3B Medical, Inc.的呼吸机、面罩产品侵犯其专利权；2013年5月、2013年7月以及2016年4月，ResMed Inc.又先后向美国国际贸易委员会（ITC）提起了针对发行人和3B Medical, Inc.的337调查申请；同期，ResMedInc.还在德国以侵犯其专利权为由，对发行人提起了相关专利诉讼。随后，发行人也针对ResMed Inc.的部分涉诉专利在美国、德国、中国分别提起了专利无效程序，以及针对ResMed Inc.侵犯发行人专利权在中国提起侵权诉讼；3B Medical,Inc.也在美国佛罗里达州地方法院对ResMed Inc.提起相关诉讼。

2017年1月，ResMed Inc.与发行人、3B Medical, Inc.就相互针对对方所提起的专利诉讼、争议与其他纠纷达成全球和解。基于前述各方签署的《和解协议》，各方撤销了在ITC的337调查，在美国各地方法院、中国法院和德国法院的诉讼，以及相关专利局的专利有效性异议案件。根据《和解协议》，各方于协议生效之日起至2021年12月31日止的期间内，均不得提出新的专利挑战（包括专利诉讼、专利无效和专利异议等专利纠纷）；如任何一方提起新的专利侵权诉讼，需提前通知对方并先通过协商解决纠纷。根据《和解协议》以及发行人与3B Medical, Inc.协商，3B Medical, Inc.就《和解协议》所列产品在美国市场的销售向ResMed Inc.支付许可费。另外，ResMed Inc.向3B Medical, Inc.一次性支付一笔和解费用。该和解不涉及任何一方对有关法律责任或不法行为的承认。

13-103

根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，ResMed Inc.未再提起针对发行人的任何诉讼或专利争议。

23.2 发行人部分董事、监事及高级管理人员通过他人代领薪酬事宜

报告期内，发行人部分董事、监事及高级管理人员存在通过其近亲属（友）代为领取薪酬的情形。

根据《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015年修正）》，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据上述规定，发行人及其上述相关董事、监事及高级管理人员存在被税务主管机构予以行政处罚的风险。

根据发行人的确认，针对上述情形，发行人已经停止上述代领薪酬的安排，且发行人相关董事、监事及高级管理人员已于2020年12月缴纳了相关个人所得税。

根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、国家税务总局天津市武清区税务局出具的涉税信息查询结果告知书，自2017年1月1日至2020年12月16日，发行人未接受过涉税行政处罚，天津怡和嘉业不存在涉税违规记录，天津觉明无税费欠缴、接受行政处罚等违法违规行为。

发行人上述相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺：“若本人因本次发行上市前从发行人或其子公司领取薪酬事宜被主管机构要求补缴个人所得税、给予罚款或滞纳金，本人承诺将及时足额缴纳，保证发行人不因此遭受任何损失。”发行人的实际控制人已出具承诺：“若公司和/或控股子公司因本次发行上市前个人所得税代扣代缴事宜承担罚款、滞纳金，本人将对公司和/或其控股子公司因此受到的实际损失进行全额补偿。”

本律师工作报告正本一式三份。

（以下无正文）

13-104

（本页无正文，为《北京市海问律师事务所为北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签署页）

北京市海问律师事务所	负 责 人：
		张继平
	经办律师：
		高 巍
		肖 毅
		周双月
	年 月 日

北京市海问律师事务所 律师工作报告

13-105

附件一 发行人及其子公司注册商标

（一）发行人及其子公司境内注册商标

序号	权利人	注册号	商标（图形）	类别	有效期限
1	发行人	9489541		10	2012年6月14日至2022年6月13日
2	发行人	9489539		10	2012年6月14日至2022年6月13日
3	发行人	9489538		10	2012年6月14日至2022年6月13日
4	发行人	9489537		10	2012年6月14日至2022年6月13日
5	发行人	9484035		10	2012年6月14日至2022年6月13日
6	发行人	9521540		10	2012年6月21日 至 2022年6月20日
7	发行人	9521541		10	2012年6月21日至2022年6月20日
8	发行人	9521536		10	2012年6月21日至2022年6月20日
9	发行人	9642530		10	2012年7月28日至2022年7月27日
10	发行人	9642527		10	2012年7月28日至2022年7月27日
11	发行人	9642528		10	2012年9月7日至2022年9月6日
12	发行人	9642525		10	2012年9月7日至2022年9月6日
13	发行人	10055044		10	2012年12月7日至2022年12月6日

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13-106

序号	权利人	注册号	商标（图形）	类别	有效期限
14	发行人	10055043		10	2012年12月7日至2022年12月6日
15	发行人	10055042		10	2012年12月7日至2022年12月6日
16	发行人	11204204		10	2013年12月7日至2023年12月6日
17	发行人	11204203		10	2013年12月7日至2023年12月6日
18	发行人	11204200		10	2013年12月7日至2023年12月6日
19	发行人	11204198		10	2013年12月7日至2023年12月6日
20	发行人	11204197		10	2013年12月7日至2023年12月6日
21	发行人	11204196		10	2013年12月7日至2023年12月6日
22	发行人	11204190		10	2013年12月7日至2023年12月6日
23	发行人	11204195		10	2013年12月28日至2023年12月27日
24	发行人	11204194		10	2013年12月28日至2023年12月27日
25	发行人	11204193		10	2013年12月28日至2023年12月27日
26	发行人	10055045		10	2014年2月14日至2024年2月13日
27	发行人	12145290		35	2014年7月28日至2024年7月27日
28	发行人	12145291		35	2014年7月28日至2024年7月27日
29	发行人	12145292		9	2014年7月28日至2024年7月27日

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13-107

序号	权利人	注册号	商标（图形）	类别	有效期限
30	发行人	12145297		35	2014年7月28日至2024年7月27日
31	发行人	12145294		35	2014年7月28日至2024年7月27日
32	发行人	12145293		35	2014年7月28日至2024年7月27日
33	发行人	12145295		9	2014年7月28日至2024年7月27日
34	发行人	12673884		10	2014年10月21日至2024年10月20日
35	发行人	13105648		10	2014年12月21日至2024年12月20日
36	发行人	13743059		10	2015年2月14日至2025年2月13日
37	发行人	12673883		10	2015年3月21日至2025年3月20日
38	发行人	14556508		10	2015年6月28日至2025年6月27日
39	发行人	14556507		10	2015年9月21日至2025年9月20日
40	发行人	3878423		10	2015年11月28日至2025年11月27日
41	发行人	3991445		10	2015年12月28日至2025年12月27日
42	发行人	3991444		10	2015年12月28日至2025年12月27日
43	发行人	18260876		10	2016年12月14日至2026年12月13日
44	发行人	18260875		35	2016年12月14日至2026年12月13日

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13-108

序号	权利人	注册号	商标（图形）	类别	有效期限
45	发行人	18260873		10	2016年12月14日至2026年12月13日
46	发行人	18260872		10	2016年12月14日至2026年12月13日
47	发行人	18260868		10	2016年12月14日至2026年12月13日
48	发行人	18260867		35	2016年12月14日至2026年12月13日
49	发行人	18260866		10	2016年12月14日至2026年12月13日
50	发行人	18260865		44	2016年12月14日至2026年12月13日
51	发行人	18260864		44	2016年12月14日至2026年12月13日
52	发行人	18260863		44	2016年12月14日至2026年12月13日
53	发行人	18808940		44	2017年2月14日至2027年2月13日
54	发行人	18808829		35	2017年2月14日至2027年2月13日
55	发行人	18808701		10	2017年2月14日至2027年2月13日
56	发行人	18260869		9	2017年2月28日至2027年2月27日
57	发行人	18809066		9	2017年5月21日至2027年5月20日
58	发行人	24437217		44	2018年6月7日至2028年6月6日
59	发行人	24734709		10	2018年6月28日至2028年6月27日

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13-109

序号	权利人	注册号	商标（图形）	类别	有效期限
60	发行人	24734708		10	2018年7月7日至2028年7月6日
61	发行人	24437129		44	2018年7月7日至2028年7月6日
62	发行人	34500581		10	2019年7月21日至2029年7月20日
63	发行人	34873204		7	2019年9月28日至2029年9月27日
64	发行人	37631272		10	2019年12月7日至2029年12月6日
65	发行人	37624691		10	2019年12月7日至2029年12月6日
66	发行人	37605205		10	2019年12月14日至2029年12月13日
67	发行人	37617065		10	2019年12月21日至2029年12月20日
68	发行人	37626160		10	2020年1月7日至2030年1月6日
69	发行人	37617052		10	2020年1月7日至2030年1月6日
70	发行人	37714145		10	2020年2月7日至2030年2月6日
71	发行人	37613379A		10	2020年2月7日至2030年2月6日
72	发行人	6323033		10	2020年2月14日至2030年2月13日
73	发行人	6322821		10	2020年2月14日至2030年2月13日

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13-110

序号	权利人	注册号	商标（图形）	类别	有效期限
74	发行人	37624698		10	2020年3月14日至2030年3月13日
75	发行人	37617036		10	2020年3月14日至2030年3月13日
76	西安叶尼塞	14580229		10	2015年11月7日至2025年11月6日
77	西安叶尼塞	18489983		10	2017年1月14日至2027年1月13日
78	西安叶尼塞	18490024		10	2017年1月7日至2027年1月6日
79	西安叶尼塞	18489865		9	2017年1月7日至2027年1月6日
80	西安叶尼塞	18489588		10	2017年1月7日至2027年1月6日
81	西安叶尼塞	18489512		10	2017年1月7日至2027年1月6日
82	西安叶尼塞	18489428		10	2017年1月7日至2027年1月6日
83	西安叶尼塞	18957083		7	2017年2月28日至2027年2月27日
84	西安叶尼塞	18489120		10	2017年5月14日至2027年5月13日

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13-111

（二）发行人及其子公司境外注册商标

序号	国别	商标名称	权利人	类别	注册号	有效期限
1	美国		发行人	10	4247900	2012年11月27日至2021年9月27日
2	美国		发行人	10	4252025	2012年12月4日至2021年9月27日
3	美国		发行人	10	4252026	2012年12月4日至2021年9月27日
4	美国		发行人	10	4247901	2012年11月27日至2021年9月27日
5	美国		发行人	10	4247911	2012年11月27日至2021年9月27日
6	美国		发行人	10	4247913	2012年11月27日至2021年9月27日
7	美国		发行人	10	4970957	2016年6月7日至2024年10月20日
8	美国		发行人	9	4843409	2015年11月3日至2024年11月11日
9	美国		发行人	10/44	5278891	2017年9月5日至2026年8月30日
10	美国		发行人	10	4773446	2015年7月14日至2025年7月13日
11	美国		发行人	10	5073896	2016年11月1日至2026年10月31日
12	美国		发行人	10/44	5769216	2019年6月4日至2029年6月3日
13	美国		发行人	10/44	5769219	2019年6月4日至2029年6月3日
14	日本		发行人	10	國際登錄第1252449号	2016年1月29日至2024年10月20日
15	日本		发行人	10	國際登錄第1252645号	2016年1月29日至2024年10月20日
16	日本		发行人	10;44	國際登錄第1322370号	2018年5月18日至2026年8月30日

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13-112

序号	国别	商标名称	权利人	类别	注册号	有效期限
17	韩国		发行人	10	1100435	2015年7月6日至2021年11月24日
18	韩国		发行人	10	1252645	2016年3月3日至2024年10月20日
19	韩国		发行人	10	1245037	2016年1月20日至2024年10月21日
20	韩国		发行人	10/44	1322371	2017年7月13日至2026年8月30日
21	韩国		发行人	10	1093940	2015年06月01日至2021年9月27日
22	韩国		发行人	10	1094515	2015年7月20日至2021年9月27日
23	韩国		发行人	9	1231800	2015年9月8日至2024年11月11日

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13-113

附件二 发行人及其子公司专利权

（一）发行人及其子公司境内专利权

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
1	发行人	用于呼吸面罩的调节组件和呼吸面罩	实用新型	201120227654.X	2011年6月30日
2	发行人	用于呼吸面罩的调节组件和呼吸面罩	发明专利	201110181592.8	2011年6月30日
3	发行人	用于呼吸辅助设备的输气管和加湿器以及呼吸辅助设备	实用新型	201220077097.2	2012年3月2日
4	发行人	用于呼吸辅助设备的控制方法和控制装置及呼吸辅助设备	发明专利	201210054112.6	2012年3月2日
5	发行人	用于呼吸辅助设备的输气管连接装置和呼吸辅助设备	实用新型	201220114785.1	2012年3月23日
6	发行人	一种头带和具有该头带的面罩	实用新型	201220146421.1	2012年3月31日
7	发行人	用于面罩的连接组件和具有该连接组件的面罩	实用新型	201220163751.1	2012年4月17日
8	发行人	一种头带和具有该头带的面罩	实用新型	201220180655.8	2012年4月25日
9	发行人	加湿设备和具有该加湿设备的通气治疗设备	实用新型	201220233027.1	2012年5月22日
10	发行人	加湿设备和具有该加湿设备的通气治疗设备	发明专利	201210161230.7	2012年5月22日
11	发行人	通气治疗设备和用于通气治疗设备的数据处理装置	发明专利	201210160776.0	2012年5月22日
12	发行人	面罩衬垫组件和具有该面罩衬垫组件的面罩	实用新型	201220318811.2	2012年7月2日
13	发行人	面罩弯管组件和具有该面罩弯管组件的面罩	实用新型	201220325201.5	2012年7月5日
14	发行人	信息传输方法和信息传输装置	发明专利	201210245837.3	2012年7月16日
15	发行人	鼻管型接口衬垫和具有该鼻管型接口衬垫的鼻管型接口	实用新型	201220400621.5	2012年8月13日
16	发行人	面罩	外观设计	201230438983.9	2012年9月14日

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13-114

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
17	发行人	通气治疗设备	实用新型	201220532018.2	2012年10月17日
18	发行人	睡眠呼吸记录系统	外观设计	201230547817.2	2012年11月13日
19	发行人	医疗设备远程信息传输方法、医疗设备	发明专利	201380002105.4	2013年7月15日
20	发行人	用于传输医疗设备的使用信息的设备和装置	实用新型	201320456609.0	2013年7月29日
21	发行人	用于流量检测的稳流装置和检测装置	实用新型	201320891530.0	2013年12月31日
22	发行人	风机装置和包括这种风机装置的呼吸	发明专利	201410003968.X	2014年1月3日
23	发行人	水箱	外观设计	201430005181.8	2014年1月8日
24	发行人	用于呼吸机的加湿器以及呼吸机	实用新型	201420011860.0	2014年1月8日
25	发行人	用于呼吸机的加湿器以及包含其的呼吸机	发明专利	201410008704.3	2014年1月8日
26	发行人	用于呼吸机的加湿器以及呼吸机	发明专利	201410008729.3	2014年1月8日
27	发行人	睡眠呼吸诊疗装置及其功能权限控制方法和系统	发明专利	201410009266.2	2014年1月8日
28	发行人	一种电池盖组件	发明专利	201410108885.7	2014年3月21日
29	发行人	用于呼吸面罩的弯管插拔装置以及呼吸面罩	发明专利	201410153884.4	2014年4月16日
30	发行人	呼吸面罩、面罩前额支架以及面罩框架	发明专利	201410238803.0	2014年5月30日
31	发行人	正压通气治疗设备、治疗支持信息的传输方法和系统	发明专利	201410258233.1	2014年6月11日
32	发行人	呼吸设备	外观设计	201430261598.0	2014年7月29日
33	发行人	呼吸面罩	实用新型	201420501134.7	2014年9月1日
34	发行人	呼吸面罩	实用新型	201420501132.8	2014年9月1日

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13-115

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
35	发行人	用于呼吸面罩的框架及包括其的呼吸面罩	发明专利	201410441817.2	2014年9月1日
36	发行人	呼吸面罩	发明专利	201410440090.6	2014年9月1日
37	发行人	一种用于呼吸面罩的框架及包括其的呼吸面罩	实用新型	201420500620.7	2014年9月1日
38	发行人	一种水箱、加湿器及持续气道正压通气设备	实用新型	201420585789.7	2014年10月10日
39	发行人	一种水箱、加湿器及持续气道正压通气设备	发明专利	201410531827.5	2014年10月10日
40	发行人	连接组件和具有该连接组件的呼吸面罩	实用新型	201420611951.8	2014年10月21日
41	发行人	一种呼吸机及其管道加热套	实用新型	201420802508.9	2014年12月17日
42	发行人	头带组件和面罩	实用新型	201420813724.3	2014年12月18日
43	发行人	头带组件及面罩	实用新型	201420812927.0	2014年12月18日
44	发行人	一种呼吸机风机减噪机构	实用新型	201420850718.5	2014年12月26日
45	发行人	呼吸机	实用新型	201420849859.5	2014年12月26日
46	发行人、天津怡和嘉业	一种加湿装置、湿化器及呼吸机	发明专利	201510012049.3	2015年1月9日
47	发行人、天津怡和嘉业	一种呼吸机	发明专利	201510011639.4	2015年1月9日
48	发行人、天津怡和嘉业	一种加湿装置、湿化器及呼吸机	发明专利	201510011619.7	2015年1月9日
49	发行人	一种加湿装置、湿化器及呼吸机	实用新型	201520017498.2	2015年1月9日
50	发行人	一种水罐、湿化器及呼吸机	实用新型	201520015985.5	2015年1月9日
51	发行人	一种呼吸机	实用新型	201520015698.4	2015年1月9日
52	发行人	一种加湿装置、湿化器及呼吸机	实用新型	201520015687.6	2015年1月9日

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13-116

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
53	发行人	一种呼吸机及湿化器	发明专利	201510012848.0	2015年1月9日
54	发行人	带图形用户界面的持续正压通气治疗机	外观设计	201530007917.X	2015年1月12日
55	发行人	一种呼吸机	实用新型	201520141373.0	2015年3月12日
56	发行人	一种呼吸机及用于呼吸机的加湿器	实用新型	201520154864.9	2015年3月18日
57	发行人	一种睡眠呼吸暂停的检测方法及设备	发明专利	201510128945.6	2015年3月23日
58	发行人	一种鼾声检测方法及系统	发明专利	201510128686.7	2015年3月23日
59	发行人	正压通气治疗机的压力调整方法及系统	发明专利	201510138121.7	2015年3月26日
60	发行人	呼吸暂停事件的种类的确定方法及系统	发明专利	201510138111.3	2015年3月26日
61	发行人	睡眠呼吸事件的种类的确定方法及系统	发明专利	201510137580.3	2015年3月26日
62	发行人	呼吸机及其功率控制方法和系统	发明专利	201510181542.8	2015年4月16日
63	发行人	水箱底座、湿化器及呼吸机	实用新型	201520261384.2	2015年4月27日
64	发行人	湿化器及其进气装置	实用新型	201520260451.9	2015年4月27日
65	发行人	湿化器和包含其的呼吸机	实用新型	201520279204.3	2015年4月30日
66	发行人	呼吸机	实用新型	201520277694.3	2015年4月30日
67	发行人、天津怡和嘉业	湿化器和包含其的呼吸机	发明专利	201510218156.1	2015年4月30日
68	发行人	一种面罩组件	实用新型	201520435341.1	2015年6月23日
69	发行人	一种面罩组件	实用新型	201520434102.4	2015年6月23日
70	发行人	一种面罩组件	实用新型	201520433344.1	2015年6月23日

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13-117

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
71	发行人	一种面罩组件	发明专利	201510351032.0	2015年6月23日
72	发行人	一种面罩组件	发明专利	201510350159.0	2015年6月23日
73	发行人、天津怡和嘉业	一种呼吸面罩以及前额支撑组件	发明专利	201510349241.1	2015年6月23日
74	发行人	手机的图形用户界面	外观设计	201530241474.0	2015年7月8日
75	发行人	睡眠监测仪	外观设计	201530294065.7	2015年8月7日
76	发行人	脑心电监测器	外观设计	201530294062.3	2015年8月7日
77	发行人	呼吸面罩	外观设计	201530331771.4	2015年8月31日
78	发行人	一种呼吸机的遥控报警装置和呼吸机	实用新型	201520728340.6	2015年9月18日
79	发行人	前额护垫和通气面罩	实用新型	201520784698.0	2015年10月10日
80	发行人	一种多导睡眠监测仪	实用新型	201520784682.X	2015年10月10日
81	发行人	前额护垫和通气面罩	实用新型	201520782955.7	2015年10月10日
82	发行人	口鼻气流热敏传感器	实用新型	201520786190.4	2015年10月12日
83	发行人	一种用于无创呼吸机的气体减噪装置及无创呼吸机	实用新型	201520806022.7	2015年10月16日
84	发行人	一种用于呼吸机上的气体减噪装置及呼吸机	实用新型	201520805161.8	2015年10月16日
85	发行人	通气面罩	实用新型	201520812707.2	2015年10月19日
86	发行人	一种家用呼吸机或睡眠监测仪及其存卡机构	实用新型	201520822714.0	2015年10月22日
87	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	实用新型	201520829996.7	2015年10月23日
88	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	实用新型	201520827969.6	2015年10月23日

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13-118

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
89	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	实用新型	201520829851.7	2015年10月23日
90	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	发明专利	201510699071.X	2015年10月23日
91	发行人	体位阀装置、通气控制装置和呼吸面罩设备	发明专利	201510698830.0	2015年10月23日
92	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	发明专利	201510698686.0	2015年10月23日
93	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	发明专利	201510698558.6	2015年10月23日
94	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	发明专利	201510696722.X	2015年10月23日
95	发行人	通气控制装置和具有该通气控制装置的呼吸面罩设备	发明专利	201510696678.2	2015年10月23日
96	发行人	一种用于脑电图仪的接触阻抗检测电路及脑电图仪	实用新型	201520867345.7	2015年11月3日
97	发行人	加温呼吸管路及包含该加温呼吸管路的呼吸机系统	实用新型	201520895111.3	2015年11月11日
98	发行人	电磁式胸腹带及多导睡眠监测仪	实用新型	201520954413.3	2015年11月26日
99	发行人	呼吸面罩	外观设计	201530521334.9	2015年12月11日
100	发行人	呼吸面罩	外观设计	201530521305.2	2015年12月11日
101	发行人	卡扣以及面罩系统	实用新型	201521077785.9	2015年12月22日
102	发行人	用于呼吸面罩的衬垫和呼吸面罩	实用新型	201521100903.3	2015年12月24日
103	发行人	一种呼吸机	实用新型	201521097475.3	2015年12月24日
104	发行人	用于控制呼吸机的方法和装置、以及呼吸机	发明专利	201510996100.9	2015年12月25日
105	发行人	定量给药装置及雾化器系统	实用新型	201521106126.3	2015年12月25日
106	发行人	用于呼吸面罩的通气控制装置和呼吸面罩设备	发明专利	201511004467.4	2015年12月29日

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13-119

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
107	发行人	电磁式蜂鸣器驱动电路、蜂鸣系统及呼吸机	实用新型	201521133121.X	2015年12月30日
108	发行人	用于平板电脑的图形用户界面	外观设计	201530569853.2	2015年12月31日
109	发行人	用于平板电脑的图形用户界面	外观设计	201530569817.6	2015年12月31日
110	发行人	用于移动设备的图形用户界面	外观设计	201530569809.1	2015年12月31日
111	发行人	二维码自动切换设备及呼吸机	实用新型	201521140596.1	2015年12月31日
112	发行人	血氧监测装置及呼吸面罩	实用新型	201521140414.0	2015年12月31日
113	发行人	呼吸面罩	实用新型	201521140393.2	2015年12月31日
114	发行人	一种风机以及呼吸机	实用新型	201521139208.8	2015年12月31日
115	发行人	呼吸面罩	实用新型	201521138997.3	2015年12月31日
116	发行人、天津怡和嘉业	滤芯的效能检测装置、检测方法及呼吸机	发明专利	201511032084.8	2015年12月31日
117	发行人	一种电子设备及其电池仓	发明专利	201511031557.2	2015年12月31日
118	发行人	滤芯的效能检测装置、检测方法及呼吸机	发明专利	201511030416.9	2015年12月31日
119	发行人	呼吸面罩	发明专利	201511029467.X	2015年12月31日
120	发行人	呼吸面罩	发明专利	201511026812.4	2015年12月31日
121	发行人	一种呼吸机	发明专利	201610053169.2	2016年1月26日
122	发行人	一种呼吸机	实用新型	201620076894.7	2016年1月26日
123	发行人	呼吸气流传感器和睡眠监测设备	实用新型	201620112148.9	2016年2月3日
124	发行人	认证方法、装置、系统及治疗设备	发明专利	201610228987.1	2016年4月13日

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13-120

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
125	发行人	呼吸面罩	实用新型	201620481096.2	2016年5月24日
126	发行人	加热湿化器	实用新型	201620687798.6	2016年6月30日
127	发行人	加热湿化器以及加热湿化方法	发明专利	201610513408.8	2016年6月30日
128	发行人	一种面罩衬垫组件及其制作方法、一种呼吸机面罩	发明专利	201610827391.3	2016年9月14日
129	发行人	一种面罩衬垫组件和一种呼吸机面罩	实用新型	201621059371.8	2016年9月14日
130	发行人	用于呼吸面罩的头带	外观设计	201630487076.1	2016年9月28日
131	发行人	面罩	外观设计	201630599346.8	2016年12月7日
132	发行人	一种报警方法、装置及呼吸机	发明专利	201611140564.0	2016年12月12日
133	李进让、发行人	一种评估方法及装置	发明专利	201611209644.7	2016年12月23日
134	发行人	用于电脑的图形用户界面	外观设计	201630642894.4	2016年12月23日
135	发行人	用于电脑的图形用户界面	外观设计	201630642505.8	2016年12月23日
136	发行人	一种气流数据检测方法和装置	发明专利	201611209669.7	2016年12月23日
137	发行人	一种呼吸机防返流装置及呼吸机	实用新型	201621454994.5	2016年12月27日
138	发行人	一种呼吸面罩头带、呼吸面罩头带组件及呼吸面罩	实用新型	201621454993.0	2016年12月27日
139	发行人	一种呼吸机气体传输装置及呼吸机	实用新型	201621453842.3	2016年12月27日
140	发行人	持续正压通气治疗机	外观设计	201630652295.0	2016年12月28日
141	发行人	电池连接器、电池盒及多导睡眠监测仪	实用新型	201621462759.2	2016年12月28日
142	发行人	用于呼吸机的减噪装置和呼吸机	实用新型	201621462507.X	2016年12月28日

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13-121

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
143	发行人	呼吸机及其风机	实用新型	201621458314.7	2016年12月28日
144	发行人	用于呼吸机的减噪装置和呼吸机	实用新型	201621455930.7	2016年12月28日
145	发行人	用于呼吸机的风机舱的进气装置、降噪装置和呼吸机	实用新型	201621455929.4	2016年12月28日
146	发行人	柔性电路板	外观设计	201630655857.7	2016年12月29日
147	发行人	电极装置及多导睡眠监测系统	实用新型	201621489864.5	2016年12月29日
148	发行人	加热装置的温度监控系统	实用新型	201621477136.2	2016年12月29日
149	发行人	一种呼吸机风机散热装置、呼吸机风机及呼吸机	实用新型	201621492731.3	2016年12月30日
150	发行人	一种头垫的连接组件	实用新型	201720014174.2	2017年1月6日
151	发行人	一种呼吸面罩鼻垫和呼吸面罩	发明专利	201710010122.2	2017年1月6日
152	发行人	持续正压通气治疗机	外观设计	201730041621.9	2017年2月16日
153	发行人	储液装置和呼吸机	实用新型	201720286682.6	2017年3月23日
154	发行人	气路组件、储液装置和呼吸机	实用新型	201720286708.7	2017年3月23日
155	发行人	持续正压通气治疗机	外观设计	201730155203.2	2017年5月2日
156	发行人	面罩	外观设计	201730256260.X	2017年6月20日
157	发行人	一种面罩的衬垫和通气面罩	实用新型	201721148899.7	2017年9月8日
158	发行人	一种加热装置和呼吸机	实用新型	201721266871.3	2017年9月28日
159	发行人	一种气体信息采集装置和通气治疗设备	实用新型	201721318502.4	2017年10月12日
160	发行人	用于管路的加热装置以及通气治疗设备	实用新型	201721450646.5	2017年11月3日

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13-122

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
161	发行人	用于管路的加热装置以及通气治疗设备	实用新型	201721450613.0	2017年11月3日
162	发行人	一种呼吸面罩	实用新型	201721570211.4	2017年11月21日
163	发行人	面罩框架	外观设计	201730612828.7	2017年12月5日
164	发行人	呼吸机系统	发明专利	201711330086.4	2017年12月13日
165	发行人	一种信号处理的方法和装置	发明专利	201711420773.5	2017年12月25日
166	发行人	测温电路	实用新型	201721847492.3	2017年12月26日
167	发行人	通气装置和呼吸机系统	实用新型	201721923548.9	2017年12月29日
168	发行人、天津怡和嘉业	鼾声检测方法、装置及系统	发明专利	201711474841.6	2017年12月29日
169	发行人	集液装置和通气治疗机	实用新型	201820243253.5	2018年2月9日
170	发行人	通气治疗设备以及用于其的保温板和水箱安装结构	实用新型	201820243251.6	2018年2月9日
171	发行人	通气治疗设备	实用新型	201820243194.1	2018年2月9日
172	发行人	用于呼吸机的水箱安装结构以及呼吸机	实用新型	201820243192.2	2018年2月9日
173	发行人	面罩	外观设计	201830137461.2	2018年4月8日
174	发行人	头带组件及面罩系统	实用新型	201821212898.9	2018年7月27日
175	发行人	叶轮	外观设计	201830567626.X	2018年10月11日
176	发行人	通气治疗设备	外观设计	201830602093.4	2018年10月26日
177	发行人	通气治疗设备	实用新型	201821757495.2	2018年10月26日
178	发行人	通气治疗设备及密封件	实用新型	201821757494.8	2018年10月26日

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13-123

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
179	发行人	加湿组件及通气治疗设备	实用新型	201821757493.3	2018年10月26日
180	发行人	气体过滤组件及通气治疗设备	实用新型	201821757248.2	2018年10月26日
181	发行人	通气治疗设备	实用新型	201821757247.8	2018年10月26日
182	发行人	通气治疗设备	实用新型	201821757116.X	2018年10月26日
183	发行人	液体腔室及通气治疗设备	实用新型	201821756537.0	2018年10月26日
184	发行人	通气连接件及通气治疗设备	实用新型	201821756160.9	2018年10月26日
185	发行人	呼吸机的图形用户界面	外观设计	201830609793.6	2018年10月30日
186	发行人	用于鼻氧导管的鼻塞、鼻氧导管以及通气治疗设备	实用新型	201821809105.1	2018年11月2日
187	发行人	用于管路的加热装置、加热管路以及通气治疗设备	实用新型	201821813458.9	2018年11月5日
188	发行人	叶轮	外观设计	201830627354.8	2018年11月7日
189	发行人	面罩	外观设计	201830772115.1	2018年12月29日
190	发行人	面罩	外观设计	201830772114.7	2018年12月29日
191	发行人	呼吸面罩的衬垫、呼吸面罩以及通气治疗设备	实用新型	201822275724.3	2018年12月29日
192	发行人	呼吸面罩的弯管、呼吸面罩以及通气治疗设备	实用新型	201822275723.9	2018年12月29日
193	发行人	呼吸面罩和通气治疗设备	实用新型	201822275722.4	2018年12月29日
194	发行人	呼吸面罩的衬垫、呼吸面罩以及通气治疗设备	实用新型	201822275721.X	2018年12月29日
195	发行人	储液装置、加湿器和通气治疗设备	实用新型	201920141268.5	2019年1月25日
196	发行人	管路和通气治疗设备	实用新型	201920477347.3	2019年4月9日

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13-124

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
197	发行人	水分导出装置、患者接口装置以及通气治疗设备	实用新型	201920477346.9	2019年4月9日
198	发行人	患者接口装置和通气治疗设备	实用新型	201920476869.1	2019年4月9日
199	发行人	面罩	外观设计	201930380169.8	2019年7月17日
200	发行人	呼吸机	外观设计	201930497580.3	2019年9月10日
201	发行人	一种面罩组件	实用新型	201520434712.4	2015年6月23日
202	天津怡和嘉业	头带机构和用于头带机构的弹性侧部带	实用新型	201520741678.5	2015年9月21日
203	天津怡和嘉业	一种通气面罩	实用新型	201520743007.2	2015年9月21日
204	天津怡和嘉业	用于胸腹带传感器的信号输出单元及呼吸运动监测系统	实用新型	201620524691.X	2016年6月1日
205	天津怡和嘉业	一种用于呼吸机的连接件及呼吸机	实用新型	201620556692.2	2016年6月3日
206	天津怡和嘉业	用于呼吸机的空气过滤装置和呼吸机	实用新型	201620556595.3	2016年6月3日
207	天津怡和嘉业	储液装置、加湿器和呼吸机	发明专利	201610782799.3	2016年8月31日
208	天津怡和嘉业	导气管组件、储液装置、加湿器和呼吸机	发明专利	201610782796.X	2016年8月31日
209	天津怡和嘉业	储液装置、加湿器和呼吸机	实用新型	201621012741.2	2016年8月31日
210	天津怡和嘉业	用于呼吸机的加湿器及呼吸机	实用新型	201621144508.X	2016年10月21日
211	天津怡和嘉业	防回流装置、加湿器和呼吸机	实用新型	201621144255.6	2016年10月21日
212	天津怡和嘉业	湿化装置、加热管路及其转接口、湿化加热组件和呼吸机	实用新型	201621339866.6	2016年12月7日
213	天津怡和嘉业	用于呼吸机的湿化装置以及包含其的呼吸机	实用新型	201621337618.8	2016年12月7日
214	天津怡和嘉业	患者接口装置	实用新型	201621359866.2	2016年12月12日

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13-125

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
215	天津怡和嘉业	一种呼吸机	实用新型	201621358597.8	2016年12月12日
216	天津怡和嘉业	头带连接件、头带以及患者接口装置	实用新型	201621407883.9	2016年12月20日
217	天津怡和嘉业	一种气体流量测量装置、系统及呼吸机	实用新型	201621426833.5	2016年12月23日
218	天津怡和嘉业	一种呼吸机控制方法和装置	发明专利	201611248740.2	2016年12月29日
219	天津怡和嘉业	储液装置以及呼吸机	实用新型	201720242144.7	2017年3月13日
220	天津怡和嘉业	风机定位装置和呼吸机	实用新型	201720250038.3	2017年3月14日
221	天津怡和嘉业	一种呼吸面罩	实用新型	201720338785.2	2017年3月31日
222	天津怡和嘉业	密封限位装置、风机减噪盒和呼吸机	实用新型	201720363809.X	2017年4月10日
223	天津怡和嘉业	一种呼吸机的底座及呼吸机总成	实用新型	201720714891.6	2017年6月19日
224	天津怡和嘉业	一种驱动装置和电机驱动电路	实用新型	201720843352.2	2017年7月12日
225	天津怡和嘉业	面罩装置	实用新型	201721002565.9	2017年8月11日
226	天津怡和嘉业	一种通气治疗设备	实用新型	201721034961.X	2017年8月17日
227	天津怡和嘉业	一种呼吸面罩	实用新型	201721102126.5	2017年8月30日
228	天津怡和嘉业	用于加湿器的导气组件、加湿器和呼吸机	实用新型	201721329027.0	2017年10月13日
229	天津怡和嘉业	一种面罩	实用新型	201721646015.0	2017年11月30日
230	天津怡和嘉业	用于加湿器的恒流源电路、加湿器底板、加湿器及呼吸机	实用新型	201721795148.4	2017年12月20日
231	天津怡和嘉业	一种呼吸面罩	实用新型	201721807644.7	2017年12月21日
232	天津怡和嘉业	一种用于面罩的头带以及面罩	实用新型	201721824837.3	2017年12月22日

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序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
233	天津怡和嘉业	一种呼吸面罩	实用新型	201721838817.1	2017年12月25日
234	天津怡和嘉业	呼吸面罩	实用新型	201721878896.9	2017年12月28日
235	天津怡和嘉业	电荷泵组合电路、电池及便携式设备	实用新型	201721917503.0	2017年12月29日
236	天津怡和嘉业	气体流量测量装置、气道及呼吸机	实用新型	201820838250.6	2018年5月31日
237	天津怡和嘉业	湿化罐及通气治疗装置	实用新型	201821459945.X	2018年9月5日
238	天津怡和嘉业	通气治疗系统	实用新型	201821448788.2	2018年9月5日
239	天津怡和嘉业	通气治疗设备	外观设计	201830518670.1	2018年9月14日
240	天津怡和嘉业	通气治疗设备	外观设计	201830518669.9	2018年9月14日
241	天津怡和嘉业	测温电路、加热膜、湿化器及通气治疗设备	发明专利	201811152185.2	2018年9月29日
242	天津怡和嘉业	通气治疗设备	实用新型	201821763405.0	2018年10月26日
243	天津怡和嘉业	用于通气治疗设备的水箱安装结构以及通气治疗设备	实用新型	201821758281.7	2018年10月26日
244	天津怡和嘉业	用于通气治疗设备的水箱安装结构以及通气治疗设备	实用新型	201821757695.8	2018年10月26日
245	天津怡和嘉业	电源插头锁定结构及通气治疗设备	实用新型	201920406766.8	2019年3月27日
246	天津怡和嘉业	用于管路的加热组件、加热管路以及通气治疗设备	实用新型	201920483550.1	2019年4月9日
247	天津怡和嘉业	用于通气治疗设备的转接头以及通气治疗设备	实用新型	201920507630.6	2019年4月15日
248	天津怡和嘉业	通气管路	外观设计	201930260159.0	2019年5月24日
249	天津怡和嘉业	通气管路	外观设计	201930260152.9	2019年5月24日
250	天津觉明	一种呼吸机及用于呼吸机的加湿器	发明专利	201510119616.5	2015年3月18日

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序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
251	天津觉明	用于通气治疗设备的吊瓶支架以及通气治疗设备	实用新型	201821806089.0	2018年11月2日
252	天津觉明	鼻氧导管以及通气治疗设备	实用新型	201821806072.5	2018年11月2日
253	天津觉明	湿化器及通气治疗系统	实用新型	201821822717.4	2018年11月6日
254	天津觉明	呼吸面罩和通气治疗设备	实用新型	201822271973.5	2018年12月29日
255	天津觉明	呼吸面罩和通气治疗设备	实用新型	201822271430.3	2018年12月29日
256	西安叶尼塞、广东民飞机电有限责任公司	电机	外观设计	201930558573.X	2019年10月14日
257	西安叶尼塞、广东民飞机电有限责任公司	风机	外观设计	201930558199.3	2019年10月14日
258	西安叶尼塞、广东民飞机电有限责任公司	风叶	外观设计	201930558571.0	2019年10月14日
259	西安叶尼塞、广东民飞机电有限责任公司	通气治疗设备、风机及其电机	实用新型	201921722425.8	2019年10月14日

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（二）发行人及其子公司境外专利权

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	授权公告日	申请地
1	发行人	ADJUSTING COMPONENT USED FOR BREATHING MASK AND BREATHING MASK	发明专利	EP2727620B	2016年10月12日	欧洲
2	发行人	INFORMATION TRANSMISSION METHOD FOR MEDICAL EQUIPMENT	发明专利	EP2874082B	2019年11月27日	欧洲
3	发行人	METHOD OF TELE-TRANSMITTING INFORMATION OF MEDICAL DEVICE AND A MEDICAL DEVICE THEREOF	发明专利	US9092705B	2015年7月28日	美国
4	发行人	HUMIDIFIER FOR RESPIRATOR AND RESPIRATOR	发明专利	US10293134B	2019年5月21日	美国
5	发行人	HUMIDIFIER FOR RESPIRATOR AND RESPIRATOR	发明专利	EP3045198B	2018年4月4日	欧洲
6	发行人	FAN DEVICE AND VENTILATOR COMPRISING SAID FAN DEVICE	发明专利	EP3091238B	2018年4月4日	欧洲
7	发行人	BREATHING MASK	发明专利	EP3031488B	2018年7月25日	欧洲
8	发行人	HUMIDIFICATION DEVICE, HUMIDIFIER AND VENTILATOR	发明专利	US10682488B	2020年6月16日	美国
9	发行人	Therapy apparatus	外观设计	EU0063875510001S	2019年5月14日	欧洲
10	发行人	Masks for respirators	外观设计	EU0065944380005S	2019年7月10日	欧洲
11	发行人	Respiratory apparatus	外观设计	EU0077417980002S	2020年3月25日	欧洲

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附件三 发行人及其子公司境内软件著作权

序号	著作权人	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期
1	发行人	Poly Logic多导睡眠分析软件V1.0	软著登字第013044号	2003SR7953	/	2002年12月1日
2	发行人	Sigmac实时操作系统软件V1.0	软著登字第BJ9059号	2007SRBJ2087	/	2006年10月1日
3	发行人	呼吸机压力自动分析软件V1.0	软著登字第BJ9060号	2007SRBJ2088	/	2007年8月1日
4	发行人	LPC 血氧测量软件V1.0	软著登字第BJ13625号	2008SRBJ3319	/	2008年8月11日
5	发行人	呼吸机数据下载软件V1.0	软著登字第0349199号	2011SR085525	2010年1月30日	2010年2月20日
6	发行人	呼吸机用户信息解码软件V1.0	软著登字第0349198号	2011SR085524	2010年1月30日	2010年2月20日
7	发行人	LPC 血氧测量软件V2.0	软著登字第0477715号	2012SR109679	2011年9月1日	2012年1月2日
8	发行人	sigmac 实时操作系统软件V2.0	软著登字第0477778号	2012SR109742	2011年9月1日	2012年1月2日
9	发行人	Poly Logic多导睡眠分析软件V2.0	软著登字第0477717号	2012SR109681	2011年9月1日	2012年1月2日
10	发行人	呼吸机压力自动分析软件V2.0	软著登字第0477703号	2012SR109667	2011年9月1日	2012年1月2日
11	发行人	治疗机数据管理软件V3.3.2	软著登字第1019489号	2015SR132403	2014年12月17日	2014年12月18日
12	发行人	睡眠呼吸初筛仪数据分析软件V1.0	软著登字第3369746号	2018SR1040651	2017年12月11日	2017年12月26日
13	发行人	BMC Polypro S1数据分析软件V1.1	软著登字第3432833号	2019SR0012076	2018年3月12日	2018年4月6日
14	发行人	Poly Logic多导睡眠分析软件V3.0	软著登字第3363343号	2018SR1034248	2018年6月11日	2018年6月20日
15	发行人	治疗机数据管理软件（远程应用版）V1.0	软著登字第3333510号	2018SR1004415	2018年7月15日	2018年7月18日
16	发行人	nP2呼吸治疗软件V1.54	软著登字第3373267号	2018SR1044172	2018年5月15日	2018年8月13日

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序号	著作权人	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期
17	发行人	nP1.X单水平正压通气治疗机软件V3.30	软著登字第3373274号	2018SR1044179	2018年5月10日	2018年8月18日
18	发行人	nP1.X双水平正压通气治疗机软件V3.27	软著登字第3373277号	2018SR1044182	2018年5月10日	2018年8月20日
19	发行人	治疗机数据管理软件V3.5	软著登字第3373264号	2018SR1044169	2018年8月9日	2018年8月23日
20	发行人	nP3呼吸治疗软件V1.54	软著登字第3373358号	2018SR1044263	2018年5月22日	2018年8月30日
21	天津怡和嘉业	RESmart nPAP 呼吸机数据统计软件V1.0	软著登字第0895529号	2015SR008447	2014年10月15日	2014年10月15日
22	天津怡和嘉业	YH-600睡眠呼吸初筛仪软件V1.0	软著登字第0895541号	2015SR008459	2014年10月29日	2014年10月30日
23	天津怡和嘉业	呼吸机iCode报告生成软件V1.0	软著登字第0895629号	2015SR008547	2014年11月3日	2014年11月3日
24	天津怡和嘉业	YH-300睡眠呼吸初筛仪软件V1.0	软著登字第0901111号	2015SR014029	2014年11月3日	2014年11月4日
25	天津怡和嘉业	nP2正压通气治疗机软件V1.0	软著登字第0901102号	2015SR014020	2014年11月6日	2014年11月7日
26	天津怡和嘉业	nP1.5正压通气治疗机软件V1.0	软著登字第0895686号	2015SR008604	2014年11月10日	2014年11月11日
27	天津怡和嘉业	BMC Polypro S1 数据分析软件[简称：Polypro S1]V1.0.0.0	软著登字第1423611号	2016SR244994	2015年11月1日	2015年11月9日
28	天津怡和嘉业	BMC PolyHub 数据波形显示软件[简称：PolyHub]V1.0.0.0	软著登字第1366282号	2016SR187665	2015年11月1日	2015年11月9日
29	天津怡和嘉业	BMC+患者管理软件（Android版）V1.0	软著登字第1591652号	2017SR006368	2015年11月20日	2015年11月20日
30	天津怡和嘉业	BMC+经销商管理软件V1.0	软著登字第1591640号	2017SR006356	2015年11月20日	2015年11月20日

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序号	著作权人	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期
31	天津怡和嘉业	治疗机数据管理软件（iOS版）V1.0	软著登字第2050428号	2017SR465144	2015年11月16日	2015年11月20日
32	天津怡和嘉业	治疗机数据管理软件（Web版）V1.0	软著登字第2050442号	2017SR465158	2015年11月16日	2015年11月20日
33	天津怡和嘉业	治疗机数据管理软件（Android版）V1.0	软著登字第2050450号	2017SR465166	2015年11月16日	2015年11月20日
34	天津怡和嘉业	天津怡和嘉业睡眠呼吸监测数据处理软件V1.0	软著登字第3543705号	2019SR0122948	2018年6月8日	2018年7月9日
35	天津怡和嘉业	R呼吸机通气治疗软件V1.0	软著登字第5096102号	2020SR0217406	2018年5月22日	2018年8月30日
36	天津怡和嘉业	高流量湿化氧疗软件V1.0	软著登字第5096198号	2020SR0217502	2018年5月22日	2018年8月30日
37	天津怡和嘉业	天津怡和嘉业呼吸机通气治疗软件V1.0	软著登字第3543701号	2019SR0122944	2018年6月16日	2018年9月25日
38	天津觉明	用户设备数据远程管理软件（Android版）V1.0	软著登字第3373364号	2018SR1044269	2018年1月16日	2018年1月17日
39	天津觉明	客户关系管理软件V1.0	软著登字第3376615号	2018SR1047520	2018年6月19日	2018年6月22日
40	天津觉明	会员商城管理软件V1.0	软著登字第3373234号	2018SR1044139	2018年7月9日	2018年7月12日
41	天津觉明	用户远程服务管理软件（WEB版）V1.0	软著登字第3376609号	2018SR1047514	2018年7月15日	2018年7月18日
42	天津觉明	监测设备数据管理软件V1.0	软著登字第3376602号	2018SR1047507	2018年8月7日	2018年8月8日
43	天津觉明	制氧机数据蓝牙远程传输软件V1.0	软著登字第3373472号	2018SR1044377	2018年8月15日	2018年8月15日
44	天津觉明	用户信息管理软件V1.0	软著登字第3373283号	2018SR1044188	2018年9月5日	2018年9月5日
45	天津觉明	睡眠初筛设备数据传输软件V1.0	软著登字第3373474号	2018SR1044379	2018年9月13日	2018年9月13日
46	天津觉明	设备参数远程调节软件（iOS版）V2.1	软著登字第3376692号	2018SR1047597	2018年9月19日	2018年9月19日

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序号	著作权人	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期
47	天津觉明	设备主控远程管理软件V1.0	软著登字第3373369号	2018SR1044274	2018年9月28日	2018年9月29日
48	天津觉明	用户设备数据远程管理软件（iOS版）V1.0	软著登字第3381582号	2018SR1052487	2018年10月15日	2018年10月16日
49	天津觉明	治疗机主机及数据模块远程升级软件V1.0	软著登字第3383615号	2018SR1054520	2018年10月18日	2018年10月19日

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附件四 发行人及其子公司境内作品著作权

序号	著作权人	作品名称	作品类别	登记号	创作完成日期	首次发表日期
1	发行人	BMC LOGO	美术作品	国作登字-2019-F-00736687	2015年10月12日	2016年2月1日