思美传媒股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年9月29日（周四）以通讯表决方式召开。会议通知已于2022年9月24日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《关于向子公司上海科翼文化传播有限公司增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司上海科翼文化传播有限公司增资的公告》（公告编号：2022-047）。
2．审议通过了《关于公司及子公司之间相互提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
公司与子公司之间互为担保，符合公司集团化战略发展的规划；同时被担保人经营稳健、资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形，符合公司的整体利益。
因公司及子公司业务需要，公司与下属子公司互为担保，不涉及反担保。
具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司之间相互提供担保的公告》（公告编号：
2022-048）。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。3．审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将到期，根据外部客观经济形势变化及公司经营的实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“全部用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。公司将注销回购的全部股份36,926,290股，占公司总股本的6.35%，注销完成后公司总股本将由581,202,488股减少为544,276,198股。公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份注销手续，以及按照《公司法》等法律法规办理后续减少注册资本、工商变更登记等相关事项。
具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2022-049）。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
鉴于公司因注销回购股份导致注册资本减少，同时为进一步贯彻落实“党建入章”要求，根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，对《公司章程》进行了相应的修订调整，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更及《公司章程》备案等事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-050）《思
美传媒股份有限公司章程》。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。5．审议通过了《关于公司内部股权转让的议案》表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司内部股权转让的公告》（公告编号：2022-051）。
6．审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。具体内容详见公司于2022年9月30日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。
三、备查文件
1．公司第五届董事会第二十一次会议决议；2．独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2022年9月30日