证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2022-048
思美传媒股份有限公司关于公司及子公司之间相互提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）及下属公司上海求真广告有限公司（以下简称“上海求真”）、四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”）、上海魄力广告传媒有限公司（以下简称“上海魄力”）、淮安爱德康赛广告有限公司（以下简称“淮安爱德”）（以下统称“公司及下属公司”）均与北京腾讯文化传媒有限公司（以下简称“腾讯文化”）保持着长期稳定的合作关系。腾讯文化根据业务量对公司及下属公司提供信用额度支持，为使公司及下属公司获得在一定额度和期限内的付款账期，以此提升公司及下属公司的资金使用率，公司及下属公司拟分别与腾讯文化签订《腾讯广告-服务商合作协议》、《腾讯广告-账期框架合作协议》及其他相关补充协议（以下统称“主协议”）。根据主协议约定，公司及下属公司被认定为关联公司，需相互为主协议项下的义务提供连带责任保证，此事项涉及相互担保。根据目前腾讯授予公司及下属公司的信用额度，预计本次担保金额不超过人民币10,000万元（不含），保证期间为自担保函生效之日起至主协议期限届满之日后两年。本次担保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过。截至2022年6月30日，上海魄力、八方腾泰、淮安爱德资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）思美传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91330000723628803R
法定代表人：任丁
成立日期：2000年08月09日注册资本：58,120.2488万元注册地址：浙江省杭州市南复路59号经营范围：许可项目:演出经纪（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）.一般项目:广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：截至2022年6月30日，前10大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 四川省旅游投资集团有限责任公司 | 国有法人 | 29.99% | 174,302,626 |
| 2 | 朱明虬 | 境内自然人 | 9.27% | 53,852,263 |
| 3 | 陈巍 | 境内自然人 | 3.05% | 17,740,800 |
| 4 | 深圳悟空投资管理有限公司－悟空蓝海源饶14号私募证券投资基金 | 其他 | 2.67% | 15,500,000 |
| 5 | 焦嫚 | 境内自然人 | 1.89% | 10,978,770 |
| 6 | 周丹 | 境内自然人 | 1.45% | 8,400,000 |
| 7 | 严俊杰 | 境内自然人 | 1.08% | 6,300,000 |
| 8 | 沈璐 | 境内自然人 | 1.08% | 6,300,000 |
| 9 | 浙商产融（武汉）投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.72% | 4,195,490 |
| 10 | 夏重阳 | 境内自然人 | 0.64% | 3,700,000 |
财务状况：截至2022年6月30日，思美传媒总资产为2,906,644,678.87元，净资产为1,976,139,611.03元，负债总额为885,603,218.20元，营业收入为1,935,303,221.42元，利润总额为15,072,925.76元，净利润为5,091,927.82元（以上数据未经审计）。
截至2021年12月31日，思美传媒总资产为2,951,804,103.94元，净资产为1,971,047,683.21元，负债总额为944,005,567.49元，营业收入为4,450,594,971.62元，利润总额为81,977,956.39元，净利润为59,339,545.82元（以上数据已经审计）。
思美传媒不是失信被执行人。
（二）上海求真广告有限公司
统一社会信用代码：91310230667814037J法定代表人：虞军成立日期：2007年11月05日注册资本：200万元注册地址：上海市崇明区长江农场新北路3号6幢209室经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询,会展会务服务,文化艺术交流与策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：思美传媒股份有限公司持股95%，浙江华意纵驰营销企划有限公司持股5%。
财务状况：截至2022年6月30日，上海求真总资产为10,562,455.77元，净资产为9,750,997.70元，负债总额为811,458.07元，营业收入为10,895,355.10元，利润总额为-1,410,852.17元，净利润为-1,410,852.17元（以上数据未经审计）。
截至2021年12月31日，上海求真总资产为17,590,785.29元，净资产为11,161,849.87元，负债总额为6,428,935.42元，营业收入为44,253,744.08元，利润总额为-1,912,017.91元，净利润为-3,044,566.34元（以上数据已经审计）。
上海求真不是失信被执行人。
（三）四川八方腾泰科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6BEQ6P8F
法定代表人：高笑河
成立日期：2020年11月03日
注册资本：10,000万元
注册地址：四川省成都市天府新区籍田街道中顺路58号
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；信息系统集成；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理发布；图文设计、制作；组织文化艺术交流活动；会议服务；销售:日用百货、服装、鞋帽、办公用品、工艺美术品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。电影制作；广播电视节目制作。（未取得
相关行政许可（审批）,不得开展经营活动）。股权结构：思美传媒股份有限公司持股100%。财务状况：截至2022年6月30日，八方腾泰总资产为612,829,166.64元，净资产为181,065,454.56元，负债总额为431,763,712.08元，营业收入为864,234,970.28元，利润总额为5,953,279.16元，净利润为4,208,337.86元（以上数据未经审计）。
截至2021年12月31日，八方腾泰总资产为124,136,396.96元，净资产为99,126,385.32元，负债总额为25,010,011.64元，营业收入为457,678,761.72元，利润总额为-1,742,883.57元，净利润为-1,349,609.18元（以上数据已经审计）。
八方腾泰不是失信被执行人。
（四）上海魄力广告传媒有限公司
统一社会信用代码：913101146887028276
法定代表人：叶成德
成立日期：2009年04月22日
注册资本：1,000万元
注册地址：嘉定工业区叶城路1630号2幢1006室
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询,会展会务服务,计算机系统集成,计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：思美传媒股份有限公司持股100%。
财务状况：截至2022年6月30日，上海魄力总资产为224,283,198.58元，净资产为15,212,762.11元，负债总额为209,070,436.47元，营业收入为142,064,790.53元，利润总额为-10,268,400.38元，净利润为-10,366,093.12元（以上数据未经审计）。
截至2021年12月31日，上海魄力总资产为200,458,311.85元，净资产为25,578,855.23元，负债总额为174,879,456.62元，营业收入为450,530,537.84元，利润总额为2,773,296.27元，净利润为1,893,573.63元（以上数据已经审计）。
上海魄力不是失信被执行人。
（五）淮安爱德康赛广告有限公司
统一社会信用代码：91320829MA1MR4XU2Y
法定代表人：高笑河
成立日期：2016年08月10日注册资本：1,000万元注册地址：淮安经济技术开发区通源路12号内403室经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：四川八方腾泰科技有限责任公司持股100%。财务状况：截至2022年6月30日，淮安爱德总资产为427,865,251.20元，净资产为59,561,601.68元，负债总额为368,303,649.52元，营业收入为735,018,616.00元，利润总额为9,589,459.20元，净利润为8,154,671.11元（以上数据未经审计）。截至2021年12月31日，淮安爱德总资产为235,050,796.57元，净资产为51,406,930.57元，负债总额为183,643,866.00元，营业收入为1,572,024,888.19元，利润总额为20,874,227.70元，净利润为17,781,626.46元（以上数据已经审计）。淮安爱德不是失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
1. 担保方：思美传媒股份有限公司、淮安爱德康赛广告有限公司、上海求真广告有限公司、四川八方腾泰科技有限责任公司、上海魄力广告传媒有限公司
2. 被担保方：思美传媒股份有限公司、淮安爱德康赛广告有限公司、上海求真广告有限公司、四川八方腾泰科技有限责任公司、上海魄力广告传媒有限公司
3. 担保内容：各方分别与腾讯文化签订《腾讯广告-服务商合作协议》《腾讯广告-账期框架合作协议》及其他相关补充协议，及基于上述协议项下全部交易文件所负的债务
4. 担保方式：连带责任担保
5. 担保期限：主债务履行期届满之日后两年
6. 担保金额：不超过10,000万元人民币
具体担保事项以正式签署的担保事项确认函为准。
四、董事会意见
公司与子公司之间互为担保，符合公司集团化战略发展的规划；同时被担保人经营稳健、资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供担保的风险在可控范围
之内，不存在损害公司利益的情形，符合公司的整体利益。
因公司及子公司业务需要，公司与下属子公司互为担保，不涉及反担保。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司与子公司间相互担保是经营发展所需，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，决策程序符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司及子公司之间相互提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额为58,500万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为68,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的34.75%，均为合并表报范围内担保。
截至2022年6月30日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为107.06万元，占经审计净资产的0.05%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事关于公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2022年9月30日