证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2022-051
思美传媒股份有限公司关于公司内部股权转让的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司内部股权转让的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次内部股权转让方案
为贯彻公司发展战略，进一步优化数字营销业务的结构和实施业务整合，实行集团化经营管理模式，公司计划将所持的宁波爱德康赛广告有限公司(以下简称“宁波爱德”)的70%股权转让给全资子公司四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”），暂定交易对价为人民币8,190万元，最终股权转让总价款以股权转让协议约定金额为准。本次股权转让完成后，宁波爱德将成为八方腾泰控股子公司，公司仍为八方腾泰、宁波爱德的最终控制方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项已经公司第五届董事会第二十一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过，无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次转让涉及相关方的基本情况
（1）思美传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91330000723628803R
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本：58120.2488万人民币
法定代表人：任丁
住所：浙江省杭州市南复路59号
经营范围：许可项目:演出经纪（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）.一般项目:广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）四川八方腾泰科技有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6BEQ6P8F公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司注册资本：10000.0000万人民币法定代表人：高笑河住所：四川省成都市天府新区籍田街道中顺路58号经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；信息系统集成；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理发布；图文设计、制作；组织文化艺术交流活动；会议服务；销售:日用百货、服装、鞋帽、办公用品、工艺美术品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。电影制作；广播电视节目制作。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
（3）宁波爱德康赛广告有限公司
统一社会信用代码：91330201340523094Y公司类型：有限责任公司 (自然人投资或控股)注册资本：1428.5715万人民币法定代表人：高笑河住所：宁波大榭开发区永丰路128号37幢210室经营范围：设计、制作、代理发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。
三、本次股权转让的定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第000689号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，采用收益法结果作为评估结论，
宁波爱德股东全部权益价值为11,700万元。
在上述评估结论的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的70%股权的暂定交易对价为人民币8,190万元，最终股权转让总价款以股权转让协议约定金额为准。
四、本次转让前后的股权架构图
五、本次转让对公司的影响
1．本次内部股权架构的转让，有利于整合公司内部资源，理顺管理关系，提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。
2．本次转让是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次转让后，公司主营业务的开展未发生实质变化，不涉及新增资产及业务扩张。
3. 本次转让仅针对宁波爱德的股权结构进行调整，不对内部组织结构调整，也不涉及债权债务转移，宁波爱德的债务并未因股东变更而发生变化，相关债务的责任主体仍为宁波爱德。
六、备查文件
1．公司第五届董事会第二十一次会议决议；2．《资产评估报告》。特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2022年9月30日