证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-075
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关财务数据
有效期延长的公告
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“公司”）拟以支付现金的方式，购买甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次交易相关进程
2021年4月26日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票于2021年4月26日上午开市起停牌。
2021年5月11日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司股票自2021年5月13日上午开市起复牌。
2022年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意对此前披露的拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重组方式变更为拟以现金方式收购标的企业70%股权。
2022年9月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案，并于2022年9月26日披露了《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
二、申请财务资料有效期延期的原因
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2022年3月31日，即标的公司的财务数据有效期截止日为2022年9月30日。
自2022年3月以来，全国多地出现新冠疫情反复，部分区域因疫情管控而调整为中高风险区或管控区，从而限制人员流动，严重影响了各中介机构尽职调查、审计评估等工作进度。
（一）甘肃省疫情相关情况及影响
本次交易中上市公司、交易对方、所聘中介机构及人员均位于甘肃省兰州市，标的公司位于与兰州市毗邻的武威市。
2022年3月至4月，甘肃省爆发新一轮新冠肺炎疫情，兰州市尤为严重，地方政府加强防控措施后相关区域进入临时管控或静态管理状态。后期随着疫情逐步好转，相关区域逐步解除管控，但因中介机构项目组人员涉及兰州等疫情反复较为严重地区，部分行政区采取严格的限制出入、劝返、居家（集中）隔离等措施，导致中介机构项目组人员行程安排受限，中介机构进场工作启动时间推迟、整体工作推进受阻。
2022年7月至8月，甘肃省爆发又一轮新冠疫情，2022年7月11日0时起，兰州市疫情防控领导小组决定，对兰州市城关区、七里河区、西固区、安宁区实行一周临时管控措施。7月17日再次公告相应临时管控时间延长至7月24日24时； 2022年7月24日，兰州市新冠肺炎疫情联防联控领导小组办公室发布《关于进一步强化核酸筛查并实施差异化管控的通告》，城关区、七里河区（除南部农村地区外）、榆中县临近城关区的和平镇、高新区定远镇，继续开展全域核酸检测，并实行临时管控。此轮疫情呈现多点散发态势，兰州市存在高风险区超过200个、中风险区近240个，众多区域执行静态管理，相关低风险区亦实行“足不出区”政策，严控人员流动。
公司所选聘相关中介机构及人员均位于兰州市城关区，相关人员基本被封控居家办公、无法开展现场工作，客户、供应商访谈及函证等工作受到较大影响，直接导致审计及评估报告的出具时间比原计划大幅延后。
（二）甘肃省外疫情相关情况及影响
标的公司的主要客户和供应商分布于北京市、上海市、广西自治区、陕西省、等多个省份，2022年4月份以来，诸多地区出现不同程度的疫情多点散发态势，受疫情影响地区全面落实各种防控措施，部分区域执行静态管理。各中介机构对客户、供应商开展函证、实地走访等相关工作均受到较大影响。函证工作面临快递暂停、延迟收发情况，回函延迟派送甚至长期滞留无法派送，导致各中介机构函证回函比率达标的时间严重滞后，影响了中介机构核查工作进度。
（三）疫情期间办公方式调整导致工作效率降低
2022年3月以来，受疫情及相关防控工作的影响，各机构和单位按照国家部署以及各地政府要求，均采取了一定措施，尽量减少人员流动及聚集，并采用远程办公的方式，导致工作效率受到较大影响。公司所聘中介机构经办人员主要来自兰州，在2022年3月以来兰州地区先后爆发的两轮疫情期间，相关中介机构经办人员出行受到限制，难以进行现场尽调工作；虽然积极采取远程办公方式，但各项工作的沟通、协调及推进均受到一定程度影响。
综上所述，受到中介机构相关经办人员所在地区疫情及相应防控政策的影响，导致中介机构人员尽职调查进度受到较大限制，本次重大资产重组涉及的审计、评估等核查工作因故延长，受此影响审计报告及评估报告定稿、评估报告通过国资审核备案程序及最终交易方案的确定均较原定计划整体延迟，董事会会议的召开和重组方案的披露时间较晚。
三、申请财务资料有效期延期时限
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发〔2020〕29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次”。
2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”
2022年6月24日，深圳证券交易所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号）加强并购重组信息披露监管弹性，“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1个月，最多可以申请3次。”
根据上述规则，公司拟申请在前次财务数据有效期到期后，将本次交易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年9月30日延期至2022年10月31日。
四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性；
2、申请财务资料有效期延长后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。
五、风险提示
本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于 2022 年9月26日披露的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年9月29日