证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2022-041
北大医药股份有限公司关于购买办公房产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）自2018年确立“重医药工业，优化医药商业”的发展战略以来，坚持以医药制剂为主业，原料制剂一体化的经营成果已初步显现。随着新产品研发的多点开花，一致性评价产品逐个落地，公司制剂营销势头正稳步抬升，产品品牌形象和社会影响力正快速上升。由此，公司品牌影响力与公司营销办公长期依赖租赁、经营场地不稳定的结构性矛盾日益凸显。公司水土厂区位于化工园区，远离中心城区，不利于高端人才招揽和商务洽谈的劣势逐步显现。为满足公司长远经营发展需要，公司迫切需要在中心城区购进营销办公用房，经长时间酝酿，且获得大股东支持与配合的情况下，公司拟使用自有资金购买大股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）拥有的位于重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号，位于重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号的房产，房屋建筑面积共计4,231.57平方米，经双方协商一致，本次交易总价为含税价人民币33,787,100元。
合成集团为持有公司5%以上股份的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（一）关联交易事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟购买合成集团拥有的位于重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号，位于重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号的房产，房屋建筑面积共计4,231.57平方米，经双方协商一致，本次交易总价为含税价人民币33,787,100元。
（二）构成关联交易情况
合成集团持有本公司160,896,260股，占公司总股本的26.9966%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，合成集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
公司于2022年9月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买办公房产暨关联交易的议案》，关联董事宋金松、袁平东、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、西南合成医药集团有限公司
法定代表人：毛润
注册资本：42,857万元人民币
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
统一社会信用代码：915000002028324385
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭批发（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批的项目），自有房屋
出租，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
主要股东：方正商业管理有限责任公司。
2、合成集团成立于1986年5月26日，截至2021年12月31日，合成集团的财务数据为：总资产410,739.03万元、净资产-212,581.64万元、实现营业收入248,926.68万元，净利润-93,910.01万元。
3、合成集团持有本公司160,896,260股，占公司总股本的26.9966%，为公司控股股东。根据《股票上市规则》第6.3.3条的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
因此，合成集团为公司关联法人。
4、合成集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：鸿程大厦B塔16、22、23层；财富大厦B座18层。
2、交易标的位置：重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号；重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号。
3、交易标的类别：固定资产。
4、交易标的用途：办公、商业。
5、交易标的权属人：西南合成医药集团有限公司
6、交易标的权属：交易标的已设置抵押权，抵押给北大医药股份有限公司，除上述抵押外，交易标的不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
7、交易标的账面价值及评估价值见下表：
单位：万元
| 资产名称 | 账面原值 | 已计提的折旧或准备 （截止2022年8月31日） | 账面净值 （截止2022年8月31日） | 评估价值 |
| 鸿程大厦B塔（16、22、23层1-6号房产） | 633.27 | 352.17 | 281.10 | 1,862.55 |
| 财富大厦B座18层（1-8号房产） | 870.71 | 551.45 | 319.26 | 1,516.16 |
| 合计 | 1,503.98 | 903.62 | 600.36 | 3,378.71 |
8、交易标的所属的鸿程大厦B塔，建成年代约为1999年左右，合成集团于1999年以自有资金633.27万元购买了鸿程大厦B塔16、22、23层1-6号房产，目前状态均为已装修并整体出租，公司知晓该房屋已出租且承租人已放弃优先购买权；交易标的所属的财富大厦B座，建成年代约为2007年左右，合成集团于2008年以自有资金870.71万元购买了财富大厦B座18层1-8号房产，目前状态为空置待用。
9、交易标的的评估情况
（1）评估机构名称：重庆坤元资产评估有限公司。
（2）评估对象：合成集团拟交易的办公用途不动产市场价值。
（3）评估范围：合成集团位于重庆市江北区建新东路125号16层、22层、23层的18项办公房地产和位于重庆市渝北区洪湖东路9号18层的8项办公房地产，建筑面积共计4,231.57平方米。其中，位于江北区建新东路125号的18项房地产建筑面积共2,740.89平方米，位于渝北区洪湖东路9号的8项房地产建筑面积共1,490.68平方米。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估基准日：2022年8月23日。
（6）评估方法：本次采用市场法对办公房地产进行评估。
（7）评估结论：经采用市场法，截至评估基准日2022年8月23日，北大医药股份有限公司拟购买资产涉及的西南合成医药集团有限公司位于重庆市江北区建新东路125号和重庆市渝北区洪湖东路9号的办公用途不动产市场价值为3,378.71万元（含增值税），人民币大写：叁仟叁佰柒拾捌万柒仟壹佰元整。具体评估结果如下表：
| 评估对象 | 大厦名称 | 证载建筑面积 （平方米） | 市场价值（万元） |
| 重庆市江北区建新东路125号16层1-6号、22层1-6号、23层1-6号 | 鸿程大厦 | 2,740.89 | 1,862.55 |
| 重庆市渝北区洪湖东路9号18层1-8号 | 财富大厦 | 1,490.68 | 1,516.16 |
| 合计 | 4,231.57 | 3,378.71 | |
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易双方本着公允合理的定价原则，根据重庆坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年8月23日的《资产评估报告》，以标的资产评估价值作为定价依据，交易价格为含税价人民币33,787,100元，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、关联交易的主要内容
公司将在股东大会审议通过后与合成集团签订《房屋买卖合同》，合同主要内容如下：
（一）交易双方
出卖人（甲方）：西南合成医药集团有限公司
买受人（乙方）：北大医药股份有限公司
（二）成交价格、付款方式及付款期限
1、成交价格：甲、乙双方经协商一致，房屋总房价款为含税价人民币叁仟叁佰柒拾捌万柒仟壹佰元整（小写：￥33,787,100）。房产交易税等相关费用双方按照相关规定分别承担各自部分。若甲方要求乙方代为缴纳相关税费的，则在上述实际成交交易金额中扣除。
2、付款方式及付款期限：甲、乙双方同意，乙方在本合同签订之日支付给甲方总房价款的50%作为预付款，即人民币壹仟陆佰捌拾玖万叁仟伍佰伍拾元整，（小写：￥16,893,550）；在本合同签订之日起40天内支付给甲方总房价款的40%，即壹仟叁佰伍拾壹万肆仟捌佰肆拾元整（小写：￥13,514,840）；剩余10%尾款，即人民币叁佰叁拾柒万捌仟柒佰壹拾元整（小写：￥3,378,710）待房屋产权转让登记办理完成后三个工作日内支付给甲方。
（三）交付期限
1、房产过户时间由乙方通知甲方，甲方接到乙方通知且具备房屋过户条件后三个工作日配合乙方前往办理相关过户手续，将房屋产权变更至乙方名下。
2、甲、乙双方同意，甲方应于乙方全额支付房款次日正式交付该房屋，甲乙双方共同对该房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品（承租人专有部分除外）等具体情况进行验收。
3、甲乙双方未按规定履行以上义务的，则按合同约定承担违约责任。
（四）协议生效条件
合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，经甲乙双方履行必要审议程序通过后生效。
六、关联交易支付资金来源
公司以自有资金进行支付。
七、涉及关联交易的其他安排
本次购买房产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。
八、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司目前无固定办公房产，办公大楼及物业均为租赁性质，年度租赁费用占比公司后台费用较高，且面临租金逐年递增情况。从企业长期经营发展角度出发，自有不动产运行成本远远低于租赁性质，同时鉴于重庆房产市场当前处于相对低迷阶段，故公司拟适时购买办公房产以满足长远经营发展需要。
目前公司经营状况良好，现金流充裕，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。
九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为3,387万元。
十、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为
本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商一致进行，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
2、本次关联交易符合公司经营发展需要，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。我们同意将该事项提交公司第十届董事会第八次会议审议，该事项审议过程中，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
1、本次关联交易的交易价格以评估机构出具的评估结果作为依据，经双方协商一致进行，定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
2、本次关联交易符合公司经营发展需要，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。
3、公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
综上所述，我们对关于购买办公房产暨关联交易事项无异议，同意将该事项提交给公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于购买办公房产暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于购买办公房产暨关联交易事项的独立意见；
4、房屋买卖合同；
5、资产评估报告。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月三十日