瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的
核查意见瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对熵基科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926号）同意注册，熵基科技首次公开发行人民币普通股（A股）37,123,013股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为
43.32元，募集资金总额为人民币160,816.89万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,087.05万元后，实际募集资金净额为人民币145,729.84万元，超募资金14,763.92万元。募集资金已于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022年8月12日出具了[2022]38658号《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，设立了募集资金专项账户并与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、中国农业银行股份有限公司东莞塘厦支行、东莞银行股份有限公司塘厦支行、中国工商银行股份有限公司东莞樟木头支行、兴业银行股份有限公司东莞塘厦支行、保荐机构瑞银证券签订《募集资金三方监管协议》；公司、公司二级全资子公司ZKTECO Investment Inc.、公司全资子公司熵
基科技（广东）有限公司、招商银行股份有限公司、东莞银行股份有限公司樟木头支行及保荐机构瑞银证券签订《募集资金专户存储之四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十一次会议审议及2022年第一次临时股东大会通过，对募集资金投资项目实施地点及投资总额进行调整，调整后公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟使用募集资金投资金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 塘厦生产基地建设项目 | 24,841.18 | 24,841.18 | 24,841.18 |
| 2 | 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 43,689.94 | 43,689.94 | 43,689.94 |
| 3 | 美国制造工厂建设项目 | 17,392.21 | 17,392.21 | 14,044.51 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 18,240.58 | 18,240.58 | 18,240.58 |
| 5 | 全球营销服务网络建设项目 | 26,802.01 | 26,802.01 | 26,802.01 |
| 合计 | 130,965.92 | 130,965.92 | 127,618.22 | |
注：经2022年第一次临时股东大会通过，美国制造工厂建设项目拟用募集资金投资金额为14,044.51万元。公司该项目由于投资总额减少留存的募集资金的使用计划尚未确定，后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应审批程序，审慎使用该部分募集资金。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
截至 2022年8月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目款项为人民币35,860.78万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币1,384.25万元（不含增值税），共计人民币37,245.03万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《熵基科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2022]41070号），对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及自筹资金预先支付发行费用情况进行了鉴证。
（一） 以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2022年8月21日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币35,860.78万元，本次拟使用募集资金35,860.78万元进行置换，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次拟置换金额 |
| 塘厦生产基地建设项目 | 24,841.18 | - | - |
| 混合生物识别物联网智能化产业基地项目 | 43,689.94 | 21,628.67 | 21,628.67 |
| 美国制造工厂建设项目 | 14,044.51 | 97.54 | 97.54 |
| 研发中心建设项目 | 18,240.58 | 9,021.06 | 9,021.06 |
| 全球营销服务网络建设项目 | 26,802.01 | 5,113.51 | 5,113.51 |
| 合计 | 127,618.22 | 35,860.78 | 35,860.78 |
（二） 以自筹资金支付发行费用的情况
公司本次公开发行费用（不含增值税）为人民币15,087.05万元，截至2022年8月21日止，公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币1,384.25万元（不含增值税），本次拟使用募集资金1,384.25万元进行置换，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额 （不含增值税） | 自筹资金已预先支付金额（不含增值税） | 本次拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 11,662.43 | 200.00 | 200.00 |
| 审计及验资费用 | 1,633.21 | 652.08 | 652.08 |
| 律师费用 | 1,192.83 | 460.60 | 460.60 |
| 本次发行有关信息披露费用 | 481.13 | - | - |
| 发行手续费用及其他费用 | 117.45 | 71.58 | 71.58 |
| 合计 | 15,087.05 | 1,384.25 | 1,384.25 |
注：合计数与各列数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
根据《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露内容，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金
到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于与公司主营业务相关的其他资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司自筹资金。本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况使用自筹资金先行投入。”公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相关安排一致，未与募投项目的实施计划相抵触。公司本次在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害公司或股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
2022年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金35,860.78万元及已支付发行费用的自筹资金1,384.25万元，共计37,245.03万元。
（二）监事会意见
2022年9月29日，公司第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害公司或股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不存在损害公司或股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）注册会计师鉴证情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《熵基科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2022]41070号），认为：熵基科技编制的《熵基科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了熵基科技截至2022年8月21日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
罗 勇 陈 川
瑞银证券有限责任公司
2022年9月29日