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任子行网络技术股份有限公司关于控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的公告
一、关联交易的基本情况
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合文创”）拟向深圳市翰博天宝艺术品有限公司（以下简称“翰博天宝”）转让所持有的参股公司海南腾鼎科技有限公司（以下简称“腾鼎科技”或“标的公司”）6.25%股权，转让价格为人民币18.75万元。
本次交易对象为翰博天宝，其法定代表人为蔡红红女士，股东为蔡红红女士和公司控股股东、实际控制人景晓军先生，持股比例均为50%，蔡红红女士系景晓军先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，翰博天宝为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2022年9月29日，公司召开第五届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事景晓军先生回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：深圳市翰博天宝艺术品有限公司
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2、统一社会信用代码：9144030068535971X4
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2009年3月3日
5、法定代表人：蔡红红
6、注册资本：20万人民币
7、注册地址：深圳市南山区南头街道安乐社区关口二路15号智恒产业园17栋1层101室
8、经营范围：一般经营项目是：艺术品、工艺美术品及文体用品的销售、租赁及相关信息咨询（不含书籍、报刊杂志、音像制品及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。
9、主要股东：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 蔡红红 | 10 | 50% |
| 景晓军 | 10 | 50% |
| 合计 | 20 | 100% |
（二）翰博天宝自2009年3月3日成立后股权结构未发生过变更。截至2021年末，翰博天宝营业收入为111.49万元、净利润为110.23万元、净资产为-237.20万元。
（三）翰博天宝法定代表人为蔡红红女士，股东为蔡红红女士和公司控股股东、实际控制人景晓军先生，持股比例均为50%，蔡红红女士系景晓军先生之配偶。因此，本次交易构成关联交易。
（四）翰博天宝及其股东景晓军先生、蔡红红女士均不是失信被执行人。本次翰博天宝购买交易标的的资金来源于其自有资金，翰博天宝资信状况良好，具备相应的履约能力，不存在关联方资金占用的风险。
三、关联交易标的情况
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（一）交易标的：海南腾鼎科技有限公司6.25%股权
（二）标的公司的基本情况
1、企业名称：海南腾鼎科技有限公司
2、统一社会信用代码：91469027MA5RCCPWXA
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2016年1月14日
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：142.8571万人民币
7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A09幢二层
8、经营范围：许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务；动漫游戏开发；互联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；广告制作；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；玩具、动漫及游艺用品销售；版权代理；知识产权服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、主要股东及其持股比例：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 李炜 | 107.1428 | 75% |
| 深圳市第一波网络科技有限公司 | 26.7857 | 18.75% |
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深圳九合文化创意产业投资合伙企
业（有限合伙）
| 深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙） | 8.9286 | 6.25% |
| 合计 | 142.8571 | 100% |
（三）腾鼎科技股东李炜和深圳市第一波网络科技有限公司放弃对本次股权转让的优先购买权。
（四）腾鼎科技最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 854.80 | 426.73 |
| 负债总额 | 1,935.88 | 1,398.27 |
| 应收账款总额 | 847.07 | 294.97 |
| 净资产 | -1,081.07 | -971.54 |
| 项目 | 2022年1-6月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 210.59 | 1,153.35 |
| 营业利润 | -110.89 | -285.50 |
| 净利润 | -109.84 | -262.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5.22 | 13.88 |
（五）腾鼎科技不属于失信被执行人，交易标的权属清晰，不存在抵押、冻结或者其他第三人权利，腾鼎科技本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为腾鼎科技提供担保、财务资助、委托其理财等情况，亦不存在腾鼎科技占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估”）以2022年8月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具了鹏信资评报字[2022]第238号《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让所涉及的海南腾鼎科技有限公司股东全部权益资产评估报告》。
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根据鹏信资产评估于2022年9月26日出具的前述评估报告，本次评估以2022年8月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对腾鼎科技股东全部权益进行评估，经综合分析，最终选用收益法评估结果作为腾鼎科技股东全部权益价值评估结论。截至评估基准日2022年8月31日，腾鼎科技股东全部权益的市场价值为人民币300万元。根据上述评估结果，经双方协商确定，本次腾鼎科技6.25%股权的转让价格为人民币18.75万元。本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
（一）定义与释义
转让方：深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：深圳市翰博天宝艺术品有限公司
交易标的：海南腾鼎科技有限公司6.25%股权
（二）交易方案
1、按照本协议规定的条款和条件，受让方以支付现金的方式购买九合文创持有的腾鼎科技6.25%股权。
2、本协议项下的交易标的，包括标的公司6.25%股权的全部股东权利。
（三）交易先决条件
1、九合文创向翰博天宝转让腾鼎科技6.25%股权的事项已经腾鼎科技股东会审议批准；
2、九合文创向翰博天宝转让腾鼎科技6.25%股权的事项已经九合文创合伙人会议审议批准；
3、九合文创向翰博天宝转让腾鼎科技6.25%股权的事项已经任子行网络技术股份有限公司董事会审议批准。
（四）交易价格及对价支付
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1、本次交易标的的交易价格
双方同意以2022年8月31日为评估基准日，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年9月26日出具的《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让所涉及的海南腾鼎科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【鹏信资评报字[2022]第238号】，交易标的于评估基准日的评估值为人民币300万元，经双方协商，本次交易的交易价格，即腾鼎科技6.25%股权的转让价格为人民币18.75万元。
2、股权转让价款的支付
受让方应于本协议签署之日起5日内，将股权转让价款人民币18.75万元支付至九合文创指定的银行账户。
（五）标的资产的交割
1、转让方应配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，使受让方成为交易标的股权工商登记的持有人。
2、各方同意以本次交易标的资产全部过户至受让方名下的工商登记变更之日为交割日。自交割日起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（六）过渡期损益
1、过渡期、损益归属期间指自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。
2、标的股权在过渡期内产生的损益由受让方享有或承担。
（七）标的公司债权债务的处理及人员处置
1、双方确认，本次交易仅为股权转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担，不涉及债权债务的处置。
2、双方确认，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员处置或安排问题。
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（八）协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议自双方签字盖章，并经腾鼎科技股东会、九合文创合伙人会议和任子行网络技术股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次转让参股公司股权，有利于聚焦公司网络安全主业的战略发展规划，进一步整合现有资源，优化资产结构。本次交易完成后，九合文创不再持有腾鼎科技股权，公司财务报表合并范围未发生变化。
本次交易对手方翰博天宝资信状况良好，具有较强的履约能力和履约意愿，减少了交易的不确定性。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额
2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与翰博天宝未发生其他的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次股权转让事项是根据实际经营情况所做出的决策，符合公司战略发展目标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案具备可操作性。
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综上，我们一致同意将该关联交易事项提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
本次交易对象为翰博天宝，其法定代表人为蔡红红女士，股东为蔡红红女士和公司控股股东、实际控制人景晓军先生，持股比例均为50%，蔡红红女士系景晓军先生之配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，翰博天宝为公司关联方，本次交易构成关联交易。
我们认为，本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们一致同意上述议案内容。
九、备查文件
（一）《第五届董事会第五次会议决议》；
（二）《第五届监事会第五次会议决议》；
（三）《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
（五）鹏信资评报字[2022]第238号《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）拟进行股权转让所涉及的海南腾鼎科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；
（六）《深圳九合文化创意产业投资合伙企业（有限合伙）与深圳市翰博天宝艺术品有限公司关于海南腾鼎科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
任子行网络技术股份有限公司
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董 事 会2022年9月29日