证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2022-047
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于增资参股厦门精配软件工程有限公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）于2022年9月28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于增资参股厦门精配软件工程有限公司暨对外投资的议案》，公司采用支付现金的方式向厦门精配软件工程有限公司（以下简称“厦门精配软件”或“标的公司”或“乙方”）增资人民币3,000万元，并签署相关投资协议。具体内容如下：
一、对外投资概述
1、为进一步拓宽公司产业链，推动公司多元化发展，充分整合技术和资源优势，提升公司的整体竞争力和盈利能力，为公司长远发展奠定基础，经公司对厦门精配软件在财务、法律等方面充分调研，对其前期研发投入、技术积累及技术先进性和未来市场前景考察并进行理性判断后，最终经各方协商，公司与厦门精配软件工程有限公司，厦门精配软件的股东吴祈纯（丙方一）、股东刘必钰（丙方二）、股东张水花（丙方三）、股东许晋阳（丙方四）、股东厦门京融资产管理有限公司（丙方五）签订投资协议，约定由公司以自有资金向厦门精配软件增资3,000万元，其中增资款386.6810万元计入标的公司的新增注册资本，其余增资款2,613.3190万元计入标的公司的资本公积金，增资完成后公司将持有厦门精配软件24%的股权。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也无需经过政府有关部门的批准。
二、交易对手方介绍
1、厦门精配软件工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91350200302842924Q成立日期：2014年9月24日注册地址：厦门市思明区岭兜西路623号717单元注册资本：1,224.4898万元人民币法定代表人：吴祈纯经营范围：第三类医疗器械批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；建材批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修；日用电器修理；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；其他工程准备活动（不含爆破）；未列明的其他建筑业；建筑劳务分包；电动汽车充电设施建设运营；广告的设计、制作、代理、发布；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；五金零售；架线及设备工程建筑；专业化设计服务；其他未列明日用产品修理业；房屋建筑业。厦门精配软件与本公司及本公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，厦门精配软件未被列为失信被执行人。
2、吴祈纯
身份证号码：3502xxxxxxxxxxxxxx
吴祈纯先生为厦门精配软件法定代表人，现担任其董事长一职，目前持有厦门精配软件54.9976%的股权。
吴祈纯先生与本公司及本公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，吴祈纯未被列为失信被执行人。
3、刘必钰
身份证号码：3501xxxxxxxxxxxxxx
刘必钰先生为厦门精配软件持股股东，现担任其董事、副总经理职务，目前持有厦门精配软件16.6698%的股权。
刘必钰先生与本公司及本公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，刘必钰未被列为失信被执行人。
4、张水花
身份证号码：3521xxxxxxxxxxxxxx
张水花女士为厦门精配软件持股股东，现担任其董事一职，目前持有厦门精配软件16.3366%的股权。
张水花女士与本公司及本公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，张水花未被列为失信被执行人。
5、许晋阳
身份证号码：3503xxxxxxxxxxxxxx
许晋阳先生为厦门精配软件持股股东，现担任其董事、总经理职务，目前持有厦门精配软件9.9960%的股权。
许晋阳先生与本公司及本公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，许晋阳未被列为失信被执行人。
6、厦门京融资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：9135020355620026XT
成立日期：2010年5月25日
注册地址：厦门市思明区会展南里225号1001室之五
注册资本：500万元人民币
法定代表人：冯杜鹏
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
厦门京融资产管理有限公司与本公司及本公司董监高、持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，厦门京融资产管理有限公司未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况
厦门精配软件是专业提供软件+工程+硬件一体化服务等的国家高新技术企业。依托于厦门大学附属第一医院，厦门精配软件研发出国内首套临床药学全闭环管理系统，包括静配中心一体化解决方案、区域静配中心监管平台、安全用药智能辅助决策系统、药房药库管理系统等系列产品，达到国内领先水平。截至目前，厦门精配软件服务的医疗机构有150多家，包括厦门大学附属第一医院、郑州大学附属第一医院、复旦大学附属儿科医院、东部战区总医院等知名医院。
2、出资来源：公司自有资金
3、本次增资前后标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 (万元) | 持股比例 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | ||
| 1 | 吴祈纯 | 673.44 | 54.9976% | 673.44 | 41.7982% |
| 2 | 刘必钰 | 204.12 | 16.6698% | 204.12 | 12.6690% |
| 3 | 张水花 | 200.04 | 16.3366% | 200.04 | 12.4158% |
| 4 | 许晋阳 | 122.4 | 9.9960% | 122.4 | 7.5970% |
| 5 | 厦门京融资产管理有限公司 | 24.4898 | 2.0000% | 24.4898 | 1.5200% |
| 6 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司 | 0 | 0% | 386.6810 | 24.0000% |
| 合计 | 1224.4898 | 100.00% | 1611.1708 | 100.00% | |
4、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,926,055.61 | 16,224,364.11 |
| 负债总额 | 10,315,566.98 | 6,172,963.49 |
| 净资产 | 3,610,488.63 | 10,051,400.62 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 6,085,057.41 | 12,559,876.04 |
| 净利润 | 3,136,419.85 | 3,492,904.58 |
5、厦门精配软件公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，未被列为失信被执行人。厦门精配软件公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资金额
本次增资即甲方以支付现金的方式单独向乙方增资3,000.00万元，其中
386.6810万元作为标的公司的新增注册资本，其余2613.3190万元计入标的公
司的资本公积金。
2、支付方式
2.1各方同意，在甲方董事会审议通过本次增资事项之日起20个工作日内，应当依法完成标的公司股东名册的变更，各方应相互配合依法办理相关工商变更登记手续；
2.2各方同意，甲方按照以下方式分期支付本次增资价款：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方支付本次增资价款的60%，即1,800.00万元；
（2）自甲方向乙方支付上述增资价款之日起10个工作日内，乙方向工商登记机关申请并完成股东名册变更，甲方自乙方完成股东名册工商变更登记并取得新换发的营业执照之日起5个工作日内，向乙方支付本次增资价款的40%，即1,200.00万元。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
3.1本次增资完成后，标的公司的董事、董事会、股东和股东会权限按照现行《公司法》及修订后的《公司章程》规定执行；
3.2各方同意，本次增资完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名董事，参与标的公司的董事会决策；
3.3各方同意，本次增资完成后，乙方股东会应同意变更其公司章程。
4、违约条款
4.1本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等；
4.2如果因法律法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方
违约；
4.3一方未能遵守或履行本协议项下声明、保证及承诺，需向另一方支付违约金200万元；
4.4根据本协议第四条的约定，甲方未能在本协议约定期限内向乙方支付增资价款，每逾期一日，甲方应当按应付未付款项的万分之五向乙方支付滞纳金；
4.5根据本协议第九条第5款的约定，当触发回购条款时，乙方及其特定原股东未能在本协议约定期限内履行股权回购义务，每逾期一日，乙方及其特定原股东应当按未回购股权对应投资额的万分之五向甲方支付滞纳金，同时，乙方特定原股东分别向甲方无偿转让所持标的公司剩余所有的股权；
4.6任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
5、合同的生效条件
5.1甲方完成对乙方的尽职调查，乙方应保证对其所提供的公司信息真实、准确、完整；
5.2各方已取得所有相关的同意和批准，包括甲方董事会的批准，标的公司内部和其他第三方（如有）的批准；
5.3乙方不会停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，保证乙方资产的完整、权属清晰，且自本协议签订之日起未发生重大变化；
5.4所有相关法律文件已完成及签署；
5.5其他惯例性的交割条件。
6、盈利承诺与保障措施
6.1乙方于2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于600万元、1,400万元、2,200万元，2022年度至2024年度三年累计实现的净利润不低于4,200万元（以经甲方聘请或认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，全文同）；
6.2累计盈利承诺及补偿措施：乙方于2022年度至2024年度三年累计实现的净利润应不低于4,200万元（累计盈利承诺），否则，乙方特定原股东应在标的公司2024年度审计报告出具之日后30个工作日内无条件以现金支付的方式向标的公司补足2022年度至2024年度三年累计实现的净利润与本协议约定的“累
计盈利承诺”之间的差额部分。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
厦门精配软件经营情况稳中向好，有稳定的客户资源以及未来潜在可发展客户，其从事的智慧医疗建设和医院数字化系统建设符合医疗行业发展大趋势，具有一定的商业投资价值；公司本次通过现金方式增资厦门精配软件，有利于进一步拓宽公司产业链，推动公司多元化发展，提高公司对客户的整体服务能力，增加公司利润增长点，为公司长远发展奠定基础。
2、投资存在的风险
2.1国家政策风险
公司在决定实施本次投资项目前，已对项目的可行性与潜在风险进行了审慎分析和论证，充分考虑了国家宏观政策要求与市场环境因素。数字化转型与应用是政策鼓励方向，信息化、精益化是医院管理与增强用药安全性的重要手段，未来3-5年将是政策利好及医院需求驱动集中贡献的时期，存在重要发展机遇，预期该项目在未来可预见的一定时间内能够达到公司预期目标。
但尽管如此，由于宏观政策和市场环境本身具有一定的不确定性，仍有可能使项目在实施过程或后续运营过程中面临一定的风险。
2.2市场竞争风险
随着中国医疗体制改革的推进和经济持续快速的发展，各级政府及企业对医疗信息化建设相关领域的投入越来越大，行业进入高速发展阶段。在市场前景看好及医疗市场庞大的情况下，从事传统信息化、智能化等业务的企业陆续进场，未来进入该领域的企业将继续增加，医疗信息化建设领域的竞争预期将更为激烈。
2.3技术风险
医疗软件产品和技术不断加速的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失误，将可能导致公司丧失技术和市场优势，使公司面临技术与产品开发的风险。
公司目前尚无法预测其对公司未来业绩的具体影响，敬请广大投资者予以关注并注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响；本次增资厦门精配软件不会导致公司合并报表范围的变化。公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相关的信息披露。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、《江西三鑫医疗科技股份有限公司向厦门精配软件工程有限公司增资之股权投资协议书》。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2022年9月29日