四川泸天化股份有限公司关于出售四川泸天化弘旭工程建设有限公司股权的公告

   证券简称：泸天化               证券代码：000912                公告编号：2012-003
               关于出售四川泸天化弘旭工程建设有限公司
                                   股权的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
  陈述或重大遗漏负连带责任。
    一、交易概述
    四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）与四川化工控股集团有限责任公
司（以下简称“集团公司”）经友好协商，签订了《股权转让协议书》。根据《股权转让
协议书》的约定，化工控股公司以自有资金 1,683 万元人民币，收购本公司持有的四川
泸天化弘旭工程建设有限责任公司（以下简称 “弘旭公司”）股权，占弘旭公司总股本
的 34.64％。
    由于集团公司持有本公司股份 34,710 万股，占总股本的 59.33%，为本公司控股股
东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
    公司独立董事经过慎重研究后认为：本次出售弘旭公司股权事项，符合公司长期发
展战略规划,通过此次出售有利于理顺产权关系，减少交叉持股，提升管理效率，缓解
上市公司资金压力。本公司于 2012 年 3 月 16 日召开的第四届十九次董事会会议审议并
通过了关于出售四川泸天化弘旭工程建设有限责任公司股权的议案，2 名关联董事邹仲
平、王一回避表决，3 名非关联董事宁忠培、张忠、黄友全票表决通过。
    该股权转让事项已于 2012 年 2 月 28 日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国
资产权[2012]13 号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。
    二、交易各方的基本情况
    集团公司成立于 1995 年 9 月，注册资本 33,479 万元，注册地址为四川省泸州市，
法定代表人陈晓军。主要经营范围包括化学肥料、有机化学产品、日用化学品及相关的
出口业务；化学安装工程、化工机械制造、修理等。 最近一期经审计的净利润为－57,818
万元，净资产为 681,864 万元。集团公司持有本公司股份 34,710 万股，占总股本的
59.33%，为本公司控股股东。集团公司最近一期经审计的净利润为－57,818 万元，净资
产为 681,864 万元。集团公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务及人员方面存在关联关系。
    三、本次交易标的基本情况
    本次交易的标的为本公司持有 1,489 万股,占弘旭公司 34.64%的股权，出售完成后，
本公司将不再持有弘旭公司的股权。
    弘旭公司成立于 2009 年 3 月，注册资本 43,00 万元，注册地址为四川省泸州市纳
溪区，法定代表人苟辉忠，主要承建各种工程以及不含行政许可项目：设备检查、检测、
修理、分析、监测；仪器仪表检定及技术咨询、技术服务；建材销售；机械加工；吊装
服务等。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收
购完成前后股权结构如下：
                                       弘旭公司股权结构表
                                                                                   单位:元
              股东名称                   收购前股份    持股比例    收购后股份    持股比例
四川泸天化股份有限公司                   14,893,989        34.64
四川泸天化绿源醇业有限责任公司            5,998,500        13.95
四川化工控股集团有限责任公司                                       20,892,489        48.59
员工持股                                 22,107,511        51.41   22,107,511        51.41
                合计                     43,000,000          100   43,000,000
    四川华信(集团)会计师事务所对富邦公司 2011 年 8 月 31 日资产负债表、2011 年 12
月 31 日资产负债表、2011 年 1-8 月的利润表、2011 年 1-12 月的利润表和现金流量表进
行了审计。具体审计结果如下：
                                                                                单位：万元
                 科目                       2011 年 8 月 31 日     2011 年 12 月 31 日
 资产负债表    流动资产                               11,812.22               14,829.66
                      其中：货币资金                     497.10                1,952.59
               应收账款                               1,968.39                  2,240.79
               存货                                   5,057.60                  6,731.85
               长期投资                                  200.00                   200.00
               固定资产                               1,793.73                  1,730.43
                  无形资产及其它资产                               68.62                         97.06
                  资产合计                                  13,874.58                        16,857.15
                  流动负债                                      8,943.46                     11,799.42
                  长期负债
                  所有者权益                                    4,931.12                      5,057.73
                  负债及所有者权益合计                      13,874.58                        16,857.15
                                                                                              单位：万元
                      科目                           2011 年 8 月                   2011 年 12 月
                  主营业务收入                                  9,015.22                     16,196.32
                        主营业务利润                             270.22                       1,022.20
                             营业利润                           -585.93                       -470.18
                        加：投资收益
   利润表
                       营业外收支净额                               2.97                         2.00
                             利润总额                           -582.96