物产金轮：收购报告书摘要(修订稿)

物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：物产中大金轮蓝海股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：物产金轮股票代码：002722

收购人一名称：物产中大元通实业集团有限公司

住所／通讯地址：杭州市中大广场A座10楼

收购人二名称：物产中大（浙江）产业投资有限公司

住所／通讯地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室

签署日期：二〇二二年九月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在物产中大金轮蓝海股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在物产中大金轮蓝海股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚需履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准，并经股东大会批准及中国证监会核准。收购人因本次协议收购上市公司的股份及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

六、收购人保证本报告书摘要及相关文件内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

修订说明2022年5月18日，收购人元通实业、产投公司签署了《金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要》并已公开披露。2022年6月，《金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要》所披露之本次股份转让事项完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续，其中金轮控股协议转让给产投公司11,581,954股股份的过户日期为2022年6月9日；金轮控股协议转让给元通实业9,818,655股股份及安富国际协议转让给元通实业17,205,904股股份的过户日期为2022年6月14日。本次股份转让完成后，金轮控股已不再为上市公司控股股东，陆挺先生已不再为上市公司实际控制人；元通实业及一致行动人产投公司已持有上市公司有表决权的股份数量为38,606,513股，占上市公司总股本的22.00%，元通实业已成为上市公司的控股股东，浙江省国资委已成为上市公司实际控制人。2022年9月29日，物产金轮第六届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行股票调减募集资金和发行股份数量的相关议案；同日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次收购涉及的非公开发行方案进行了调整：本次非公开发行募集资金总额由32,787.46万元调减为31,785.46万元，发行数量由31,587,147股调减为31,070,831股，发行对象仍为元通实业和产投公司，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即21,749,582股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,321,249股；物产金轮2021年度利润分配后，本次非公开发行的认购价格根据《附条件生效的股份认购协议》第二条第3款约定调整为10.23元/股。

为便于投资者及时准确地获悉上述调整对未来权益变动的影响，收购人在2022年5月18日出具的《金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要》基础上，就上述调整之相关信息进行修订，形成《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》，修订内容以楷体（加粗）字体显示。

本次非公开发行完成后，元通实业和产投公司将合计持有物产金轮69,677,344股股份，约占本次交易完成后物产金轮总股本的33.73%，收购人将依法披露《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》及其他需披露的文件。

目 录

收购人声明 ...... 2

修订说明 ...... 3

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 6

第二节 收购人介绍 ...... 8

一、收购人一介绍 ...... 8

（一）元通实业基本情况 ...... 8

（二）元通实业股权控制关系情况 ...... 8

（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 ...... 9

（四）元通实业主要业务及主要财务数据 ...... 13

（五）元通实业董事、监事及高级管理人员情况 ...... 14

（六）元通实业最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 14

（七）元通实业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 15

（八）元通实业及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 15

二、收购人二介绍 ...... 16

（一）产投公司基本情况 ...... 16

（二）产投公司股权控制关系情况 ...... 16

（三）产投公司、产投公司控股股东，以及产投公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 ...... 17

（四）产投公司主要业务及主要财务数据 ...... 17

（五）产投公司董事、监事及高级管理人员情况 ...... 18

（六）产投公司最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 18

（七）产投公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18

（八）产投公司及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 19

三、收购人之间的关系 ...... 19

第三节 本次收购目的及收购决定 ...... 21

一、本次收购目的 ...... 21

二、收购人在未来12个月内的持股计划 ...... 21

三、本次收购履行的相关程序 ...... 22

（一）已履行的批准及决策程序 ...... 22

（二）尚未履行的批准程序 ...... 23

第四节 收购方式 ...... 24

一、收购人在上市公司拥有的权益情况 ...... 24

二、本次收购情况 ...... 24

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ...... 26

（一）协议主体 ...... 26

（二）认购数量 ...... 26

（三）定价基准日及认购价格 ...... 27

（四）认购方式、缴款、验资和股票交付 ...... 27

（五）锁定期 ...... 28

（六）双方的权利和义务 ...... 28

（七）协议的生效及履行 ...... 30

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容 ...... 30

（一）协议主体 ...... 30

（二）认购数量的调整 ...... 31

（三）认购价格的调整 ...... 31

（四）募集资金总额的调整 ...... 31

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 ...... 31

第五节 免于发出要约的清况 ...... 33

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 33

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 33

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形 ...... 34

第六节 其他重大事项 ...... 35

收购人一声明 ...... 36

收购人二声明 ...... 37

第一节 释义在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

物产中大、金轮股份、上市公司、公司	指	物产中大金轮蓝海股份有限公司
金轮控股	指	南通金轮控股有限公司
安富国际	指	安富国际（香港）投资有限公司
收购人一、元通实业	指	物产中大元通实业集团有限公司
收购人二、产投公司	指	物产中大（浙江）产业投资有限公司
收购人	指	元通实业和产投公司
本次股份转让	指	收购人受让金轮控股、安富国际合计持有上市公司22.00%股份的行为或事项
本次收购	指	收购人因认购上市公司非公开发行的31,070,831股股票而持有上市公司超过30%股份的行为或事项
本次非公开发行	指	物产金轮向元通实业、产投公司非公开发行合计31,070,831股股票的行为或事项
本报告书摘要	指	《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
物产中大	指	物产中大集团股份有限公司
浙江省国资公司	指	浙江省国有资本运营有限公司
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》	指	《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议的补充协议》	指	《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的补充协议》
《附条件生效的股份认购协议》	指	《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》	指	《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、万元

第二节 收购人介绍

一、收购人一介绍

（一）元通实业基本情况

元通实业基本情况如下：

企业名称	物产中大元通实业集团有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	杭州市中大广场A座10楼
法定代表人	朱清波
统一社会信用代码	91330000051318043B
出资资本	54,500万元
成立日期	2012年07月26日
营业期限	2012年07月26日至2042年07月25日
主要股东	物产中大集团股份有限公司
经营范围	许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
通讯地址	杭州市中大广场A座10楼
联系方式	0571-85777000

（二）元通实业股权控制关系情况

截至2022年5月18日，元通实业的实际控制人为浙江省国资委，控股股东为物产中大，物产中大持有元通实业87.0145%的股权。元通实业股权结构具体情况如下：

出资人	出资方式	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例
物产中大集团股份有限公司	货币	47,422.9025	87.0145%
贞亨（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	货币	3,842.4680	7.0504%
亨业（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	货币	3,234.6295	5.9351%

截至2022年5月18日，元通实业股权架构图如下：

（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、元通实业所控制的主要企业情况

截至2022年5月18日，元通实业控制的核心企业及主营业务如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	物产中大元通不锈钢有限公司	杭州余杭区兴国路528号1幢	7000.00	70.00%	不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等
2	物产中大元通电缆有限公司	杭州市沈半路353号	25000.00	55.00%	电线电缆的生产与销售、金属材料贸易等
3	浙江物产中大电机铁芯制造有限公司	浙江省绍兴市嵊州市经济开发区浙锻路128号1号厂房	5000.00	61.00%	电机、铁芯、发电机及配件的制造、加工、销售等
4	浙江中大元通国际贸易有限公司	浙江省宁波梅山保税港区成海路2号1幢1楼-1	5000.00	51.00%	汽车新车销售、二手车经销、进出口代理、货物进出口等
5	物产中大元通齐达(浙江)贸易有限公司	杭州市中大广场A座11楼	2500.00	80.00%	金属材料、专用化学产品、石油制品、化工产品、塑料制品等产品的销售

90%

17.17%

25.41%

25.41%

100%

87.0145%

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国有资本运营有限公司

浙江省国有资本运营有限公司物产中大元通实业集团有限公司

物产中大元通实业集团有限公司浙江省交通投资集团有限公司

浙江省交通投资集团有限公司

物产中大集团股份有限公司

2、元通实业控股股东所控制的主要企业情况

截至2022年5月18日，元通实业的控股股东物产中大控制的除元通实业、产投公司之外的核心企业及主营业务如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	物产中大云商有限公司	浙江省杭州市上城区九和路28号1幢	30000.00	67.00%	美妆美服、零食酒水、母婴日化、家具家电、办公用品、美妆原料、纺织原料等产品销售
2	物产中大金石集团有限公司	浙江省杭州市下城区中大广场A座20楼	80000.00	100.00%	资产经营，代建服务，养老服务，物业服务。
3	物产中大集团投资有限公司	浙江省杭州市下城区中大广场1号楼30楼	100000.00	100.00%	股权投资业务，证券资管业务。
4	物产中大期货有限公司	浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心2号楼901-910室	60000.00	96.5715%	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、境外业务、风险管理业务。
5	浙江物产元通汽车集团有限公司	杭州市中大广场1号楼	146256.0701	100.00%	汽车销售服务、汽车金融、二手车、零部件、保险代理、救援服务、出行服务、汽车电商、汽车回收等汽车生态服务。
6	物产中大融资租赁集团有限公司	浙江省杭州市下城区环城西路56号202室	241668.272	100.00%	商用车、盾构机、典当、乘用车、工程机械、公用事业、不动产等融资租赁和资产管理等综合金融服务。
7	浙江物产实业控股（集团）有限公司	浙江省杭州市环城西路56号	130000.00	100.00%	金属材料、建筑材料、机电设备等产品销售；信息咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁服务，资产管理、投资管理，实业投资等。
8	物产中大长乐林场有限公司	浙江省杭州市余杭区径山镇	7100.00	51.00%	实业投资、生态建设和生态服务等。
9	物产中大金属集团有限公司	浙江省杭州市凤起路78号	30000.00	57.17%	主营钢材、炉料、木材、油品、水泥、有色等产品。
10	物产中大国际贸易集团有限公司	浙江省杭州市下城区环城西路56号6楼	129271.1564	78.18%	主营钢材、铁矿砂、有色金属等大宗商品业务。
11	物产中大化工集团有限公司	浙江省杭州市上城区清吟街108号688室	50000.00	80.00%	主营化工、粮油、轮胎、医药的供应链及产业链。

12	物产中大物流投资集团有限公司	浙江省杭州市余杭区良渚街道博园路7号1幢258-1	64536.6677	直接持股56.24% 间接持股43.76%	主营大宗商品物流、物流金融、物流投资等三大产业。
13	物产中大数字科技有限公司	杭州市环城西路56号402室	10000.00	100.00%	计算机软硬件的技术开发、技术咨询服务，计算机软硬件产品、电子产品及配件的销售、安装、维护等。
14	物产中大集团财务有限公司	杭州市下城区中大广场1号7楼	100000.00	直接持股60.00% 间接持股40.00%	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
15	物产中大公用环境投资有限公司	浙江省杭州市江干区钱江路1366号万象城2幢28层	119158.264735	100.00%	水务环保，污水处理。
16	物产中大欧泰有限公司	浙江省杭州市拱墅区登云路51号锦昌大厦2幢十三楼	40000.00	84.00%	主营橡胶轮胎和油品。
17	浙江物产中大医药有限公司	浙江省杭州市拱墅区中大广场1号9层	10000.00	100.00%	医疗器械销售、化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫生用品和一次性使用医疗用品销售等。
18	金华物产中大医疗健康投资有限公司	浙江省金华市金东区李渔东路1111号501室	78368.0014	65.00%	自有资金投资的资产管理服务；医疗器械销售；机械设备销售等。
19	物产中大医疗健康投资有限公司	浙江省杭州市上城区丁兰街道环丁路1428号2幢902-11室	70404.002489	100.00%	医疗服务、药械供应链业务。
20	物产中大国际学院	杭州市经济技术开发区学正街66号	1000.00	75.00%	教育咨询服务、人才培养、合作交流、应用课题研究。
21	物产中大资产管理（浙江）有限公司	浙江省杭州市上城区凯旋路445号28A座	10000.00	直接持股35.00% 间接持股20.00%	矿物油（不含成品油），燃料油（不含成品油），金属材料，建筑材料、通讯设备、电子产品、计算机软硬件、投资管理，资产管理，投资咨询，信息技术的技术咨询、技术服

					务，计算机系统集成，企业管理咨询，经济信息咨询服务，财务咨询服务，中介服务。
22	物产中大财智共享服务（浙江）有限公司	浙江省杭州市下城区环城西路56号715室	5000.00	100.00%	代理记账；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；档案整理服务；互联网数据服务；大数据服务；智能机器人的研发。
23	浙江物产环保能源股份有限公司	浙江省杭州市庆春路137号	55795.4442	54.12%	煤炭流通业务、热电联产业务等
24	物产中大元通汽车有限公司	浙江省杭州市拱墅区天水街道延安路511号9楼	80,000.00	100.00%	汽车新车销售；新能源汽车整车销售；电车销售等

3、元通实业实际控制人通过浙江省国资公司控制的主要企业情况截至2022年5月18日，元通实业的实际控制人浙江省国资委通过其全资子公司浙江省国资公司，所控制的除物产中大及其控股子公司之外的核心企业及主营业务如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	浙江富浙资产管理有限公司	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号290室	50000.00	100.00%	资产管理,投资管理,实业投资,投资咨询,企业资产重组、并购咨询服务,企业营销策划,企业管理及咨询服务,房屋租赁服务,物业管理。
2	浙江省发展资产经营有限公司	杭州市文二路391号(西湖国际科技大厦)1014-1室	100000.00	100.00%	资产管理以及相关投资、开发和经营;法律咨询;私募股权投资;投资咨询。
3	浙江富建投资管理有限公司	浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦1502室	100.00	100.00%	资产管理,投资管理。
4	浙江富浙资本管理有限公司	浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号620室-1	200000.00	100.00%	实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询。
5	浙江省盐业集团有限公司	浙江省杭州市梅花碑8号	50000.00	85.00%	食盐的生产、销售,各类盐及盐相关产品的生产、开发、加工、销售,仓储服务,道路货物运输,预包装食品的销售。盐业技术的开发、咨询服务,实业投资,投资管理,经营国内贸易、进出口业务,化工原料的销售。

6	浙江省富浙融资租赁有限公司	浙江省杭州市西湖区文一西路1号益展商务大厦513室	61250.00	81.6327%	融资租赁业务,兼营与主营业务有关的商业保理业务,经济信息咨询,企业管理咨询,投资管理,资产管理,投资咨询,财务信息咨询。
7	浙江省建设投资集团股份有限公司	浙江省杭州市西湖区文三西路52号	108134.0098	37.90%	建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。
8	浙江广安科贸有限公司	浙江省杭州市滨江区江虹南路 316号2号楼1、3楼	1333.3333	100.00%	印章、防伪印章制作，包装装潢、其他印刷品印刷（凭《印刷经营许可证》经营，有效期至 2021 年底）。信息咨询（不含证券、期货）、证件制作服务、电脑软件开发、网络工程服务、安全技术防范咨询服务，PVC证卡材料加工，经营进出口业务。
9	浙江富物资产管理有限公司	浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦1504室	75200.00	100.00%	资产管理，投资管理。
10	安邦护卫集团股份有限公司	浙江省杭州市西湖区转塘街道美院南街99号 6391室	8064.5161	55.80%	货币、贵重物品、有价证券的守押； 保安咨询；保安服务；保安策划；保安培训，受金融机构委托从事金融外包业务。

（四）元通实业主要业务及主要财务数据

1、元通实业主要业务情况

元通实业成立于2012年7月26日，主要业务为电线电缆及不锈钢的贸易、加工和销售。

2、元通实业近三年的财务状况

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
总资产	730,997.59	528,512.31	430,951.51
净资产	184,595.75	147,411.56	122,776.63
项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	3,088,693.55	2,905,634.25	2,349,829.38
营业利润	47,831.90	32,089.49	23,605.34
净利润	44,991.62	28,633.15	21,049.40
净资产收益率	27.10%	21.19%	18.29%
资产负债率	74.75%	72.11%	71.51%

注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）元通实业董事、监事及高级管理人员情况

截至2022年5月18日，元通实业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	身份证	是否取得其他国家和地区居留权	长期居住地
朱清波	董事长	男	中国	330623************	否	杭州市
郑光良	总经理	男	中国	330323************	否	杭州市
屠渭江	董事	男	中国	330621************	否	杭州市
刘军	董事	男	中国	330103************	否	杭州市
金萍	董事	女	中国	330722************	否	杭州市
胡云龙	董事	男	中国	342622************	否	杭州市
高雅麟	董事	男	中国	330719************	否	杭州市
许展鸿	监事长	男	中国	330106************	否	杭州市
冯静	监事	女	中国	330121************	否	杭州市
毋静	监事	女	中国	410802************	否	杭州市

截至2022年5月18日，上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）元通实业最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至2022年5月18日，元通实业最近五年内均不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）元通实业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至2022年5月18日，元通实业不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至2022年5月18日，元通实业控股股东物产中大在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市地	证券简称	证券代码	持股比例	主营业务
上海	物产环能	603071	54.12%	煤炭流通业务、热电联产业务等

截至2022年5月18日，元通实业实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司在境内、境外其它上市公司（除物产中大、物产环能以外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

上市地	证券简称	证券代码	持股比例	主营业务
深圳	浙江建投	002761	37.90%	建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。
香港	华营建筑	01582	27.38%	主要承接公私营机构的楼宇建筑工程及RMAA工程项目

注：浙江省国资公司通过浙江建投（002761.SZ）间接持有华营建筑（01582.HK）27.38%的股份。

（八）元通实业及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至2022年5月18日，元通实业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至2022年5月18日，元通实业控股股东物产中大持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

金融机构名称	金融机构类型	持股比例
物产中大集团财务有限公司	财务公司	直接持股60% 间接持股40%
物产中大期货有限公司	期货	96.5715%
湖州银行股份有限公司	银行	10.00%

截至2022年5月18日，元通实业实际控制人浙江省国资委不存在通过浙江省国资公司在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

二、收购人二介绍

（一）产投公司基本情况

产投公司基本情况如下：

企业名称	物产中大（浙江）产业投资有限公司
企业类型	有限责任公司
主要经营场所	浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室
法定代表人	宣峻
统一社会信用代码	91330000MA7J5GGH9K
出资资本	100,000万元
成立日期	2022年03月03日
营业期限	2022年03月03日至无固定期限
主要股东	物产中大集团股份有限公司
经营范围	一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室
联系方式	0571-87054607

（二）产投公司股权控制关系情况

截至2022年5月18日，产投公司的实际控制人为浙江省国资委，控股股东为物产中大，物产中大持有产投公司100%的股权，具体情况如下：

出资人	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
物产中大	货币	100,000	100%

截至2022年5月18日，产投公司股权架构图如下：

90%

25.41%

17.17%

100%

100%

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国有资本运营有限公司

浙江省国有资本运营有限公司

物产中大（浙江）产业投资有限公司

物产中大（浙江）产业投资有限公司浙江省交通投资集团有限公司

浙江省交通投资集团有限公司

物产中大集团股份有限公司

（三）产投公司、产投公司控股股东，以及产投公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、产投公司所控制的主要企业情况

物产中大（浙江）产业投资有限公司成立于2022年3月3日，截至2022年5月18日，未有控制的企业。

2、产投公司控股股东所控制的主要企业情况

产投公司与元通实业的控股股东同为物产中大，物产中大所控制的主要企业情况详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”之“2、元通实业控股股东所控制的主要企业情况”。

3、产投公司实际控制人通过浙江省国资公司控制的主要企业情况

产投公司与元通实业的实际控制人同为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙江省国资公司控制的主要企业情况详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”之“3、元通实业实际控制人通过浙江省国资公司控制的主要企业情况”。

（四）产投公司主要业务及主要财务数据

1、产投公司主要业务情况

产投公司成立于2022年3月3日，主营业务为以自有资金开展股权投资。截至2022年5月18日，股权投资业务尚处于初创阶段。

2、产投公司近三年的财务状况

产投公司成立于2022年3月3日，截至2022年5月18日，成立未满三年，未有近三年财务数据。产投公司控股股东物产中大近三年的财务状况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
总资产	12,944,968.56	10,665,260.26	9,333,203.67
净资产	3,929,970.69	3,390,173.10	3,065,455.50
项目	2021年度	2020年度	2019年度

营业收入	56,253,789.59	40,396,634.99	35,892,248.72
营业利润	738,907.09	550,440.86	491,624.56
净利润	576,596.93	404,297.22	391,275.70
净资产收益率	14.69%	11.00%	12.44%
资产负债率	69.64%	68.21%	67.16%

注：2019年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度和2021年度的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）产投公司董事、监事及高级管理人员情况

截至2022年5月18日，产投公司执行董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	身份证	是否取得其他国家和地区居留权	长期居住地
宣峻	执行董事兼总经理	男	中国	330102************	否	杭州市
王建荣	监事	男	中国	330226************	否	杭州市
吕圣坚	副总 经理	男	中国	330681************	否	杭州市
戴榕	副总 经理	男	中国	220104************	否	杭州市

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）产投公司最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至2022年5月18日，产投公司成立时间未满五年，自成立以来不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至2022年5月18日，最近五年内，产投公司及其控股股东物产中大均不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）产投公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2022年5月18日，产投公司不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

产投公司和元通实业的控股股东同为物产中大，实际控制人同为浙江省国资委，物产中大、浙江省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（七）元通实业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）产投公司及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至2022年5月18日，产投公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。产投公司和元通实业的控股股东同为物产中大，实际控制人同为浙江省国资委，物产中大、浙江省国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（八）元通实业及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

三、收购人之间的关系

截至2022年5月18日，元通实业与产投公司是物产中大控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。

根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；……”。

100%

90%

17.17%

25.41%

25.41%

100%

87.0145%

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江省国有资本运营有限公司

浙江省国有资本运营有限公司物产中大元通实业集团有限公司

物产中大元通实业集团有限公司浙江省交通投资集团有限公司

浙江省交通投资集团有限公司

物产中大集团股份有限公司

物产中大集团股份有限公司物产中大（浙江）产业投资有限公司

因此，由于元通实业和产投公司同属于物产中大控制，二者互为一致行动人。

第三节 本次收购目的及收购决定

一、本次收购目的

2022年3月28日及5月17日，元通实业、产投公司与金轮控股、安富国际、陆挺签署了《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》，上市公司原控股股东金轮控股及一致行动人安富国际拟将合计持有的物产金轮38,606,513股股份以协议转让方式转让给元通实业和产投公司，同时金轮控股承诺在约定的期限内

放弃其持有的上市公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权。在本次股份转让及表决权放弃完成后，元通实业将成为上市公司控股股东，浙江省国资委成为上市公司实际控制人。截至本报告书摘要签署之日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。

在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，元通实业及一致行动人产投公司拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高元通实业和产投公司在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础；同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构， 提高公司的抗风险能力和盈利能力。

二、收购人在未来12个月内的持股计划

截至2022年5月18日，收购人与金轮控股、安富国际、陆挺签署了《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》，与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据上述协议，本次收购完成后，收购人不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作。收购人不排除因非公开发行、发行股份购买资产、二级市场增持等事项而增加所持上市公司股份数量。自2022年5月18日起未来12个月内，若收购人作出增持或处置股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

根据《股份转让协议的补充协议》，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第5款约定的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。”

收购人承诺，通过认购本次非公开发行取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。在上述股份限售期限内，收购人所认购的物产金轮股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。对于收购人持有的上市公司股份，元通实业和产投公司已于2022年4月14日出具《关于股份锁定的承诺函》如下：

“1、本公司持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

2、本次交易完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述18个月锁定期的约定。

3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”

三、本次收购履行的相关程序

（一）已履行的批准及决策程序

2022年5月10日，产投公司召开了办公会，审议通过本次收购的相关事项，形成了《物产中大产投[2022]14号》办公会决议。

2022年5月11日，元通实业召开了第四届十六次董事会，审议通过本次收购的相关事项。

2022年5月17日，物产中大召开总经理办公会，审议通过子公司认购物产金轮非公开发行股票相关事项。

2022年5月17日，物产金轮召开第五届董事会2022年第六次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关事项。同日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2022年5月21日，物产金轮发布公告，元通实业收到浙江省国资委出具的《浙江省国资委关于同意收购金轮蓝海股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权[2022]18号），同意金轮股份定向增发股票方案，其中：元通实业认购金轮股份定向增发股份22,111,003股，产投公司认购金轮股份定向增发股份9,476,144股。

2022年7月7日，物产金轮召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》。2022年9月29日，物产金轮召开第六届董事会2022年第五次会议，审议通过本次非公开发行股票调减募集资金和发行股份数量的相关议案。同日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）尚未履行的批准程序

本次收购尚未履行的批准程序包括但不限于中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，收购人元通实业、产业投资已与金轮控股、安富国际、陆挺于2022年3月28日签署了《股份转让协议》，约定受让金轮控股、安富国际所持有的上市公司股份，并于2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，调整了受让的股份数量及约定表决权放弃事项。收购人通过协议转让方式受让金轮控股和安富国际所持物产金轮38,606,513股股份（占上市公司总股本的22.00%），同时金轮控股承诺放弃所持物产金轮8,774,207股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权，直至下述时点孰晚：（1）上市公司本次非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。

本次股份转让及表决权放弃完成后，元通实业及一致行动人产投公司持有上市公司有表决权的股份数量为38,606,513股，占上市公司总股本的22.00%，元通实业成为上市公司的控股股东，浙江省国资委成为上市公司实际控制人。

截至本报告书摘要签署之日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续，其中金轮控股协议转让给产投公司11,581,954股股份的过户日期为2022年6月9日；金轮控股协议转让给元通实业9,818,655股股份及安富国际协议转让给元通实业17,205,904股股份的过户日期为2022年6月14日。

二、本次收购情况

在本次股份转让完成且元通实业和产投公司取得对物产金轮的控制权的基础上，元通实业和产投公司拟通过认购上市公司本次非公开发行的股票的方式进行本次收购。2022年5月17日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议》，生效条件之一为收购人已通过协议受让上市公司股份等方式实现对上市公司的实际控制。

根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行的新股种类为人民币普通股，发行数量为31,587,147股，占上市公司发行前总股本的 18.00%，发行对象为元通实业和产投公司，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。定价

基准日为上市公司第五届董事会2022年第六次会议决议公告日，本次向元通实业和产投公司发行股票的价格为10.38元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），收购方以现金形式全额认购。

2022年9月29日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行数量进行了调整。

根据《附条件生效的股份认购协议之补充协议》约定，本次非公开发行募集资金总额由32,787.46万元调减为31,785.46万元，发行数量由31,587,147股调减为31,070,831股，发行对象仍为元通实业和产投公司，其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即21,749,582股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,321,249股。物产金轮2021年度利润分配后，本次非公开发行的认购价格根据《附条件生效的股份认购协议》第二条第3款约定调整为10.23元/股。

本次非公开发行完成后，元通实业将持有物产金轮48,774,141股股份，即持有物产金轮发行后总股本的23.61%的股份及其对应的表决权；产投公司将持有物产金轮20,903,203股股份，即持有物产金轮发行后总股本的10.12%的股份及其对应的表决权，两者合计持有33.73%的上市公司股份及其对应的表决权。金轮控股恢复前述放弃的8,774,207股股份的表决权，将持有上市公司16.04%的股份及其对应的表决权。

本次收购前后，收购人和物产金轮相关股东的具体持股情况如下：

单位：股

股东	股份转让前		股份转让后、非公开发行前			股份转让后、非公开发行后
	持股数量	持股比例(%)	持股数量	持股比例(%)	表决权比例(%)	持股数量	持股比例(%)	表决权 比例(%)
金轮控股	54,527,143	31.07%	33,126,534	18.88%	13.88%2	33,126,534	16.04%	16.04%
安富国际	17,205,904	9.80%	0	0%	0%	0	0%	0%
元通实业	0	0%	27,024,559	15.40%	15.40%	48,774,141	23.61%	23.61%
产投公司	0	0%	11,581,954	6.60%	6.60%	20,903,203	10.12%	10.12%

《股份转让协议的补充协议》中约定，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司5%

股份即8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第5款约定的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。”

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：金轮蓝海股份有限公司法定代表人：汤华军注册地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号乙方（乙方1和乙方2合称为“乙方”）：

乙方1：物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）法定代表人：朱清波注册地址：杭州市中大广场1号楼10楼乙方2：物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）法定代表人：宣峻注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室

（二）认购数量

1、甲方本次非公开发行拟发行的股票数量为31,587,147股，甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象。其中，乙方1认购甲方本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股；乙方2认购甲方本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。

2、如甲方股票在定价基准日（参见本协议第二条第一款）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*（1+N）

其中，Q0为调整前的本次发行股票数量，N为每股送股或转增股本数，Q1为调整后的本次发行股票数量。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

3、如本次非公开发行股票数量及本次非公开发行价格因法律法规、监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。

（三）定价基准日及认购价格

1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2022年第六次会议决议公告日（2022年5月18日）。

2、甲、乙双方同意，本次非公开发行的认购价格为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（四）认购方式、缴款、验资和股票交付

1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

2、乙方同意按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

3、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手

续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

4、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

（五）锁定期

1、乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（六）双方的权利和义务

1、甲方的权利

（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的工作，并按照中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。

（3）甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

2、甲方的义务

（1）甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，依法

进行信息披露。

（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记和上市手续。

（4）法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发行相关的其他应由甲方承担的义务。

3、乙方的权利

（1）乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，乙方有权要求甲方依法进行信息披露。

（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记上市手续。

（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

4、乙方的义务

（1）乙方已根据相关法律法规或公司章程等规定，为签署和履行本协议获得了必要的许可、授权及批准，且该等许可、授权及批准是合法、有效的。

（2）乙方应当配合甲方本次非公开发行的工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及时通知甲方并真实、准确、完整地提供与重大事项相关的资料。

（4）乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

（5）乙方向甲方保证：乙方系在中国境内依法设立、有效存续并符合中国证监会有关规定的合格投资者；乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股票所相适应的资格，且乙方已获相应的授权或批准签署本协议；乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》和其他治理文件，也不存在与乙方已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（6）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方承担的义务。

（七）协议的生效及履行

1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准；

（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；

（5）乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。

2、本协议在以下情形下可终止：

（1）经双方协商一致可以书面方式终止或解除；

（2）中国证监会或深交所决定不予同意本次非公开发行；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；

（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。

四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：物产中大金轮蓝海股份有限公司

法定代表人：郑光良

注册地址：江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号乙方（乙方1和乙方2合称为“乙方”）：

乙方1：物产中大元通实业集团有限公司法定代表人：朱清波注册地址：杭州市中大广场1号楼10楼乙方2：物产中大（浙江）产业投资有限公司法定代表人：宣峻注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室

（二）认购数量的调整

甲、乙双方同意，本次发行股票数量调整为31,070,831股，其中乙方1认购本次发行股票数量的70%，即21,749,582股，乙方1认购本次发行股票数量的30%，即9,321,249股。

（三）认购价格的调整

甲、乙双方同意，本次发行的认购价格因甲方2021年度利润分配后根据附条件生效的股份认购协议第二条第3款约定的公式调整为10.23元/股，即调整前价格10.38元/股-0.15元/股的现金红利。

（四）募集资金总额的调整

甲、乙双方同意，本次发行募集资金进一步扣除1,002万元财务性投资金额，故本次发行募集资金总额由32,787.46万元调减为31,785.46万元。

五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况

对于通过本次非公开发行取得的股份，元通实业于2022年5月17日出具《非公开股票锁定期承诺函》如下：

“本公司已于2022年5月17日签署了《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

金轮股份本次非公开发行拟发行的股票数量为31,587,147股，其中，本公司认购金轮股份本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股。

本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本公司所认购的金轮股份本次非公开发行的A股股票，由于金轮股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”产投公司于2022年5月17日出具《非公开股票锁定期承诺函》如下：

“本公司已于2022年5月17日签署了《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

金轮股份本次非公开发行拟发行的股票数量为31,587,147股，其中，本公司认购金轮股份本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。

本公司承诺，本公司通过本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本公司所认购的金轮股份本次非公开发行的A股股票，由于金轮股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”

第五节 免于发出要约的清况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人拥有权益的股份将超过该公司已发行股份的 30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次收购中，收购人已在《附条件生效的股份认购协议》和《非公开股票锁定期承诺函》中承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

2022年7月7日，物产金轮召开2022年第一次临时股东大会，已审议通过《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，收购人和物产金轮相关股东的具体持股情况如下：

单位：股

股东	股份转让前		股份转让后、非公开发行前			股份转让后、非公开发行后
	持股数量	持股比例(%)	持股数量	持股比例(%)	表决权比例(%)	持股数量	持股比例(%)	表决权 比例(%)
金轮控股	54,527,143	31.07%	33,126,534	18.88%	13.88%3	33,126,534	16.04%	16.04%
安富国际	17,205,904	9.80%	0	0%	0%	0	0%	0%
元通实业	0	0%	27,024,559	15.40%	15.40%	48,774,141	23.61%	23.61%
产投公司	0	0%	11,581,954	6.60%	6.60%	20,903,203	10.12%	10.12%

《股份转让协议的补充协议》中约定，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司5%

股份即8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第5款约定的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。”

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形截至2022年5月18日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第六节 其他重大事项

截至2022年5月18日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。

收购人一声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：物产中大元通实业集团有限公司

法定代表人：

朱清波日期：2022年9月29日

收购人二声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：物产中大（浙江）产业投资有限公司

法定代表人：

宣峻

日期：2022年9月29日

（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签章页）

物产中大元通实业集团有限公司

法定代表人：

朱清波

日期：2022年9月29日

（本页无正文，为《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》之签章页）

物产中大（浙江）产业投资有限公司

法定代表人：

宣峻

日期：2022年9月29日