证券代码：002722 证券简称：物产金轮 公告编码：2022-107债券代码：128076 债券简称：金轮转债
物产中大金轮蓝海股份有限公司关于调整2022年度非公开发行股票方案
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
一、关联交易概述
1、关联交易简介
2022年5月17日,物产中大金轮蓝海股份有限公司（原名“金轮蓝海股份有限公司”，以下简称“公司”或“物产金轮”）拟向特定对象非公开发行31,587,147股A股股票，发行对象为公司控股股东物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）。2022年9月29日，元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将本次发行募集资金总额由32,787.46万元调减为31,785.46万元，认购价格因公司2021年度利润分配调整为10.23元/股，本次发行股票数量调整为31,070,831股，其中，元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即21,749,582股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,321,249股。
2、关联关系
元通实业为公司控股股东，产投公司系元通实业一致行动人，元通实业、产投公司、公司均为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，元通实业及产投公司认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易。
3、审议表决情况
公司于2022年9月29日召开第六届董事会2022年第五次会议，全体9名董事（关联董事郑光良、吕圣坚、沈翊回避表决）以6票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票方案涉及关联交易的议案》，公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需提交股东大会审议。本次发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、元通实业
| 公司名称 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 朱清波 |
| 注册地址 | 杭州市中大广场1号楼10楼 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 实际控制人 | 浙江省国资委 |
| 注册资本 | 54,500万元 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、产投公司
| 公司名称 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
| 法定代表人 | 宣峻 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 实际控制人 | 浙江省国资委 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）股权结构
截至本公告日，元通实业与产投公司的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务发展情况
1、元通实业
元通实业成立于2012年7月，最近三年主要业务为电线电缆及不锈钢的贸易、加工和销售。
2、产投公司
产投公司成立于2022年3月，主营业务为以自有资金开展股权投资。
（四）最近一年简要财务会计报表
1、元通实业
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 730,997.59 |
| 净资产 | 184,595.75 |
| 营业收入 | 3,088,693.55 |
| 营业利润 | 47,831.90 |
| 净利润 | 44,991.62 |
2、产投公司
产投公司成立于2022年3月，2021年尚未开展经营。
三、关联交易标的情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票31,070,831股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2022年第六次会议决议公告日（2022年5月18日）。本次发行价格调整前，本次非公开发行的认购价格为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。根据公司本次发行方案及其修订稿，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司于2022年7月15日公告了《2021年年度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为2022年7月21日，除权除息日为2022年7月22日。
由于公司实施2021年度利润分配方案（以利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）），根据公司非公开发行股票方案的定价原则，本次发行价格由10.38
元/股调整为10.23元/股（调整后价格10.23元/股=调整前价格10.38元/股-0.15元/股的现金红利）。
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认股对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-108）。
六、交易目的和对上市公司的影响
基于公司整体的战略规划，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事就公司于2022年9月29日召开的第六届董事会2022年第五次会议中《关于调整2022年度非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行A股股票方案等事项之修订的议案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于推动公司本次非公开发行A股股票工作。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序。结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况修订的本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项中，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事，我们同意将本次非公开发行A股股票方案等事项之修订的议案提交公司第六届董事会2022年第五次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次非公开发行A股股票方案等事项之修订的议案涉及关联交易，董事会在审议议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行A股股票相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意公司《关于调整2022年度非公开发行A股股票方案涉及关联交易的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会2022年第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会2022年第五次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会2022年第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
2022年9月30日