证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2022-68号
万华化学集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：本次交易为公司向关联方烟台港万华工业园码头有限公司购买部分房屋土地等罐区资产组，交易金额71,733万元人民币
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
万华化学集团股份有限公司拟购买烟台港万华工业园码头有限公司的部分房屋土地等罐区资产组，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2022)第Z110号《烟台港万华工业园码头有限公司拟资产转让所涉及罐区资产组市场价值资产评估报告》，评估基准日为2022年5月31日，评估价值73,305万元，其中固定资产50,277万元，在建工程953万元，土地使用权22,075万元，评估增值率为1.21%。
本次交易以自有现金进行交易，交易金额扣减评估基准日至合同签署日期间转让资产的折旧、摊销额后，共计不含税价格71,733万元人民币。
（二）本次交易的目的和原因
本次购买的上述罐区资产组可以为万华烟台工业园现有装置及未来乙烯二期项目提供原料及产成品储存服务，符合公司的发展战略，提升公司可持续发展能力。
（三）交易履行的审批及其他程序
本次交易已进行评估，并经2022年9月29日召开的第八届董事会2022年第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
万华化学副总裁李立民先生在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长，烟台港万华工业园码头有限公司构成上市公司关联人。
（二）关联人基本情况
1.关联人的基本信息
烟台港万华工业园码头有限公司位于烟台港西港区，由烟台港集团有限公司和万华化学集团股份有限公司共同出资设立，各占50%股份。主要管理和运营烟台港西港区102＃、103＃、104#、105#液化码头，经营项目为装卸搬运、成品油仓储（不含危险化学品）、国际船舶代理等，统一社会编码91370600061984007X，注册资本119,800万元人民币。关联人2021年12月31日资产总额328,056万元，净资产165,075万元，净利润16,666万元。2022年6月30日资产总额331,539万元，净资产173,474万元，净利润8,376万元。
上市公司持有关联人50%股权。上市公司与关联人之间的关联交易主要为关联人在港区内为上市公司提供货物装卸、仓储服务。上市公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
2.关联人的资信状况
关联人资信良好，并未列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次交易标的为房屋土地等罐区资产组，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2022)第Z110号，评估基准日为2022年5月31日，评估价值73,305万元，其中固定资产50,277万元，在建工程953万元，土地使用权22,075万元，评估增值率为1.21%。交易金额扣减评估基准日至合同签署日期间转让资产的折旧、摊销额后，共计不含税价格71,733万元人民币。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
本次交易标的主要为罐区资产组，运行状态良好。2022年8月资产原值76,186万元，账面价值70,861万元，已计提折旧或摊销5,325万元。
4.交易标的对应实体是否为失信被执行人
关联人资信良好，并未列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
截止2021年12月31日，和信审字（2022）第030003号审计报告中，交易标的原值74,018万元，净值70,406万元，已计提折旧、摊销共计3,612万元。截止2022年6月30日（未经审计）交易标的原值76,186万元，账面价值71,261万元，已计提折旧、摊销共计4,925万元。
四、交易标的的评估、定价情况
1.定价情况及依据
经双方一致同意，转让资产以山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2022）第Z110号《烟台港万华工业园码头有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》为基础，扣减评估基准日至合同签署日期间转让资产的折旧、摊销额后为资产转让价值，共计不含税价格71,733万元人民币。
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数
本次交易对象为罐区资产组的组合，非独立经营，难以界定受益范围，并且无市场交易实例可比较，不宜采用收益法和市场比较法评估，故采用成本法进行评估。本次评估基准日为2022年5月31日。本次交易采用的一般假设包括公开市场假设、资产原用途续用假设、产权利益主体变动假设、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化等。
（2）为其提供评估服务的评估机构名称
本次资产评估机构为山东正源和信资产评估有限公司。
2.评估结果
本次交易标的为房屋土地等罐区资产组，根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2022)第Z110号，本次交易标的评估基准日为2022年5月31日，评估值73,305万元，扣减评估基准日至合同签署日期间转让资产的折旧、摊销额后为资产转让价值，共计71,733万元，账面价值70,861万元，评估增值872万元。
3.合理性
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际情况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对交易标的在评估基准日的市场价值采用成本法进行了公允、公正的评估。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易卖方为烟台港万华工业园码头有限公司，买方为万华化学集团股份有限公司，转让资产以山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2022）第Z110号《烟台港万华工业园码头有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》为基础，扣减评估基准日至合同签署日期间转让资产的折旧、摊销额后为资产转让价值。
本次交易以现金方式分期进行支付，转让合同签署后至交割完成日之间为过渡期，过渡期内资产数量发生变化或减损时，双方应按评估报告中的价值对转让价款进行相应调整。
六、关联交易对上市公司的影响
本次购买的上述罐区资产组可以为万华烟台工业园现有装置及未来乙烯二期项目提供原料及产成品储存服务，符合公司的发展战略。本次交易上市公司将增加固定资产原值49,749万元，无形资产原值21,984万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易经公司于2022年9月29日召开的第八届董事会2022年第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行事前认可并发表了“同意”的独立意见。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2022年9月30日