宝胜科技创新股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012 年 3 月 8 日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）以电子
邮件及专人送达等方式向全体董事、监事发出了召开第四届董事会第十八次会议
的通知。2012 年 3 月 18 日上午 9:00，公司第四届董事会第十八次会议如期在宝
应县苏中路 1 号公司防火电缆事业部会议室召开。会议应到董事 8 名，实到董事
8 名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生
主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2011 年度总裁工作报
告》。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2011 年度董事会工作
报告》
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2011 年度财务决算报
告》
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2012 年度财务预算方
案》
公司 2012 年度财务预算方案报告如下：
1、营业收入：
计划完成营业收入 85 亿元,比去年同期 69.35 亿元，增加 15.65 亿元,上升
22.57%。
2、成本支出计划：
原材料成本 761,895 万元，比去年同期上升 21.30%；
期间费用 46,185 万元，比去年同期增长 21.80%；
工资及附加 11,685 万元，比去年同期增长 20.80%；
水电费用 5,460 万元，比去年同期增长 21.04%；
固定资产折旧 7,930 万元，比去年同期增长 20.53%；
运输费 6,645 万元，比去年同期增长 21.28%；
主营业务税金及附加 700 万元，比去年同期增长 32.08%。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润分配预
案》
2011 年度，母公司实现净利润 1,107.65 万元，加上年初未分配利润
45,659.60 万元，扣除在 2011 年派送 2010 年度现金红利 3,047.31 万元，减去
应提取的法定盈余公积金 110.77 万元，到 2011 年年末公司实际未分配利润为
43,609.17 万元。
鉴于母公司 2011 年度实际的净利润为 1,107.65 万元，且 2011 年度经营活
动产生的现金流量净额为-5.59 亿元，根据公司 2012 年度经营计划，为保证公
司可持续增长，公司 2011 年度拟不进行现金分红，将截止到 2011 年末前滚存的
未分配利润留存在公司作为营运资金。
同时，公司目前的股本规模相对较小，从公司发展前景考虑，公司拟进行资
本公积金转增股本，具体方案为：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 203,154,300
股为基数，用资本公积金 101,577,150 元向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例
转增股本 101,577,150 股，转增后公司总股本为 304,731,450 股,资本公积金由
994,634,924.31 元（其中，股本溢价 1,056,249,731.70 元，其他资本公积
-61,614,807.39 元）减少至 893,057,774.31 元（其中，股本溢价 954,672,581.70
元，其他资本公积-61,614,807.39 元）。
公司独立董事王跃堂先生、樊余仁先生和陆界平先生对该议案发表独立意见
如下：
公司董事会制订的公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符
合相关法律法规和《公司章程》的规定；该利润分配及资本公积金转增股本的预
案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定
健康发展，同意公司董事会制订的利润分配及资本公积转增股本预案。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年度生产经营计
划》
2012 年,公司将继续紧扣“创新、发展”这一主题，进一步坚定信心、强抓
管理、破解难题，突出创新引领、突出提速增效、突出项目建设，努力实现市场
结构、产品特色、营运水平“三大提升”，不断提升管理水平和创新能力，全面
增强宝胜综合实力，实现新形势下的科学发展。2012 年度计划完成营业收入 85
亿元。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011 年年度报告及摘
要》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科
技创新股份有限公司 2011 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn，下同）的《宝胜科技创新股份有限公司 2011 年年度报告》。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
八、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2011 年度日
常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海
证券交易所网站的《宝胜科技创新股份有限公司 2011 年度日常关联交易公告》
公司关联董事孙振华先生、杨泽元先生回避对该议案的表决。
独立董事王跃堂先生、樊余仁先生和陆界平先生事先对该议案进行了审查，
同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关
联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关
规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优
势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对
2012 年度各项日常关联交易所作出的安排。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
九、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司日常关
联交易合同/协议的议案》。
公司关联董事孙振华先生、杨泽元先生回避对该议案的表决。
独立董事王跃堂先生、樊余仁先生和陆界平先生事先对该议案进行了审查，
同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
董事会在对《关于审议公司日常关联交易合同/协议的议案》进行表决时，
公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们认为公司与相关关联方签订的日常关联交易合同/协议，定价公允，没
有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关
联交易实施细则》的规定，同意公司签订相关关联交易合同/协议。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于董事、监事及高
级管理人员 2011 年度薪酬情况及 2012 年度薪酬标准的议案》
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
公司独立董事王跃堂先生、樊余仁先生和陆界平先生对该议案发表独立意见
如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合
理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度报酬及 2012 年薪酬标准。
该议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，
