证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2022-064债券代码:185462 债券简称:GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司关于与关联人共同投资设立公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁波状元岙抽水蓄能电站有限公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准，以下简称“状元岙抽蓄公司”或“项目公司”）。
? 投资金额：状元岙抽蓄公司注册资本为人民币15,000万元，宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波能源”）出资人民币3,900万元，占比26%；关联人宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）出资人民币3,750万元，占比25%。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》上述
投资事项构成关联交易，但不构成重大关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与汇宸基金或其他关联人之间未发生相同类别的关联交易。
? 风险提示：本公告涉及的奉化状元岙抽水蓄能电站项目尚未纳入国家抽蓄专项规划等相关规划，项目能否获得核准存在不确定性，本次成立项目公司系为快速推进该项目前期工作。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为推进奉化抽水蓄能项目，公司与中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）、宁波市奉化区溪口城市建设投资有限公司（以下简称“溪口城建”）、宁波市奉化溪口旅游投资有限公司（以下简称“溪口旅投”）
和汇宸基金合资组建状元岙抽蓄公司。该公司注册资本金为人民币15,000万元，其中公司出资3,900万元，持股比例为26%；华东院出资5,850万元，持股比例为39%；溪口城建出资750万元，持股比例为5%；溪口旅投出资750万元，持股比例为5%；汇宸基金出资3,750万元，持股比例为25%。
因公司高管郑毅先生为汇宸基金执行事务合伙人宁波宁能投资管理有限公司副董事长、总经理，本次投资涉及关联交易。
（二）关联交易审议情况
公司七届三十一次董事会审议通过《关于与关联人共同投资成立公司的议案》同意公司出资3,900万元与华东院、溪口城建、溪口旅投、关联人汇宸基金按照26%、39%、5%、5%、25%的股权比例组建状元岙抽蓄公司（暂命名，具体以市场监督管理局核准为准），注册资本金为1.5亿元，并签署相关股东协议。本议案虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》上述投资事项不构成重大关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见。独立董事认为：本次与关联人共同投资设立奉化抽水蓄能项目公司能够促进奉化抽蓄项目快速推进，不存在损害公司及股东利益的情形，本议案虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与汇宸基金或其他关联人之间未发生相同类别的关联交易。
二、投资标的基本情况
（一）项目基本情况
2022年3月1日，公司发布《关于签订合作意向书的公告》（具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站[www.sse.com.cn] 发布的临时公告, 公告编号：临2022-006），公司于2022年2月28日与宁波市奉化区人民政府、华东院就奉化状元岙抽水蓄能电站项目投资建设签署合作意向书。
（二）项目公司基本情况
1、公司暂命名：宁波状元岙抽水蓄能电站有限公司（具体以工商注册为准）
2、注册资本：人民币15,000万元。
3、经营范围：开展储能项目的开发、投资，规划建设、多能源运营，以及电网辅助服务和碳资源相关服务业务（具体以市场监督管理局核准的经营范围为准）。
4、注册地：浙江省宁波市奉化区。
5、股东组成：宁波能源持有26%股权、华东院持有39%股权、溪口城建持有5%股权、溪口旅投持有5%股权、汇宸基金持有25%股权。
6、董监事安排：设董事会，由7名董事组成，其中宁波能源推荐2名、华东院推荐2名、溪口旅投推荐1名、汇宸基金推荐1名、职工董事1名；设监事会，由3名监事组成，其中宁波能源推荐1名、溪口旅投公司推荐1名、职工监事1名。
7、经营层组成：设总经理1名，由华东院推荐；设副总经理1名，由宁波能源推荐；设财务总监1名，由华东院推荐。
三、合作方基本情况
（一）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91330000142920718C
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张春生
注册资本：234,263.2376万人民币
成立日期：1993年7月17日
企业地址：浙江省杭州市潮王路22号
经营范围：工程项目总承包，国内外工程的规划、勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，全过程工程咨询，海洋工程勘察，基础设施项目的投资、建设、运营、维护，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，计算机软件开发，信息系统集成服务，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国电力建设股份有限公司持有其100%股权
截至2021年12月31日，华东院经审计总资产为38,436,409,555.50元，净资产为8,015,734,080.88万元，2021年度实现营业收入50,453,682,745.42元，实现净利润785,903,671.91元。
（二）宁波市奉化区溪口城市建设投资有限公司
统一社会信用代码：9133028355797577XE
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林煜轩
注册资本：38,000万人民币
成立日期：2010年7月23日
企业地址：浙江省宁波市奉化区溪口镇公园路1号
经营范围：城市建设项目的投资与开发，新农村建设改造项目的投资与开发，房地产开发，市政公用设施经营，粮食、经济作物、花卉、水果种植、销售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东：宁波市雪窦开发投资集团有限公司持有其100%股权。
截至2021年12月31日，溪口城建经审计总资产为8,050,332,266.55元，净资产为1,638,638,246.67万元，2021年度实现营业收入11,110,457.69元，实现净利润-7,615,021.15元。
（三）宁波市奉化溪口旅游投资有限公司
统一社会信用代码：9133028357369410X1
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘勇
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2011年6月9日
企业地址：浙江省宁波市奉化区溪口镇武岭路26-33号
经营范围：旅游项目开发（除水上旅游项目）；旅游景区管理；酒店管理；房地产开发；旅游工艺品（除木制品）、贵金属批发、零售；旅游景区设施维修维护以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
主要股东：宁波市奉化区溪口旅游集团有限公司持有其100%股权。截至2022年6月30日，溪口旅投总资产为2,119,349,594.72元，净资产为65,530,115.85万元，2022年1-6月实现净利润-3,709,084.18元（上述财务数据未经审计）。
（四）宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2J3T4D5R类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宁波宁能投资管理有限公司注册资本：60,000万人民币成立日期：2020年12月10日企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0677经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。主要股东：有限合伙人宁波能源持有其49.5%份额，有限合伙人宁波开投能源集团有限公司持有其49.5%份额，普通合伙人宁波宁能投资管理有限公司持有其1%份额。宁波宁能投资管理有限公司股权结构为深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）持有其60%股权、宁波能源持有其40%股权。截至2021年12月31日，汇宸基金经审计总资产为535,234,725.47元，净资产为535,159,449.27万元，2021年度实现营业收入647,671.23元，实现净利润-7,390,753.72元。
关联关系：公司高管郑毅先生为汇宸基金执行事务合伙人宁波宁能投资管理有限公司副董事长、总经理。
四、股东协议相关内容
（一）股权结构和出资
1、项目公司成立时，宁波能源以货币资金3,900万元出资，占项目公司注册资本的26%；华东院以货币资金5,850万元出资，占项目公司注册资本的39%；溪口城建以货币资金750万元出资，占项目公司注册资本的5%；溪口旅投以货
币资金750万元出资，占项目公司注册资本的5%；汇宸基金以货币资金3,750万元出资，占项目公司注册资本的25%，并与华东院签署协议并保持一致行动人关系。
2、在项目公司前期各项技术和组织工作完成后，华东院与汇宸基金立即解除一致行动人关系，汇宸基金协议转让所持25%股权给宁波能源，华东院、溪口城建、溪口旅投同意放弃优先受让权。转让完成后，宁波能源、华东院、溪口城建、溪口旅投的股权比例为51%、39%、5%、5%。
3、在前期各项技术和组织工作完成后180天内完成项目公司增资扩股工作。华东院同意放弃优先按照增资前的股权比例认缴新增的注册资本。项目公司认缴注册资本增加至20亿元（最终按照项目总投资以及国家政策对项目资本金比例要求确定），增资完成后宁波能源持股比例为55%。
（二）违约责任
1、违约
除本协议明确另行约定外，任何一方实质性违反本协议，包括违反其在本协议下的任何陈述、保证、承诺、责任与义务，或该等陈述、保证、承诺、责任与义务未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。非违约方有权向违约方发出对该等违约行为的纠正通知。若违约方在收到纠正通知后三十（30）日内未能纠正其违约行为的，则非违约方有权提出终止通知。违约方应当赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或遭受的全部实际经济损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费和中介费用）和责任。
任何一方应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如果一方滥用股东权利通过股东会、董事会议案向其股东输送不当利益，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
除非一方明确的书面同意，任何一方未能履行或遵守本协议的任何条款不应视为其他方放弃追究或免除其责任。
2、出资延迟
本协议签署日之后，对于本协议项下任何一期注册资本的缴纳，如一方未按本协议约定及时足额地履行出资义务的，应向其他股东方承担违约责任，违约方
应按迟延出资的数额和迟延天数，以本协议生效时一年期LPR报价的四倍（日化）（以该违约方在公司认缴的全部注册资本为计算基数）向其他已完成出资义务的股东方支付违约金，直至该违约方根据本协议约定完成其注册资本缴纳义务。已完成出资义务的股东按照实缴比例收取违约金。
（三）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
奉化状元岙抽水蓄能电站项目符合公司在“碳达峰、碳中和”大背景下，大力发展绿色能源产业的发展战略，亦符合全体股东的利益。成立状元岙抽蓄公司将有效整合各合作方的资源优势快速推进项目预可研、可研等报告编制以及项目核准等前期工作。
六、风险提示
本公告涉及的奉化状元岙抽水蓄能电站项目尚未纳入国家抽蓄专项规划等相关规划，项目能否获得核准存在不确定性，本次成立项目公司系为快速推进该项目前期工作。
公司将持续关注各方面情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，根据项目的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2022年9月30日