证券代码：003032 证券简称：传智教育
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本次员工持股计划的基本原则 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 6
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 8
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 10
（五）本次员工持股计划的管理模式 ...... 14
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18
（七）员工持股计划其他内容 ...... 21
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ...... 22
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ...... 24
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25
六、结论 ...... 26
七、提请投资者注意的事项 ...... 27
八、备查文件及咨询方式 ...... 28
（一）备查文件 ...... 28
（二）咨询方式 ...... 28
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、传智教育 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司（含下属分、控股子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本次员工持股计划 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本次员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 传智教育A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司章程 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受传智教育聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据传智教育所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对传智教育本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由传智教育提供或来自于其公开披露之信息，传智教育保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对传智教育的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读传智教育发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供传智教育实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）传智教育提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司高级管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本次员工持股计划的公司高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过95人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，假设授予价格按照
第三届董事会第三次会议召开前1个交易日收盘价13.60元/股的50%进行测算，即
6.8元/股，持股计划的份额上限为2,487.9160万份,最终份额上限按照授予价格不低于股东大会召开当日公司的收盘价的50%进行确定。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。具体拟认缴份额比例如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有份额 （万份） | 占员工持股计划的比例 | 所获份额对应股份数量（万股） |
| 1 | 刘凡 | 副总裁 | 99.4840 | 4.00% | 14.63 | |
| 2 | 于洋 | 副总裁 | 74.5960 | 3.00% | 10.97 | |
| 3 | 徐淦海 | 财务总监 | 49.7760 | 2.00% | 7.32 | |
| 4 | 陈碧琳 | 董事会秘书 | 49.7760 | 2.00% | 7.32 | |
| 小计 | 273.6320 | 11.00% | 40.24 | |||
| 核心骨干人员（不超过91人） | 2078.2840 | 83.54% | 305.63 | |||
| 预留份额 | 136.0000 | 5.47% | 20.00 | |||
| 合计 | 2487.9160 | 100.00% | 365.87 | |||
注：1、上述持有份额为预测算，最终份额上限按照授予价格不低于股东大会召开当日公司的收盘价的50%进行确定
2、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
3、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。若部分员工出现放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留136.00万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的5.47%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额暂由公司董事长黎活明先生先行出资垫付认购份额所需资金，黎活明先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份
额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格及考核要求）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工持股计划预留份额在认购期限届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本次员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,658,700股，占目前公司股本总额的0.91%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2022年3月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的公告》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，回购股份用于股权激励和员工持股计划。截止2022年9月29日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
3,658,700股，占当时公司总股本的0.91%，最高成交价为14.71元/股，最低成交价为13.05元/股，支付总金额为50,000,413元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票365.87万股，其中预留份额为20.00万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的5.47%；预留份额的持有人、锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。
3、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
假设授予价格按照第三届董事会第三次会议召开前1个交易日收盘价13.60元/股的50%进行测算，即6.80元/股，本员工持股计划的资金总额上限不超过2,487.9160万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为2,487.9160万份，最终份额上限按照授予价格不低于股东大会召开当日公司的收盘价的50%进行确定。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，不低于公司股东大会当日公司收盘价的50%。
本次员工持股计划的激励对象为公司高级管理人员及核心骨干人员，上述人员均对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司是国内领先的高精尖数字化人才培养的高新技术企业，是一家以就业为导向的职业教育机构，致力于通过自主研发的优质课程内容、教学系统和自有教研团队为学员提供高水平的数字化人才教育培训服务。依托多年的培训经验，公司培养了一批优秀的讲师人才，有助于公司不断的提升核心竞争力。
本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心
员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。本次员工持股计划股票购买价格的定价参考了相关政策和上市公司案例，行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本等因素后形成的方案。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划购买公司回购股份的价格不低于股东大会召开当日公司的收盘价的50%，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起17个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满17个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满29个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满41个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定17个月后分3期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的17个月、29个月、41个月后，依据公司层面业绩考核结果分3期解锁分配至持有人。
公司层面业绩考核如下所示：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的净利润值或净利润累计值 | 年度净利润值（A） （亿元） | 年度净利润累计值（B）（亿元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值 （Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个解锁期 | 2023 | 2023年净利润值 | 1.85 | 1.57 | 1.85 | 1.57 |
| 第二个解锁期 | 2024 | 2024年净利润值或2023-2024年两年净利润累计值 | 2.15 | 1.85 | 4.2 | 3.57 |
| 第三个解锁期 | 2025 | 2025年净利润值或2023-2025年三年净利润累计值 | 2.5 | 2.15 | 6.7 | 5.7 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解锁比例（X） |
| 净利润值（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 累计净利润值（B） | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面解锁比例 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%，以孰高者确定。 | |
注：1）上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2）上述“净利润”指标以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑有效期内股份支付费用的影响。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可享有该员工持股计划项下按照上述规则解锁的标的股票权益；若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理本持股计划项下持有人份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以其自筹资金部分的原始出资额与所持有份额出售后净值的孰低值返还持有人。
（2）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核由公司人力资源部负责组织评价，根据个人绩效考核结果确定个人层面对应的解锁比例，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额收回。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额与将其所持有份额出售后净值的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。个人绩效考核方法如下：
| 个人绩效考核等级 | 对应解锁比例（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 50% |
| 不合格 | 0% |
个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*公司层面解锁比例（X）*个人层面解锁比例（N）。
（五）本次员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
② 本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③ 代表全体持有人行使股东权利；
④ 管理员工持股计划利益分配；
⑤ 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
⑥ 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦ 办理员工持股计划份额继承登记；
⑧ 按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）
⑨ 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩ 代表全体持有人签署相关文件；? 持有人会议授权的其他职责；? 本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
4、管理机构
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格。
① 持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
② 持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
③ 持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
④ 持有人拒绝与公司签订个人绩效考核协议的；
⑤ 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
⑥ 持有人出现重大过错或考核不达标等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
⑦ 持有人被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。
⑧ 因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
⑨ 退休、非因执行职务丧失劳动能力或身故的；
⑩ 持有人做出有损公司声誉，给公司带来损失的或个人绩效造假的；? 严重违反公司规章制度的；? 管理委员会认定的其他情形。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分的原始出资额与将其所持有份额出售后净值的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，除出现上述（10）相关事项，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；出现上述（10）相关事项或与持有人签订的认购协议中涉及的相关事项时，公司有权将该员工已卖出份额对应的收益部分收回，最终解释权归董事会所有。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第四部分第（六）条第1款。
（3）持有人所持权益不做变更的情形
① 职务变更：存续期内，持有人职务不受个人控制的变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
② 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
③ 身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
④ 管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见“《江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及核心骨干人员，总人数不超过95人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2022年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为17个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期限为120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,658,700股，占目前公司股本总额的0.91%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：传智教育本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司成立于2012年9月4日。2016年6月3日，经股东会决议通过， 传智有限以截至2016年4月30日经审计的账面净资产值5,726.27万元为基准， 其中587.18万元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2016年11月11日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏传智播客教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]8389 号），同意传智播客股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。2021年1月12日在深圳证券交易所上市。简称为“传智教育”，股票代码为“003032”。
经核查，本独立财务顾问认为：传智教育为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划有利于传智教育的可持续发展和凝聚力的提高
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法
律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：传智教育具备实施本次员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、传智教育本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次员工持股计划的存续期为120个月，所获标的股票的锁定期为17个月，体现了计划的长期性。本次员工持股计划的对象涵盖公司高级管理人员及核心骨干人员。本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全传智教育的激励约束机制，提升传智教育的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，传智教育本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为传智教育本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，传智教育本次员工计划的实施尚需传智教育股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
2、江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
3、江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4、江苏传智播客教育科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告
5、《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》
6、《江苏传智播客教育科技股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月29日