苏州太湖雪丝绸股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 2022年上半年业绩下滑对持续经营能力的影响 ............................... 3
问题2. 商标商号资产及企业核心竞争力 ....................................................... 4
问题3. 收入构成及确认的合规性 ................................................................... 5
问题4. 存货跌价准备计提的充分性 ............................................................... 9
问题5. 关于采购和供应商 ............................................................................. 10
问题6. 通过大额预付货款锁定原材料价格的合理性 ................................. 11
问题1.2022年上半年业绩下滑对持续经营能力的影响根据申报材料及首轮问询回复，（1）2022年1-3月，公司实现营业收入5,071.33万元，较上年同期下降32.99%；归母净利润为717.04万元，较上年同期下降3.93%；扣非归母净利润为277.56万元，较上年同期下降51.14%。剔除2022年一季度股份支付确认费用的影响，扣非归母净利润为
453.53万元，同比下滑20.16%。（2）问询回复及发行人半年度审阅报告显示，2022年1-6月，太湖雪实现营业收入13,109.27万元，较上年同期下降24.69%；归母净利润为1,382.16万元，较上年同期下降16.60%；扣非归母净利润为
835.81万元，较上年同期下降43.57%。剔除2022年半年度股份支付确认费用的影响，扣非归母净利润为1,142.21万元，同比下滑22.88%。（3）发行人业绩下滑的原因主要包括与相关主播暂停合作对线上销售业绩影响较大及受疫情影响，发行人上半年线下销售业绩大幅下滑。
请发行人：（1）量化说明发行人期后业绩下滑的原因中直播带货销售模式销售额变化的影响程度，说明直播带货销售模式报告期内各年度中各个季度对发行人收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响，说明期后直播带货销售模式各个季度及各个月份对发行人对应区间内收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的影响，直播带货销售模式销售的缩减、暂停业务是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。（2）量化分析量化说明发行人期后业绩下滑的原因中疫情影响下发行人线下销售额变化的影响程度，说明
疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人收入、毛利、净利润等主要业绩指标的变化情况，说明疫情影响下发行人期后各个季度及各个月份发行人各个主要线下销售门店的业绩变化情况及其他线下销售模式下的业绩变化情况，说明疫情影响下发行人期后业绩下滑是否具有持续性，是否构成对发行人持续经营能力的重大不利影响。（3）说明截至问询回复日，发行人2022年各季度及各月份的收入、毛利、毛利率、净利润等主要业绩指标的变化情况，说明发行人2022年各季度及各月份的线上、线下各类销售模式的业绩变动情况，说明发行人2022年6月后各类影响发行人业绩下滑的因素变化情况，并结合前述情况说明发行人期后业绩是否持续下滑，是否存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的其他情形。（4）说明发行人与同行业可比公司及行业一般企业相比，报告期期后业绩变化趋势、业绩变动幅度等是否一致，是否存在较大差异，如是请详细披露原因。（5）结合前述情况，更新招股说明书等信息披露文件并对影响或可能影响发行人持续经营能力的情形作重大事项提示，并充分揭示风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并表明确意见。问题2.商标商号资产及企业核心竞争力根据申请材料及首轮问询回复，（1）公司品牌和产品附加值的提升，依赖于宣传推广及品牌营销。（2）截至报告期末，发行人及其控股子公司自身拥有中国境内注册商标107项、中国境外注册商标13项。发行人境内境外主要使用商标
共9项。（3）共63家市场主体现在或曾经使用发行人“太湖雪”商号，其中10家市场主体的经营范围与发行人及其子公司的经营业务范围无交叉重合，47家市场主体与发行人及其子公司的经营业务范围存在交叉重合。（4）使用“太湖雪”商号且与发行人经营范围有交叉重合的市场主体，发行人已向其发出要求更改商号的函。截至首轮问询回复提交日，已有3家市场主体完成注销、8家市场主体已完成或已申请名称变更。
请发行人：结合冒用“太湖雪”商号的企业的注销或更名进度，发行人的商标和商号使用及保护情况，发行人产品竞争力提升方式，募投项目中营销渠道建设、品牌升级项目的设计方案等，具体分析说明主要商标、商号在发行人经营中的作用，补充说明发行人商标、商号对发行人持续经营能力及企业整体竞争力的影响，相关侵权事项对发行人持续经营能力、市场竞争力的影响，并请补充披露相关风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题3.收入构成及确认的合规性
根据申请文件及问询回复，（1）发行人线下销售模式中企业客户集采模式收入大幅增长，其中境内企业客户集采合作模式包括太湖雪自主品牌产品集采销售和ODM模式下产品集采销售，境外企业客户集采主要为ODM模式下开展B2B国际贸易；2021年发行人对京东京造的销售规模大幅增加，销售金额为2,888.35万元，发行人对该客户销售的产品价格较高，但毛利率较低。（2）发行人线上销售模式包括直
营店铺、平台入仓、直发模式三种方式，涉及线上平台较多，包括京东、天猫、亚马逊等多个线上平台，发行人在部分线上销售平台的退货率较高，各期在唯品会中的退货率分别为
10.84%，11.55%、12.36%。（3）发行人的客户较为分散，针对线上销售，中介机构主要采取电话访谈的方式核查销售收入的真实性，累计访谈客户数量75个、金额439.13万元、占比不足1%，且中介机构未说明访谈客户的选取方式和依据。此外，中介机构主要采取细节测试的方式核查线下直营门店销售的真实性，各期核查比例分别为6.86%、3.13%、
3.13%。
（1）企业集采客户的具体模式。请发行人：①区分自有品牌模式及ODM模式，分别说明报告期各期企业客户集采模式下收入金额及占比、客户数量、毛利率等情况，并分析两种模式下毛利率差异的原因及合理性。②说明报告期各期主要ODM客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实际控制人、经营规模、与发行人的关联关系等，并说明发行人对上述客户的开拓方式及合作历史、主要合同条款（如定价机制、销售政策、结算政策、信用期、退换货政策等）、销售金额与 ODM 客户经营规模的匹配性；说明上述主要ODM客户各期向发行人采购的产品类型及金额，采购发行人产品的最终销售情况。③说明发行人与京东京造的合作背景，发行人销售给该客户的产品单价较高、毛利率较低的原因及合理性；结合发行人与京东京造的合作协议、销
售产品内容及变化、产品性价比优势及京东京造相关产品销售情况，说明2021年对该客户销售大幅增加的合理性；对该客户的期后销售收入是否出现下降趋势，如是，说明下降原因及前期收入确认的稳健性。
（2）线上收入构成。请发行人：①区分淘宝、天猫、亚马逊等线上销售平台，分别说明不同线上销售平台的销售模式、各期实现的销售金额及占比，并说明各期主要电商平台开立和关闭线上门店的情况，不同线上平台销售规模变动趋势存在差异的原因及合理性。②说明各电商平台结算单据的出具频率和周期，发行人是否需要对 12 月销售收入进行暂估，各期暂估金额是否准确。③说明线上不同店铺不同年度的毛利率差异，相关毛利率与库龄分布及退货率的匹配性，不同平台退货率差异较大的原因，唯品会、亚马逊等平台退货率较高的合理性，与同行业可比公司是否一致。
（3）收入确认的合规性。请发行人：①补充披露线上、线下不同销售模式收入确认的具体流程、所需取得的凭证、收入确认的时点；说明各期不同线上销售平台向消费者提供“若干天内无理由退换货”的具体政策，各期无理由退换货的金额，因无理由退货产品的处理方式，是否进行二次销售，是否做报废处理；结合与相关平台对无理由退货周期的具体约定情况，说明发行人线上销售收入确认时点是否准确，是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否存在差异；说明境内、境外同类销售模式下的收入确认方式是否存
在差异。②说明商场专柜模式、平台入仓模式下商品的保管、出售、上下架、毁损风险的负责人，以及所有权归属和销售定价的权利归属，该模式下主要责任人和代理人的判断依据及收入确认的具体方法，是否符合新收入准则的规定。③报告期内发行人对终端优质客户免费发放促销券，出于谨慎性原则，将促销券成本计入销售费用，同时确认预计负债。实际使用促销券时，冲减存货成本。请进一步明确促销券性质，属于免费直接给予价格优惠、抵减价款的促销券，还是属于消费同时给予的促销券（附有客户额外购买选择权的销售）。如属于前者，实际使用时冲减存货成本是否符合新收入准则规定；如属于后者，未将其作为单项履约义务进行核算是否符合新收入准则规定。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
（1）说明对企业客户集采、直营专卖店、自营店铺进行细节测试时，重要性水平的确定依据、样本选取标准及选取过程，各期细节测试金额及比例差异较大的原因及合理性，现有样本规模及测试比例是否支撑现有的核查结论。（2）说明对于企业客户集采、直营专卖店客户进行函证时，函证客户选取的标准和依据，现有的发函及回函比例能否支撑相关模式收入真实、准确、完整的核查结论。（3）说明对于直营专卖店、线上直营店铺电话访谈对象的具体选取标准，现有访谈对象是否具有代表性，现有访谈的数量及比例能否支撑收入真实性的核查结论。（4）完善IT审计的相关内容，具体包括发行
人信息系统一般控制设计及执行情况、信息系统应用控制执行情况、系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额的一致性，并进一步进行销售金额集中度分析、销售情况地域分析、用户行为特征分析、销售订单特征分析、买家行为分析等，结合上述情况说明线上销售金额的真实、准确、完整性。
问题4.存货跌价准备计提的充分性根据申请文件及问询回复，（1）发行人存货主要为库存商品和原材料，其中库存商品入库至售罄的平均时间约为2年，各期库龄在1年以上的库存商品余额分别为1,172.74 万元、1,242.79 万元、1,326.20 万元，占比分别为18.51%、
16.56%、15.50%。（2）发行人长账龄库存商品期后结转比例较低，其中截至2022年6月30日，2019年末和2020年末账龄在2年以上的库存商品期后销售率分别为79.28%和
62.65%。（3）发行人按照“可变现净值=（平均售价*销售折扣率*（1-销售税费率））/（1+增值税率）” 确定可变现净值进而确定存货跌价准备，其中平均售价为相同款号产品最近3年的平均售价，一年以内的产品的销售折扣率为90%，库龄在1-2年的产品的销售折扣率为60%，库龄在2年及以上年的产品的销售折扣率为40%。（4）发行人各期存货跌价准备计提比例均高于同行业可比公司，但存货跌价准备计提比例呈逐年下降趋势，各期分别为5.3%、4.04%、3.31%，同行业可比公司各期相对较为平稳。
请发行人：（1）说明各期账龄2年及以上的库存商品的具体账龄（如3-4 年、4-5 年、5 年以上等）构成，对应的销售折扣率、截止目前的销售情况，结合上述情况，说明是否长账龄的库存商品，相关商品是否存在产品过季而滞销的风险。（2）说明确定可变现净值方法的具体出处及依据，目前可变现净值计算方式中未考虑预期售罄率等指标是否合理、不同账龄结构的销售折扣率与实际销售折扣率是否存在差异，结合上述情况说明发行人目前可变现净值的确定是否谨慎、合理；同行业可比公司对存货跌价准备的计提方法或可变现净值确定的依据，与发行人是否存在明显差异。（3）说明报告期内同行业可比公司存货跌价准备计提比例较为平稳或略有增加的情况下，发行人存货跌价准备持续下降的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.关于采购和供应商
根据申请文件及问询回复，（1）报告期内发行人存在部分主要供应商成立当年或次年即与发行人开展交易的情形，如广西昭平县通永蚕丝有限公司、金寨县新祥制丝有限公司等多家供应商。（2）桑蚕丝棉为发行人主要采购的原材料，发行人向多家供应商同时采购该种原材料，其中报告期内发行人向广西百姓人家家纺有限公司采购金额大幅增加，各期金额分别为409.95万元、1079.88万元、2,666.37万元，其中2021年采购占比45.52%。此外，发行人向关联方苏州震泽丝
绸之路农业科技发展有限公司（同一实际控制人控制）采购的桑蚕丝棉金额较大，各期金额分别为89.21万元、687.93万元、702.84万元。
请发行人：（1）说明报告期内部分供应商成立当年或次年即与发行人开展交易的原因及合理性，上述供应商与发行人是否存在关联关系或潜在利益安排。（2）说明发行人向广西百姓人家家纺有限公司采购金额大幅增加的原因，并对比分析发行人向不同供应商同时采购桑蚕丝绵价格的差异性，并说明向关联方苏州震泽丝绸之路农业科技发展有限公司采购桑蚕丝绵的具体背景、各期采购金额逐年增加的原因及价格的公允性，是否存在关联方代垫成本费用的情况。（3）说明企业客户集采中存在ODM的销售模式下，品牌方如何对由发行人设计的服装质量进行管控，报告期内是否存在因服装质量问题，而与品牌方发生纠纷或赔偿的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.通过大额预付货款锁定原材料价格的合理性
根据申请文件及问询回复，（1）2021年上半年发行人为锁定柞蚕丝价格，与盖州市多家供应商签订预付采购合同，合同签署日多在2021年5月份，相关款项多在2021年11月份之前支付完毕，相关材料大多在2022年之后交货，交货周期较长。（2）公开资料显示，2021年柞蚕丝价格价格较为平稳，并未出现明显上涨，虽平均价格较2020年有所上涨，但与2019年平均价格较为接近。
请发行人：（1）结合产品的生产周期、下游客户需求、
柞蚕丝的市场供应情况及历史价格波动趋势、发行人的现金流情况等，充分说明通过预付款的形式采购柞蚕丝的合理性及必要性，向其他供应商采购原材料是否也是通过预付款的形式。（2）说明与主要供应商预付采购合同的签订时间、后续发货时间和金额，截止目前是否足额发货，是否存在取消发货后退回预付款的情况，预付款支付后供应商长期未发货的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。结合对发行人及相关主体资金流水的核查情况，说明发行人支付大额预付款的商业合理性，相关款项是否流向发行人控股股东、实际控制人等相关主体，进而形成资金占用。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月二十九日