株洲中车时代电气股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月
株洲中车时代电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
议案一：关于中车时代半导体中低压功率器件产业化建设项目的议案 .................. - 2 -议案二：关于选举李开国先生为本公司独立非执行董事的议案 .............................. - 9 -
议案一：关于中车时代半导体中低压功率器件产业化
建设项目的议案
各位股东及股东代表：
基于株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）公司及控股子公司株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“中车时代半导体”）的发展战略需求，利用我国能源转型升级的契机，打造产业链的优势，中车时代半导体拟投资中低压功率器件产业化建设项目，包括中低压功率器件产业化（宜兴）一期建设项目（以下简称“宜兴子项目”）和中低压功率器件产业化（株洲）建设项目（以下简称“株洲子项目”）；投资总额约人民币1,111,869万元，其中宜兴子项目投资金额约人民币582,583万元；株洲子项目投资金额约人民币529,286万元。
一、 实施主体的基本情况
（一）宜兴子项目实施主体的基本情况
1、实施主体：宜兴中车时代半导体有限公司（暂定名，以公司工商登记名称为准，该公司尚未注册成立，待本项目获批准后办理公司工商登记）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：江苏省宜兴市经济开发区(暂定）
4、注册资本：人民币360,000万元
5、经营范围：功率半导体及相关产品的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货
物运输；仓储。（最终以工商登记核定为准）。
6、股权结构：中车时代半导体持股100%
7、2021年度主要财务数据：由于宜兴中车时代半导体有限公司尚未设立，故无法提供相关财务数据。
（二）株洲子项目实施主体的基本情况
1、实施主体：中车时代半导体
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：湖南省株洲市石峰区田心高科园
4、注册资本：人民币287,900.6万元
5、经营范围：研究、开发、生产、销售功率半导体及相关产品；提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货物运输；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：株洲中车时代电气股份有限公司持股93.78%、株洲芯连接零号企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.22%。
7、2021年度主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度（经审计） |
| 资产总额 | 411,041.73 |
| 负债总额 | 106,507.85 |
| 资产净额 | 304,533.88 |
| 营业收入 | 131,043.76 |
| 净利润 | 12,459.14 |
注：上述2021年度主要财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、项目建设基本情况
（一）宜兴子项目基本情况
1、项目名称：中低压功率器件产业化（宜兴）一期建设项目
2、项目实施主体：宜兴中车时代半导体有限公司
3、项目建设地点：江苏省宜兴市经济开发区
4、项目投资金额：人民币582,583万元
5、资金来源：自有及自筹资金
6、预计建设工期：24个月
7、具体建设内容：购置土地约369亩，新建厂房等建筑约116,380平方米，新建8英寸中低压组件基材生产线及相关配套设施。
8、建设项目完成后主要产品及生产能力：项目建成达产后，可新增年产36万片8英寸中低压组件基材的生产能力（基建及公共设施具备72万片/年的生产能力）。后续拟根据项目建设进度、市场需求及有权机构的审批情况，适时启动新的产能建设。本项目产品主要用于新能源汽车领域。
9、建设项目需履行的审批手续：本项目尚需办理土地使用权、规划许可、施工许可、登记备案、环评批复等前置审批手续。
（二）株洲子项目基本情况
1、项目名称：中低压功率器件产业化（株洲）建设项目
2、项目实施主体：株洲中车时代半导体有限公司
3、项目建设地点：湖南省株洲市轨道交通产业园
4、项目投资金额：人民币529,286万元
5、资金来源：自有及自筹资金
6、预计建设期：24个月
7、具体建设内容：购置土地约266亩，新建厂房等建筑约78,740平方米，新建8英寸中低压组件基材生产线及相关配套设施。
8、建设项目完成后主要产品及生产能力：项目建成达产后，可新增年产36万片8英寸中低压组件基材的生产能力，产品主要应用于新能源发电及工控、家电领域。
9、建设项目需履行的审批手续：本项目尚需办理土地使用权、规划许可、施工许可、登记备案、环评批复等前置审批手续。
四、项目建设必要性及可行性分析
（一）符合国家产业发展规划和产业政策，有助于把握产业发展机遇
目前中国已经成为全球最大的新能源汽车市场，但在中低压模块等方面进口依赖程度依然较高。以中低压模块为代表的关键核心技术是国之重器，国内半导体企业加大研发投入、提升关键核心技术创新能力以及扩大产能的需求较为迫切。上述投资项目的实施，能够有效提升公司中低压组件基材、中低压模块的产能，推进相关产品的国产化，符合产业政策和行业发展趋势，有助于公司把握市场机遇，提升可持续发展能力。
（二）项目具备实施的基础条件，符合公司自身的发展战略需求
国内外多家汽车厂商及新能源发电厂商已向公司表达合作意愿，公司希望利用我国能源转型升级的契机，打造产业链的优势。上述项目建成后，将与公司现有生产基地共同形成完善的组件产品产业化生产链，继而建成大规模的电力电子产品产业化生产基地，产品涵盖高压、中低
压芯片及模块。
（三）广阔的市场前景为项目实施提供市场保障
上述项目产品广泛应用于新能源汽车领域、新能源发电及工控、家电领域，市场需求广阔。目前市场主要被欧美日的企业所垄断，我国的产品供应主要来自国外生产企业，国产化程度低，市场具有极大的进口替代的发展空间。
（四）提前布局产能规划，稳固市场竞争优势地位
中车时代半导体的高压组件产品已实现在轨道交通、智能电网等大功率领域的广泛应用，目前高压组件市场需求整体平稳，现有产能可覆盖市场需求。随着新能源发电及汽车市场需求爆发，中车时代半导体中低压组件产品将通过已量产项目、定点项目、计划拓展项目锁定新能源发电及汽车领域的市场份额，提升其在前述领域的影响力。面对预期爆发式增长的中低压组件市场，公司现有产能将不足以覆盖长期市场需求。
为抢占市场先机，全球功率半导体厂商已纷纷开始扩产，国际大型半导体厂商在具备既有领先优势前提下，仍在投资建设功率半导体芯片产线，并不断加大投入进行技术路线和产品的更新迭代；国内半导体厂商也均在投建产线。考虑到新建芯片产线到量产时间跨度将达30个月，为确保中车时代半导体始终处于行业前列地位，需提前布局实施芯片产能提升计划。
（五）项目工程建设与技术方案合理，能够确保顺利实施
本项目为新建项目，合理规划考虑厂房及动力设施，项目的工程建设与技术方案合理，既满足生产要求，又不会造成浪费，能够确保顺利实施。
综上所述，本项目具备实施的基础条件，符合企业自身的发展战略
需求。本项目建设，将有效提升公司的中低压组件基材产能，满足市场需求，提升公司市场竞争力，推进相关产品的国产化，符合产业政策和行业发展趋势，有助于公司把握市场机遇，提升可持续发展能力。因此，本项目具有充分的必要性和可行性。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次项目建设投资使用中车时代半导体自有及自筹资金，项目建设周期相对较长，中车时代半导体将根据项目建设规划分步实施，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
2、上述项目的实施，将新增公司中低压组件基材生产能力，增加中低压组件基材销售收入，对公司未来业绩产生积极影响。
3、上述项目的实施，均有助于提升公司产品的产能，进一步巩固并提升公司市场地位，增强公司核心竞争力。
六、对外投资的风险分析
1、项目实施尚需办理土地、立项、环评、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；
2、项目投资资金来源为中车时代半导体自有及自筹资金，虽然中车时代半导体具有一定的资金实力，且银行信用良好，但项目投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化可能导致项目存在资金筹措到位不及时的风险，进而影响项目建设进度；
3、项目投资涉及项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性；
4、项目投资规模、建设周期等均为预估数，不代表公司对未来业绩预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于选举李开国先生为本公司独立非执行董事
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步夯实株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司治理，满足公司董事会成员多元化构成的需求，提升董事会科学决策水平， 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十二次会议提名李开国先生为本公司独立非执行董事候选人，李开国先生为本公司独立非执行董事之年度董事酬金/津贴为人民币100,000元（不含税）。
若李开国先生担任独立非执行董事经股东大会审议通过后，同意李开国先生担任公司第六届董事会战略委员会和审计委员会委员，原董事会战略委员会和审计委员会委员不变。
李开国先生在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，且符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，能够胜任独立非执行董事岗位职责。李开国先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。其候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
李开国先生任本公司独立非执行董事自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
附件：李开国先生简历
李开国先生简历
李开国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年毕业于中国湖南大学，获工学学士学位；研究员级高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”。于1983年8月至2000年2月期间，先后于重庆汽车研究所（“重庆汽研”）（现称中国汽车工程研究院股份有限公司（“中国汽研”，股份代号：601965.SH））部件试验研究部历任工程师、副主任和主任。于1995年7月至2000年2月期间，兼任重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理，于2000年2月至2007年11月期间，任重庆汽研副所长及党委委员。于2007年11月至2013年10月期间，任中国汽车工程研究院有限公司（现称中国汽研）董事、副总经理和党委委员。于2013年10月至2022年5月期间，先后于中国汽研担任董事、总经理、党委副书记、党委书记及董事长。自2022年5月起，为中国汽研专家，并兼任中国通用技术（集团）控股有限责任公司汽车检验检测科技委主任。
兼任的其他职务：自2003年4月起，兼任国家燃气汽车工程技术研究中心主任。自2016年起兼任中国汽车工程学会副理事长及中国汽车人才研究会副理事长，自2017年起兼任中国汽车工业协会燃气汽车分会理事长，及自2020年起兼任中国汽车工业协会副会长、全国汽车标准化委员会委员及燃气汽车标委会主任委员。自2022年6月起,任庆铃汽车(集团)有限公司独立董事。