中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司归还前次临时补充流动资金的闲置募集资金暨继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司归还前次临时补充流动资金的闲置募集资金暨继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司于2021年5月18日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，在境内首次公开发行了人民币普通股A股股票共计533,333,400股（以下简称“本次股票发行”），每股发行价人民币5.44元。本次股票发行共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。
上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募投项目投资金额的相关公告，公司募集资金使用及存放的情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金累计已投资金额 | 募集资金专项账户余额 | 募集资金投入进度 |
| 1 | 新产品和技术开发项目 | 10.11 | 10.11 | 5.16 | 3.11 | 51.09% |
| 2 | 原“山东海阳测试基地项目” | 5.68 | 5.38 | 0.01 | 3.45 | 0.18% |
| 现“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目” | ||||||
| 3 | 后市场能力提升项目（变更前） | 4.92 | 0.04 | 0.04 | - | 100.00% |
| 投资定制深远海运维母船项目（变更后） | 4.10 | 2.88 | 0.82 | 1.09 | 28.44% | |
| 4 | 海上风电机组柔性化生产技改项目 | 1.08 | 0.46 | 0.04 | 0.43 | 8.63% |
| 5 | 陆上风电机组柔性化生产技改项目 | 0.57 | 0.27 | 0.02 | 0.25 | 8.47% |
| 6 | 补充流动资金 | 9.00 | 8.85 | 8.86 | 0.00 | 100.17% |
| 总计 | 30.54 | 27.99 | 14.95 | 8.34 | 53.44% | |
注：1、以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致；2、“募集资金专户余额”包含了募集资金及其对应账户中的银行利息收入，未包含前次用于临时补充流动资金的募集资金；
3、“补充流动资金”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了该项募集资金及该账户中的银行利息收入。
截至2022年8月31日，公司已使用募集资金14.95亿元，募集资金专户（含利息）余额为8.34亿元，均作为活期存款存放于募集资金专项账户内。
三、前次用于临时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2021年10月22日分别召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募投项目既定进度正常实施的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过12个月，该次闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与
公司主营业务相关的生产经营。公司已于2022年9月28日将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金5亿元全部归还至相应的募集资金专户，使用期限未超过12个月。
四、本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为了满足公司生产经营的资金需要，提高募集资金的使用效率，同时降低为筹集生产经营所需资金而产生的财务费用，在确保募投项目能够按照既定进度正常实施的前提下，本次拟继续使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会本次会议审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。公司将根据募投项目的进展及需求情况，及时将该临时补充流动资金的款项归还至募集资金专户。本次用于临时补充流动资金的募集资金仅限用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、已经履行的审议程序
2022年9月29日，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第二届董事会召开的2022年第二次临时会议审议通过。
六、独立董事及监事会意见
独立董事对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜出具了同意的独立意见，具体如下：公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是为了满足公司生产经营的资金需要，提高募集资金的使用效率，同时可降低为筹集生产经营所需资金而产生的财务费用。公司已经全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。本次继续临时补充流动资金的募集资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。故我们同意公司继续使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充生产经营流动资金，使用期限自公司董事
会审议通过之日起不超过12个月。
监事会认为：公司本次继续使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，在缓解公司资金需求的同时能降低公司运营成本。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会影响募集资金投资项目的按计划推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次继续使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司归还前次临时补充流动资金的闲置募集资金暨继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司归还前次临时补充流动资金的闲置募集资金暨继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金无异议。
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