证券代码：000727 证券简称：冠捷科技 公告编号：2022-038
冠捷电子科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第十届董事会第七次临时会议、第十届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司原拟向TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司，以下简称“冠捷有限”）除公司外的其余股东华电有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司、Bonstar International Limited和群创光电股份有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份购买冠捷有限49%股份，同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2021年3月15日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次交易的主要历程如下：
2020年9月15日，公司第九届董事会第十次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司于2020年9月16日披露的相关公告。
2021年3月12日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司于2021年3月15日披露的相关公告。
2021年3月26日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第6号）。收到重组问询函后，公司积极组织本次交易各方及中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实核查及回复，并对《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。详见公司于2021年4月3日披露的相关公告。
2021年4月16日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司于2021年4月17日披露的相关公告。
2021年4月28日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了《南京华东电子信息科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于2021年5月20日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。详见公司于2021年5月22日披露的相关公告。
2021年6月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。详见公司于2021年6月19日披露的相关公告。
2021年7月23日，公司向中国证监会申请自《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复届满之日（即2021年7月28日）起延期不超过30个工作日（即2021年9月8日前）提交反馈意见的书面回复材料并及时履行信息披露义务。详见公司于2021年7月23日披露的相关公告。
2021年9月2日，公司向中国证监会提交了《冠捷电子科技股份有限公司关于申请中止审查重大资产重组申请文件的请示》。详见公司于2021年9月6日披露的相关公告。
2021年9月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。详见公司于2021年9月9日披露的相关公告。
2021年9月22日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所涉及的问题进行了回复并出具了《冠捷电子科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》，并对《发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。同日，公司向中国证监会申请恢复本次交易的审查工作。详见公司于2021年9月22日披露的相关公告。
2021年9月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》。详见公司于2021年9月30日披露的相关公告。2021年10月9日，公司向中国证监会提交一次反馈意见的书面回复材料，并对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《冠捷电子科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》等相关文件进行了相应的补充和完善。详见公司于2021年10月11日披露的相关公告。
2021年10月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。详见公司于2021年10月21日披露的相关公告。
2021年11月22日，公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查。详见公司于2021年11月23日披露的相关公告。
2021年11月24日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。详见公司于2021年11月26日披露的相关公告。
二、公司筹划及推进本次交易期间开展的主要工作
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关的议案；公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。
三、终止本次交易事项的原因
自本次交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。
鉴于一方面，本次交易涉及的部分审批程序存在一定不确定性，最终审核时间和结果难以预计；另一方面，本次交易历时较长，标的资产所处行业和市场受到新冠疫情、
俄乌冲突、通胀加速等客观因素的影响，国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化。经公司与交易各相关方认真研究论证并协商一致，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，拟终止本次交易事项。
四、终止本次交易履行的决策程序
公司于2022年9月28日召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案》，公司董事会同意终止本次交易事项，并提请股东大会授权董事会全权处理与终止本次交易有关的事项；公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见，独立财务顾问对此发表专项核查意见。公司于2022年9月28日召开第十届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案》，公司监事会同意终止本次交易事项。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。终止本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
五、终止本次交易对公司的影响
公司与交易对方签署的与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》和/或《业绩补偿协议》及补充协议尚未生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，公司与交易对方均无需向对方承担违约责任。
终止本次交易，是公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、与本次交易终止相关的公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次交易事项经审议通过后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、其他
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司关于本次交易的相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
冠捷电子科技股份有限公司
董 事 会2022年9月30日