| 证券代码：002895 | 证券简称：川恒股份 | 公告编号：2022-122 |
| 转债代码：127043 | 转债简称：川恒转债 |
贵州川恒化工股份有限公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、截至2022年8月31日，公司总股本为50,082.39万股，本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股，为截至2022年8月31日公司总股本的19.97%，未超过30%。
3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为352,928.94万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2023年1月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。
5、公司2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润37,060.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,104.94万元。以半年度数据年化后假设公司2022年全年归属于上市公司股东的净利润为74,121.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为74,209.88万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2022年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。
前述假设并不代表公司对2022年度、2023年度的盈利预测，亦不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：
2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润－现金分红金额。
2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润+当期非公开发行募集资金。
8、在预测公司总股本时，以截至2022年8月31日公司总股本50,082.39万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
假设情形（一）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年持平。
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 50,082.39 | 50,082.39 | 60,082.39 |
| 期初归属于母公司股东权益合计（万元） | 355,933.00 | 420,148.53 | 420,148.53 |
| 当年归属于母公司股东净利润（万元） | 74,121.35 | 74,121.35 | 74,121.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 74,209.88 | 74,209.88 | 74,209.88 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 420,148.53 | 494,269.89 | 847,198.85 |
| 基本每股收益 | 1.4800 | 1.4800 | 1.2510 |
| 稀释每股收益 | 1.4800 | 1.4800 | 1.2510 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 1.4818 | 1.4818 | 1.2525 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 1.4818 | 1.4818 | 1.2525 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.14% | 16.21% | 9.49% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 19.17% | 16.23% | 9.51% |
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。下同。
假设情形（二）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年同比增长20%。
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 50,082.39 | 50,082.39 | 60,082.39 |
| 期初归属于母公司股东权益合计（万元） | 355,933.00 | 420,148.53 | 420,148.53 |
| 当年归属于母公司股东净利润（万元） | 74,121.35 | 88,945.62 | 88,945.62 |
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 74,209.88 | 89,051.86 | 89,051.86 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 420,148.53 | 509,094.16 | 862,023.12 |
| 基本每股收益 | 1.4800 | 1.7760 | 1.5012 |
| 稀释每股收益 | 1.4800 | 1.7760 | 1.5012 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 1.4818 | 1.7781 | 1.5030 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 1.4818 | 1.7781 | 1.5030 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.14% | 19.14% | 11.29% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 19.17% | 19.17% | 11.30% |
假设情形（三）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年同比减少20%。
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 50,082.39 | 50,082.39 | 60,082.39 |
| 期初归属于母公司股东权益合计（万元） | 355,933.00 | 420,148.53 | 420,148.53 |
| 当年归属于母公司股东净利润（万元） | 74,121.35 | 59,297.08 | 59,297.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 74,209.88 | 59,367.91 | 59,367.91 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 420,148.53 | 479,445.62 | 832,374.58 |
| 基本每股收益 | 1.4800 | 1.1840 | 1.0008 |
| 稀释每股收益 | 1.4800 | 1.1840 | 1.0008 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 1.4818 | 1.1854 | 1.0020 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 | 1.4818 | 1.1854 | 1.0020 |
| 加权平均净资产收益率 | 19.14% | 13.18% | 7.67% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 19.17% | 13.20% | 7.68% |
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《贵州川恒化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心技术展开。净化磷酸项目将保障公司后续磷酸铁产线持续、稳定的原料供给，亦将进一步丰富公司磷化工产业产品结构；采矿项目能够提升公司磷矿石的自给率，有效降低磷矿石市场价格波动对公司产生的不利影响。本次募投项目投产将有利于公司推进产品结构升级并提高原材料供应的稳定性，持续推动公司战略目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。
为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
公司在净化磷酸、矿山开发等领域已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。
2、技术储备
公司拥有两家省级企业技术中心，自2018年成立工程技术研究院以来，在原来半水磷酸技术、钙盐生产技术基础上，开发出了消防磷酸一铵和肥料级磷酸一铵生产技术，并已经产业化，而且与四川大学、四川农业大学、贵州大学、贵州理工、贵州省建材研究院、北京科技大学、武汉工程大学和武汉理工等大专院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系，近年来开发出的具有自主知识产权的食品级湿法净化磷酸技术已经成熟，具备产业化条件。
3、市场储备
公司多年来专注于磷化工行业，致力于打造精品品牌，在行业内积累了大量的客户资源。公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为行业知名品牌。
净化磷酸项目产品主要为食品级净化磷酸，广泛应用于肉制品和禽肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、乳制品等食品加工领域，也可应用于生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁，随着公司磷酸铁产线的逐步投产，以及国内磷酸铁市场需求的持续增长，预计未来对于净化磷酸的市场需求将持续增长，公司具备消化本次新增净化磷酸产能的能力。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法(2022年修订)》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程
序，保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；
4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司、实际控制人李光明先生和李进先生分别作出承诺：
1、本公司/本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动；
2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会2022年9月30日