证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2022-070
广东天龙科技集团股份有限公司关于为二级全资子公司北京吉狮提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“公司”）旗下二级全资子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京吉狮”）此前向北京银行股份有限公司中关村分行申请了人民币1,000万元的可循环的授信额度，由北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创担保公司”）为该授信额度提供连带责任保证，天龙集团向首创担保公司提供连带责任的反担保，保证期间为首创担保公司向债权人代偿之日起两年。因上一笔贷款到期，近日，北京吉狮在上述授信额度下继续申请了人民币1,000万元的贷款，贷款期限为12个月，根据相关合同的约定，首创担保公司为该笔贷款提供连带责任保证，天龙集团以连带保证的方式向首创担保公司提供信用反担保。
2、近日，公司、一级子公司北京品众创新互动信息技术有限公司（以下简称“品众创新”）以及二级子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品众互动”）与平安商业保理有限公司（以下简称“平安保理”）签署《最高额保证合同》，鉴于百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度时代”）拟将其在买卖、服务等合同项下对北京吉狮享受的应收账款转让给平安保理，平安保理与北京吉狮签署《应收账款转让确认协议》，由公司、品众创新、品众互动向平安保理担保北京吉狮在主合同项下应履行的全部义务，担保额度为2,400万元，保证期间为自《最高额保证合同》签署之日至主合同项下的所有债务的履行期限均届满（以较晚者为准）之日起满两年的期间。
二、担保额度的审批
公司于2022年3月15日召开了第五届董事会第三十六次会议，于2022年3月31日召开了2022年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于增加对子公司提供担保额度的议案》，同意公司增加对子公司提供的担保额度，由原一年内合计不超过人民币9.33亿元额度增加至12.13亿元额度，其中银行融资担保5.73亿元，业务担保6.4亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。股东大会已授权公司法定代表人或其指定的代理人在总担保额度内，根据实际经营需要在符合要求的被担保对象之间进行担保额度的调剂。为保证北京吉狮经营业务顺利开展，经公司法定代表人批准，全资子公司海南品众互动网络营销技术有限公司截至本公告披露日尚未使用的担保额度为10,551万元，将其中2,400万元可使用的担保额度调剂至北京吉狮，调整后，公司为北京吉狮提供的担保额度由1,100万元调整至3,500万元，公司为海南品众互动网络营销技术有限公司提供担保额度由15,000万元调整至12,600万元。品众创新、品众互动已出具股东决定，同意本次对北京吉狮提供担保事项。本次担保前，公司已为北京吉狮提供的担保额度为1,000万元，本次担保系为续贷1,000万元提供的担保及新增2,400万元的担保，本次担保后，公司已为北京吉狮提供的担保额度为3,400万元，尚余担保额度为100万元。截至本公告披露之日，公司对北京吉狮的实际担保余额为1,000万元。
三、被担保子公司基本情况
1、名称：北京吉狮互动网络营销技术有限公司
2、注册地址：北京市顺义区仁和镇顺通路25号5幢
3、法定代表人：冯毅
4、注册资本：1,000万元
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、成立日期：2011年8月29日
8、股东情况：公司全资子公司北京品众创新互动信息技术有限公司持股
100%。
9、财务状况：
单位：人民币万元
| 北京吉狮互动网络营销技术有限公司 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | |
| 49,100.53 | 28,735.37 | 20,365.16 | 79,377.31 | 58,188.10 | 21,189.21 | |
| 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） | |||||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 188,301.16 | 1,171.06 | 857.15 | 79,730.03 | 892.58 | 824.05 | |
10、是否为失信被执行人：否
四、担保协议主要内容
（一）天龙集团与首创担保公司签署的《信用反担保合同》主要内容如下：
1、保证方式：连带责任保证
2、保证范围：
（1）首创担保公司代北京吉狮偿还的资金总额以及自首创担保公司付款之日起的资金占用费（自首创担保公司实际支付代偿之日起算，资金占用费率按照日息万分之五计算）。
（2）北京吉狮应向首创担保公司支付的全部担保费、评审费、违约金、赔偿金以及首创担保公司为实现所委托债权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴定费、财产保全费等）。
（3）首创担保公司为实现本合同项下的权利所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴定费、财产保全费等）；
（4）其他首创担保公司履行保证责任所支付的费用。
3、保证期间：首创担保公司根据与债权人签订的《保证合同》而向债权人代偿之日起两年。
（二）天龙集团、品众创新、品众互动与平安保理签署的《最高额保证合同》
1、保证方式：不可撤销的连带责任保证
2、保证范围：
（1）《最高额保证合同》所担保的主债务为北京吉狮在主合同项下应履行的全部义务，包括但不限于北京吉狮应偿付应收账款的义务、北京吉狮应支付保理费、违约金、保证金、损害赔偿金及其他应付款项的义务等。
（2）本合同担保的范围包括：
a.北京吉狮在主合同项下应向平安保理支付的所有应付款项，即平安保理在主合同项下对北京吉狮享有的全部及任何债权，包括但不限于按时足额收取主合同项下各款项的权利，如：应收账款回收款、保理费、保证金、违约金、利息、损失赔偿金以及平安保理为实现权利而承担的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、保全保险费等）等，不论该债权在上述期间届满时是否已到期。b.因保证人违约而给平安保理造成的损失。
3、最高额：保证人同意在2400万元的最高额内，为北京吉狮履行其在上述主合同项下尚未清偿的、以人民币表示的主债权余额向平安保理提供连带责任保证。
4、保证期间：自《最高额保证合同》签署之日至主合同项下的所有债务的履行期限均届满（以较晚者为准）之日起满两年的期间。平安保理同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。
五、公司累计对外担保的数量和逾期担保的数量
公司经股东大会审批的担保额度共121,300万元，公司已向子公司提供的担保额度为89,285万元，尚余担保额度32,015万元。截至本公告披露日，公司对全资、控股子公司实际担保余额（含反担保、业务担保）为76,171.33万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为54.59%。公司及下属全资子公司和控股子公司无对外担保事项；公司及子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、2022年第二次临时股东大会决议；
3、北京吉狮与北京银行股份有限公司中关村分行签署的《借款合同》（编号：0764580）；
4、公司与北京首创融资担保有限公司签署的《信用反担保合同》（合同编号：CGIG2020字第1852号0001）；
5、公司、品众创新、品众互动分别与平安保理签署的《最高额保证合同》（合同编号：2022PACF0015375-G-02、2022PACF0015375-G-01、2022PACF0015375-G-03）
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二二年九月二十九日