深圳市物业发展(集团)股份有限公司
证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2022-41号
关于全资子公司收购深圳市物业管理有限
公司100%股权暨关联交易完成的公告
一、关联交易概述
公司分别于2021年12月13日和12月29日召开了第十届董事会第5次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《股权收购协议》约定，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（下称“深深房”）及深圳市深房投资有限公司（下称“深房投资”）同意将其合计持有的深圳市物业管理有限公司（下称“深圳物业”）100%股权转让给公司全资子公司深圳市国贸物业管理有限公司（下称“国贸物业”），交易价格为经国有资产管理单位备案确认的评估值，即196,676,700元。以2021年6月30日作为基准日，在2021年6月30日至交割日期间的深圳物业新增未分配利润由原股东享有，随第三期股权转让款一并由国贸物业向原股东支付。具体内容详见公司分别于2021年12月14日和12月24日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-45号）和《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-50号）。
2022年2月11日，本次股权收购事项已办理完成相关工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局批复的《变更（备案）通知书》，详见公司于2022年2月15日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司收购深圳市物业管理有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-01号）。
二、后续进展情况
（一）过渡期损益审计情况
国贸物业委托具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天职国际”）对深圳物业股权交割过渡期2021年7月1日至2022年1月31日的损益情况进行了专项审计。近日，天职国际出具了《深圳市物业管理有限公司股权交割过渡期损益专项审计报告》（编号：天职业字[2022]41280号），审计情况如下：
1.审计期间
根据《股权收购协议》，本次审计的期间为2021年7月1日至2022年1月31日。
2.审计范围
本次过渡期损益审计的范围为深圳物业财务报表，包括股权交割过渡期2021年7月1日至2022年1月31日的合并利润表以及相关附注。
3.损益情况的审计结果
经审计，深圳物业2021年7月1日至2022年1月31日实现净利润9,713,936.61元，实现归属于母公司所有者的净利润9,713,936.61元。
金额单位：人民币元
| 项 目 | 报告期金额 |
| 一、营业总收入 | 105,061,247.51 |
| 二、营业总成本 | 92,407,514.91 |
| 其中：营业成本 | 84,527,500.91 |
税金及附加
| 税金及附加 | 716,578.21 |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 7,218,169.68 |
| 财务费用 | -54,733.89 |
加：其他收益
| 加：其他收益 | 926,835.99 |
| 信用减值损失 | -343,285.89 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 13,237,282.70 |
| 加：营业外收入 | 771.93 |
| 减：营业外支出 | 50,243.60 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 13,187,811.03 |
| 减：所得税费用 | 3,473,874.42 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 9,713,936.61 |
| 少数股东损益 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,713,936.61 |
审计报告同日刊登于巨潮资讯网。
（二）合同签署情况
近日，本公司与深深房、深房投资就股权收购未尽事宜签订了《股权收购协议之补充协议》，合同签署情况如下：
1.合同当事人
甲方：
甲方1：深圳市物业发展(集团)股份有限公司
法定代表人：刘声向
统一社会信用代码：91440300192174135N住所：广东省深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39层、42层甲方2：深圳市国贸物业管理有限公司法定代表人：陈鸿基统一社会信用代码：91440300192174549T住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区南湖路3005号国贸商业大厦34层
甲方3：深圳市物业管理有限公司（“目标公司”）法定代表人：姚成新统一社会信用代码：91440300192176034C住所：深圳市罗湖区怡景路怡景花园牡丹村乙方：
乙方1：深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司法定代表人：刘征宇统一社会信用代码：91440300192179585N住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场45-48层乙方2：深圳市深房投资有限公司法定代表人：唐小平统一社会信用代码：91440300279381305Q住所：深圳市罗湖区人民南路深房广场46楼
2.合同的主要内容
（1）本补充协议各方确认，目标公司截至2022年1月31日前
应收未收未挂账的8,460,481.05元物业管理费（其中目标公司本部2021年1月1日前2,143,021.64元、目标公司汕头分公司6,317,459.41元）因收款存在较大不确定性，故在清产核资和过渡期损益审计时未予考虑，现约定上述款项在未来期间实际收到之后，按照会计和税务相关规定，在扣除实现债权的相关费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关税费后的净利润归乙方所有，并由甲方2作为此次股权收购的或有对价支付给乙方1。1）甲方承诺：安排专人采取必要措施追收上述8,460,481.05元物业管理费，并应按季度、年度向乙方1提交该季度、该年度物业管理费欠费追收进展及剩余欠款追收计划书面报告（以下简称“物管费追收情况书面报告”），追收情况书面报告应加盖甲方3公章，甲方3应在下一季度首月20日前向乙方1提交上一季度追收情况书面报告，在下一年度1月31日前提交上一年度追收情况书面报告。报告内容包括但不限于欠款追收已采取的措施、进展情况、下一步追收计划等，报告附件应包括追收过程关键性文件。乙方有权对欠款追收情况进行专项检查，甲方应予配合。2）甲方应在下一季度首月20日前将已追回的物业管理费，在扣除实现债权的相关费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关税费后的净利润（应提供费用凭单）后由甲方2作为此次股权收购的或有对价转入乙方1指定账户。
3）甲、乙方于次年1月31日前对上一年度物业管理费清收情况作账务核对结算。
（2）原协议第8.1（5）条关于交割日前目标公司账外已处于执行阶段的诉讼事项，甲方应采取包括但不限于积极查找被执行人的财产线索、向法院申请恢复执行、对被执行人采取强制执行措施、定期/不定期催促被执行人支付欠款等方式推进相关案件的执行进程。该部分权益在实际收到款项或者执行后，按照会计和税务相关规定，在扣除实现债权的费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关税费后的净利润归乙方所有，并由甲方2作为此次股权收购的或有对价支付给乙方1。1）本补充协议各方确认，截至2022年1月31日，目标公司已胜诉案件待执行款16,729,007.49 元尚未进行会计处理。
2）甲方承诺：安排专人追收上述已胜诉案件待执行款，并应按季度、年度向乙方1提交案件执行进展情况以及剩余欠款追收计划书面报告（以下简称“执行案书面报告”），执行案书面报告应加盖甲方3公章，甲方3应在下一季度首月20日前向乙方1提交上一季度执行案书面报告，在下一年度1月31日前提交上一年度执行案书面报告。报告内容包括但不限于欠款追收已采取的措施、进展情况、下一步追收计划等，报告附件应包括追收过程关键性文件。乙方有权对欠款追收情况进行专项检查，甲方应予配合。
3）甲方应在下一季度首月20日前将已追回的款项，在扣除实现债权的费用及按税法规定应缴的增值税及其附加、企业所得税等相关税费后的净利润（应提供费用凭单）后由甲方2作为此次股权收购的或有对价转入乙方1指定账户。
4）甲、乙方于次年1月31日前对上一年度执行案件欠款清收情况作账务核对结算。
（3）甲方在追收本补充协议第一条所述物业管理费、第二条所述执行案件欠款中，因该等欠款事项、案件所产生的利息、罚息、双倍罚金等均归属于乙方享有，甲方不得扣留，应在收到款项后按本协议约定悉数支付给乙方。
（4）甲方2和甲方3应严格执行本协议约定，积极追收欠款、及时报送书面报告、及时支付清收回款，甲方1应将追收欠款等事项纳入甲方2和甲方3的年度考核，督促甲方2和甲方3积极履行追收欠款职责。
截至本公告日，除补充协议约定事项外，本公司已支付完成包含过渡期损益在内的全部股权转让款项，交易双方非经营性资金往来款项已结清，本次收购深圳物业100%股权暨关联交易事项已正式完成。
三、备查文件
1.《深圳市物业管理有限公司股权交割过渡期损益专项审计报
告》（编号：天职业字[2022]41280号）
2.《股权收购协议之补充协议》
特此公告。
深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会2022年9月30日