国金证券股份有限公司
关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年九月
3-1-2-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
3-1-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 11
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次证券发行符合《创业板首发办法》规定的发行条件 ...... 13
五、发行人存在的主要风险 ...... 14
六、发行人的发展前景 ...... 21
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 21
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ...... 22
3-1-2-3
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、股份公司、发行人、美信科技 | 指 | 广东美信科技股份有限公司 |
| 美信有限 | 指 | 东莞美信科技有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 张定珍、胡联全 |
| 股东大会 | 指 | 广东美信科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东美信科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东美信科技股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 广东美信科技股份有限公司章程 |
| 国金证券、本保荐机构、保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 发行人会计师、发行人审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行 | 指 | 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 |
| 股票（A股） | 指 | 人民币普通股（A股）股票 |
| 上市 | 指 | 发行人股票获准在证券交易所挂牌交易 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板首发办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 招股说明书 | 指 | 《广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月 |
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 刘洪泽 | 保荐代表人，注册会计师，先后主持或参与了恒铭达（002947）IPO项目，恒铭达（002947）和佐力药业（300181）再融资项目，博迅医疗（836504）新三板挂牌等项目。 |
| 王培华 | 保荐代表人，先后主持或参与了立方数科（300344）、易尚展示（002751）、恒铭达（002947）IPO项目，江特电机（002176）、三湘印象（000863）、佐力药业（300181）、恒铭达（002947）再融资项目，ST商务重大资产重组项目、中辽国际股权分置改革及收购等项目。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
夏鹏飞：具有12年投资银行从业经历，先后参与了棕榈股份（002431）、通裕重工（300185）、立方数科（300344）、中艺股份、日兴生物等IPO项目，华东数控（002248）非公开发行、金麒麟（603586）可转债等再融资项目。
2、其他项目组成员
幸思春、卢峥、谭明。
二、发行人基本情况
| 公司注册中文名称 | 广东美信科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 3,316.4851万元人民币 |
| 法定代表人 | 张定珍 |
| 有限公司成立时间 | 2003年9月12日 |
| 股份公司设立时间 | 2016年4月1日 |
| 住所 | 广东省东莞市企石镇新南金湖一路3号1号楼 |
| 主要办公场地 | 广东省东莞市企石镇新南金湖一路3号1号楼 |
| 电话 | 0769-86766535 |
3-1-2-5
| 传真 | 0769-86761549 |
| 互联网网址 | http://www.fpe.com.cn/ |
| 电子信箱 | wanglj@fpe.com.cn |
| 经营范围 | 研发、生产和销售：电子变压器、电感、转换器、滤波器、磁性元器件、无线充电产品；设立研发机构；货物进出口，技术进出口；商务代理；商务信息咨询服务；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本保荐机构担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
美信科技项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
3-1-2-6
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出邹佳颖、杨恒进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
美信科技首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2021年11月19日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了美信科技首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对美信科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、
3-1-2-7
误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方的情况
1、本保荐机构针对首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“首发上市项目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
（1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。
经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：
①基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
②项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评
3-1-2-8
价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。《咨询服务协议》有效期为一年（2017年1月1日至2017年12月31日）。有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继续履行。
（2）华鼎瑞德截至本发行保荐书出具日的基本信息
华鼎瑞德成立于2008年1月；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿68号5号楼132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币50万元整；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）华鼎瑞德为本项目提供服务情况
2021年10月28日至2021年11月2日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2021年11月5日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字[2021]020号”《广东美信科技股份有限公司IPO申报材料审核情况报告》。
2、本保荐机构未针对本项目聘请第三方
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司为本次发行的募集资金投资项目编制可行性研究报告。除此之外，发行人不存在其他为本次项目有偿聘请其他第三方的行为。
3-1-2-9
（三）核查结论
本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
3-1-2-10
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-11
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为美信科技已符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券同意向中国证监会和深圳证券交易所保荐美信科技首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经美信科技第二届董事会第十二次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中2名为独立董事；董事会下设审计、薪酬与考核、提名以及战略四个专门委员会；发行人设3名监事，其中职工代表监事1名。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的广东美信科技股份有限公司《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于广
3-1-2-12
东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师出具的“致同审字（2022）第441A025045号”《审计报告》，公司主要业务为磁性元器件的设计、研发、生产与销售。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，发行人营业收入分别为28,912.50万元、33,892.52万元、46,610.38万元、23,176.93万元，利润总额分别为2,521.91万元、5,343.91万元、7,268.00万元、4,052.52万元，净利润分别为2,147.58万元、4,568.11万元、6,397.20万元、3,554.89万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2022年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为51.87%，流动比率
1.67，速动比率1.11。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师出具的“致同审字（2022）第441A025045号”《审计报告》、“致同专字（2022）第441A015421号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第
（四）项的规定。
3-1-2-13
四、本次证券发行符合《创业板首发办法》规定的发行条件
（一）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人系由有限公司整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人前身美信有限于2003年9月12日成立，持续经营时间在3年以上。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
（二）根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
1、经保荐机构核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的相关规定。
2、经保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务一直为磁性元器件的设计、研发、生产与销售，最近两年连续盈利，没有发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大不利变化；发行人的实际控制人最近两年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
3、经保荐机构核查，发行人不存在专利、商标等主要资产、核心技术的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的相关规定。
（四）本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人经营场所和环保部门出具的文件，确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；
3-1-2-14
根据发行人、控股股东、实际控制人书面确认，经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《创业板首发办法》第十三条的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司产品主要面向网络通信、新能源汽车、工业电源、消费电子、安防设备等领域，市场需求多样，行业具有技术革新相对较快、产品迭代升级相对频繁等特点。随着电子产品终端日益呈现轻、薄、短、小等发展趋势，终端产品对磁性元器件的体积、可靠性、集成度等要求越来越高。如公司对产品和市场的发展趋势判断失误，技术研发及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要，有可能造成公司的技术水平、产品的先进性落后于同行业水平，从而对公司的发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，若竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式或潜在竞争对手通过技术升级、经营规模的扩大，不断渗透公司的主要业务领域和客户，公司将面临更加激烈的市场竞争。同时，公司产品应用领域会受到宏观经济周期波动、下游行业景气度、技术进步等因素影响，进而可能影响到公司产品的市场需求。
若公司不能持续增强设计研发、技术和产品创新能力，紧跟行业技术发展趋势，及时开发出符合市场需求的新产品，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
2、外协加工模式及外协采购价格波动的风险
报告期内，公司部分穿环、缠线、浸锡、点胶/烘烤等工序主要采用外协方式进行
3-1-2-15
生产，2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，委托加工费用占主营业务成本比例分别为40.05%、40.11%、37.81%、32.02%。若公司未能对外协厂商进行有效的管理和质量控制，外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，主要外协厂商自身经营发生重大不利变化且公司未能持续开发稳定可靠的外协厂商，则将会对公司生产经营产生不利影响。
报告期内，发行人与缠线、浸锡主要外协厂商签署的框架合作协议中存在最低采购量条款和阶梯定价条款，若发行人未来因订单规模大幅减少等原因造成外协厂商停工或委外加工订单量不能满足外协厂商约定投入人员的保底工资，外协厂商有权根据合同约定向发行人要求委外加工补偿费用，进而使得发行人外协采购价格出现波动，将会对公司生产经营产生不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为塑胶外壳、磁芯、漆包线、锡条等。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，发行人直接材料金额占主营业务成本总额的比重分别为41.32%、
42.31%、41.50%、47.51%。如果未来上述原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，经营业绩可能会受到不利影响。
4、产品结构较为单一的风险
公司自成立以来深耕磁性元器件领域近20年，专注于磁性元器件的研发与制造，凭借多年的市场沉淀和技术积累，公司已具备多品类磁性元器件的综合制造能力。报告期内发行人顺应市场需求，逐步推出片式电感等新产品，但公司产品结构仍然以网络变压器为主。2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，发行人网络变压器收入占主营业务收入的比重分别为92.53%、93.50%、85.70%、63.26%，若网络变压器的行业需求或供给出现重大波动，或者公司新产品研发无法达到预期，将对公司经营业绩产生不利影响，公司面临产品结构较为单一的风险。
5、经营场所租赁的风险
截至本发行保荐书签署日，公司生产经营场所均系租赁方式取得，且部分存在出租方尚未取得房产证的情形。公司租赁位于东莞市企石镇新南村黄金湖的厂房作为重要生产经营场所，该土地使用权性质为集体土地。出租方与公司自建立租赁关系以来，双方
3-1-2-16
均严格履行协议约定，未发生违约情形。未来若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租或租赁成本上升的风险，将对公司短期内正常生产经营造成一定影响。
6、国际贸易风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司境外销售收入（含境内保税区）占主营业务收入的比例分别为33.23%、24.87%、18.34%、20.52%。如果公司海外客户所在的国家或地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，或发生国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的或其他不可抗力等情形，可能对公司海外业务的正常开展、持续发展和市场开拓带来不利影响。
7、补缴社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险。
（三）人力资源风险
1、劳务派遣及劳务外包用工风险
为了应对产销规模大幅扩张，提高产能与生产组织的灵活性，公司存在通过使用劳务派遣和劳务外包的方式灵活用工。报告期内，公司存在劳务派遣人数超过10%的情形，但目前公司已对上述情形进行了规范，且不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。公司对劳务派遣机构和劳务外包机构形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的质量控制制度，但劳务外包商如果出现履约不力或因不可抗力等因素影响到公司产品质量和交期，或发行人在今后的生产经营过程中无法有效控制劳务派遣用工人数，将对公司未来的生产经营带来不利影响。
2、劳动力成本上升的风险
随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速，劳动力供求矛盾日益突出，劳动力成本保持长期上涨的趋势。劳动力成本上升将直接增加企业成本负担，挤压企业生产经营利润。若公司无法通过提升自动化水平、提高产品价格、改进生产工艺、提高
3-1-2-17
生产效率等方式有效地消化劳动力成本上涨的影响，公司盈利能力将受到不利影响。
3、人才流失的风险
公司一直非常重视人才的培养与团队的稳定，通过有竞争力的薪酬、股权激励等一系列措施来吸引和留住人才，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临设计研发、管理、销售等人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（四）技术风险
1、技术更新与产品开发风险
公司下游应用产品更新速度越来越快，客户个性化需求越来越强，客户对磁性元器件生产企业的设计研发能力、材料选择能力、生产工艺水平、品质控制及快速供货能力等要求越来越高。公司如存在对技术、产品和市场的发展趋势不能准确判断，不能继续保持技术创新和工艺改进，不能及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求或新技术、新产品不能得到客户认可等情况，将使公司面临技术更新与产品开发风险。
2、核心技术泄露的风险
公司磁性元器件产品的设计、开发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。公司所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果，是核心竞争力的支撑基础。尽管公司十分重视核心技术的保密工作，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密或核心技术人员流失的情况，则可能对公司的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。
（五）财务风险
1、毛利率水平下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为
23.17%、27.23%、27.99%、25.38%，整体处于行业相对较高水平。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，或者因为市场竞争加剧、成本控制不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。
3-1-2-18
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为10,856.44万元、10,585.97万元、14,082.13万元、14,810.78万元，占报告期各期末总资产的比例分别为37.15%、28.53%、23.11%、
21.25%，占比相对较高。
虽然报告期内公司应收账款主要客户是与公司具有良好合作关系的企业，财务状况良好、信用程度高，具有较强的支付能力，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,367.66万元、7,593.93万元、13,202.31万元、16,073.95万元，占流动资产比重分别为28.51%、24.54%、32.37%、33.52%。随着销售收入、资产规模的进一步增长，公司的存货也会相应增加，若未来市场经营环境、原材料采购价格、产品市场需求等发生不利变化，导致公司存货出现跌价、积压、滞销情况，公司将出现存货减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。
4、汇率波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司境外销售收入（含境内保税区）占主营业务收入的比例分别为33.23%、24.87%、18.34%、20.52%，公司境外销售的主要结算货币为美元。外汇汇率的波动一方面可能给公司带来汇兑损失，另一方面可能会提高公司出口产品的国际标价，从而影响公司产品在国际市场上的竞争力，因此，汇率波动可能会对公司经营业务产生不利影响。
5、高新技术企业税收优惠不能持续的风险
公司于2016年11月取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的国家高新技术企业证书，并于2019年12月通过高新技术企业复审，有效期3年。根据《企业所得税法》及实施条例，公司报告期内适用企业所得税税率为15%。若公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或国家针对高新技术企业的税收优惠政策作出调整，导致公司不能继续享受优惠所得税率，公司的净利润将受到一
3-1-2-19
定程度的影响。
（六）内部控制和管理风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为张定珍、胡联全夫妇，二人合计控制公司76.6439%的表决权。本次发行后，二人合计控制公司57.4307%的表决权，仍为公司的实际控制人，对发行人的经营决策具有重大影响。
虽然公司已根据相关法律法规等要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，但实际控制人仍可能通过行使表决权对公司发展战略、生产经营、人事安排、资本支出、关联交易等事项实施重大影响，从而影响公司决策的科学性及合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
2、经营规模较快扩张引发的管理风险
报告期内，公司经营规模增长较快。本次募集资金投资项目建成实施后，公司的资产规模、经营规模、人员规模等将迅速扩大，这将对公司的组织架构、内部控制、运行管理、人力资源等方面提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司治理结构和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，公司将面临一定的管理风险。
（七）募集资金投资项目实施的风险
1、募集资金项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司磁性元器件产品的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的产能消化风险。
2、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目将存在因折旧
3-1-2-20
摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司净资产和总股本将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，公司可能面临净资产增幅高于净利润增幅的情形。因此，公司本次发行后的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）发行失败的风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
（九）部分股东与公司实际控制人签订对赌协议的风险
2021年12月10日，深创投、东莞红土与张定珍及胡联全签订《关于广东美信科技股份有限公司之股票发行认购合同之补充协议（二）》；2021年12月3日，莞金产投与张定珍、胡联全签订《<关于广东美信科技股份有限公司之合作协议>之补充协议》；2021年11月26日，润科投资与张定珍、胡联全、全珍投资、发行人签订《关于广东美信科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》。股东深创投、东莞红土、莞金产投、润科投资享有的股东特殊权利自发行人递交本次发行申请并获受理后终止，但是若发行人首次公开发行股票的申请主动或被动终止，则将恢复股权回购股东特殊权利条款的效力。
上述对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍可能对公司股权结构变化产生影响。
（十）发行人收入及收入增速下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为28,912.50万元、33,892.52万元、46,610.38万元、23,176.93万元，最近两年同比增长17.22%、37.52%。若未来新冠疫情出现反复、行业竞争加剧、国家产业政策发生不利变化、公司不能持续巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力下滑或募集资金投资项目的实施不及预期等，则公司可能面临收入及收入增速下滑的风险。
3-1-2-21
六、发行人的发展前景
公司是一家专注于磁性元器件的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，公司自成立以来深耕磁性元器件领域近20年。公司具备多品类磁性元器件的综合制造能力，产品主要应用于路由器、交换机、机顶盒、服务器等网络通信领域，并拓展至工业电源、安防设备、消费电子等领域。公司积极布局新能源汽车领域，不断加大对汽车用功率磁性元器件的研发创新及市场开拓力度。公司凭借长期积累的设计研发优势，能够积极参与客户产品的设计研发环节，为客户优化材料选型及产品设计方案，依托丰富的生产经验、创新的生产工艺、快速响应能力，为客户提供高品质、高性能、高良品率、小型化的磁性元器件产品。
公司始终秉持“大客户”发展战略，积累了一批优质的境内外客户资源：公司境内客户涵盖了共进股份、普联（TP-LINK）、中兴、海信、创维、剑桥科技、小米、海康威视、大华股份等知名企业以及威迈斯、英可瑞、英飞源、欣锐科技、威睿、欧陆通、航嘉集团、核达中远通等优质战略客户。同时，公司始终专注于培育境外优质客户资源，积极布局海外市场，目前已与台达电子（DELTA）、智邦科技（ACCTON）、光宝科技（LITE-ON）、明泰科技（ALPHA）、中磊电子（SERCOMM）、萨基姆（SAGEM）等境外知名企业建立了合作关系，具备较高的海外品牌知名度。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为2022年6月30日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业
3-1-2-22
周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况本保荐机构梳理了相关法律、法规及其他规范性文件，查阅了发行人非自然人股东的工商注册登记资料，通过中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对发行人非自然人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查，并查阅了发行人非自然人股东出具的确认函，对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人共有股东10名，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 身份证号码/ 统一社会信用代码 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳全珍投资有限公司 | 91440300349667342C | 2,035.3800 | 61.3716% |
| 2 | 东莞市同信实业投资合伙企业（有限合伙） | 91441900MA4UHAQB7G | 380.6200 | 11.4766% |
| 3 | 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 91310000MA1FL6U8XD | 207.2803 | 6.2500% |
| 4 | 东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 91441900MA51AP923G | 161.7076 | 4.8759% |
| 5 | 张定珍 | 3602031974******** | 125.8845 | 3.7957% |
| 6 | 陈清煌 | 4401061971******** | 124.3682 | 3.7500% |
| 7 | 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙） | 91441900MA4X063Y8L | 115.1557 | 3.4722% |
| 8 | 张安祥 | 4419001980******** | 84.0000 | 2.5328% |
| 9 | 富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙） | 91440300MA5FEED746 | 49.7473 | 1.5000% |
3-1-2-23
| 序号 | 股东姓名/名称 | 身份证号码/ 统一社会信用代码 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 10 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 91440300715226118E | 32.3415 | 0.9752% |
| 合计 | 3,316.4851 | 100.0000% | ||
发行人股东张定珍、陈清煌、张安祥系自然人股东，深圳全珍投资有限公司、东莞市同信实业投资合伙企业（有限合伙）、富鸿鑫（深圳）咨询管理合伙企业（有限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需进行相关登记及备案手续。发行人4名私募投资基金股东，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东 类型 | 私募基金备案号 | 管理人 | 管理人登记编号 |
| 1 | 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SJD808 | 深圳市华润资本股权投资有限公司 | P1002724 |
| 2 | 东莞红土创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SY9617 | 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | P1069346 |
| 3 | 东莞市莞金产业投资合伙企业（有限合伙） | 私募投资基金 | SX7688 | 东莞金控股权投资基金管理有限公司 | P1069902 |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 私募投资基金 | SD2401 | 深圳市创新投资集团有限公司 | P1000284 |
3-1-2-24
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 夏鹏飞 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 刘洪泽 | |||
| 年 月 日 | |||
| 王培华 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
3-1-2-25
附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权刘洪泽、王培华担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为夏鹏飞。特此授权。
| 保荐代表人： | |
| 刘洪泽 | |
| 王培华 |
| 法定代表人： | |
| 冉 云 |
国金证券股份有限公司
年 月 日