2会计师关于发行人第二轮审核问询的回复意见（2022年半年报财务数据更新版）

目 录

一、关于业绩成长性……………………………………………… 第1—13页

二、关于收入与客户………………………………………………第13—36页

三、关于采购与供应商……………………………………………第36—60页

四、关于存货………………………………………………………第60—71页

五、关于历史沿革…………………………………………………第71—78页

六、关于子公司处置………………………………………………第78—84页

七、关于合规经营…………………………………………………第84—90页

八、关于股权激励……………………………………………… 第90—102页

九、关于其他事项………………………………………………第102—112页

十、关于信息披露………………………………………………第112—114页

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关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司IPO审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2022〕979号

深圳证券交易所：

我们已对《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010500号，以下简称审核问询函）所提及的浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称斯菱股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2022〕1133号）。因斯菱股份公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（本说明中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。）

一、关于业绩成长性

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人报告期内业绩增长较快，各期营业收入分别为3.1亿元、5.3亿元和7.2亿元，扣非归母净利润分别为2,054万元、4,000万元和8,286万元。前述增长主要来源于发行人两次收购。收购完成后，发行人将离合器轴承、涨紧轮轴承及惰轮轴承业务均整合至优联轴承；同时，将轮毂轴承、轮毂轴承单元售后市场业务相关的生产搬到斯菱股份梅渚厂区，与斯菱股份原有的轮毂轴承、轮毂轴承单元车间合并圆锥轴承和相关生产设备则与斯菱股份原先的圆锥轴承相关设备合并，搬到开源轴承的拔茅厂区；同时将两家公司轮毂轴承、轮毂轴承单元主机配套市场业务相关的生产也整合到拔茅厂区。

（2）发行人的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品虽然暂时无法应用于新能源

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汽车，但当前燃油车市场存量较大，该类产品仍有较高的需求。目前离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品合计占发行人营业收入约为16.27%。请发行人：

（1）区分售后市场和主机市场，结合对应的下游客户自身经营业绩变化、汽车零部件行业增长的驱动因素、下游需求的变化，说明发行人主要产品均在报告期内大幅增长的驱动因素及未来增长的可持续性；结合2022年以来主要客户的在手订单的情况，说明与主要客户合作的稳定性。

（2）结合新能源汽车的渗透率、目前的市场容量以及增长趋势，进一步分析说明随着新能源汽车占比逐步提高，发行人离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的未来成长空间，是否存在市场空间萎缩或增速下滑的风险，并在招股说明书中进行充分的风险提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题2）

(一) 区分售后市场和主机市场，结合对应的下游客户自身经营业绩变化、汽车零部件行业增长的驱动因素、下游需求的变化，说明发行人主要产品均在报告期内大幅增长的驱动因素及未来增长的可持续性；结合2022年以来主要客户的在手订单的情况，说明与主要客户合作的稳定性

1、区分售后市场和主机市场，结合对应的下游客户自身经营业绩变化、汽车零部件行业增长的驱动因素、下游需求的变化，说明公司主要产品均在报告期内大幅增长的驱动因素及未来增长的可持续性

（1）售后市场

报告期内，公司主营业务收入分别为30,725.76万元、51,901.29万元、69,952.09万元和37,595.45万元，同比上期分别增长68.92%、34.78%和20.23%。其中，公司在售后市场的主营业务收入分别为26,110.95万元、43,727.81万元、60,543.28万元和34,092.07万元，同比上期分别增长67.47%、38.45%和32.15%。

1）下游客户自身经营业绩变化

公司报告期各期售后市场的前五大客户经营业绩情况如下：

第 2 页 共 114 页序号

序号	客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	BOSDA	约2,684万美元	约4,353万美元	约4,137万美元	约4,164万美元
2	NAPA	约109亿美元	188.71亿美元	165.37亿美元	193.92亿美元
3	辉门	约57.5亿美元	180.35亿美元	153.79亿美元	174.50亿美元

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第 3 页 共 114 页

序号

序号	客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
4	Optimal Automotive GmbH	约2,913万美元	约7,576万美元	约7,076万美元	约6,161万美元
5	GMB	半年报未披露	约4.65亿美元	约3.79亿美元	约4.10亿美元
6	绍兴韩胜进出口有限公司	约3,000万人民币	约4,900万人民币	约2,600万人民币	约2,700万人民币
7	甘肃海林中科科技股份有限公司	2.8亿人民币	6.8亿人民币	6.5亿人民币	6.3亿人民币

注1：经营业绩来源于客户的定期报告、访谈和邮件确认注2：BOSDA、 Optimal Automotive GmbH、GMB经营业绩的原币均已按当年平均汇率换算成美元2020年度，全球疫情影响严重，各国严格的防疫措施和受阻的海运物流，导致欧美等境外售后市场需求受到了抑制，NAPA、辉门、GMB等主要售后客户的经营业绩有所下降。2020年度，公司售后市场主营业务收入43,727.81万元，较2019年度增长67.47%，与下游客户经营业绩变化趋势不一致，主要系并购开源轴承所致。2019年10月末，公司收购开源轴承，仅将开源轴承2019年11-12月销售收入纳入合并范围，而2020年度为整年数据，故从报表上看，公司2020年度售后市场主营业务收入较2019年度大幅增长。

2021年度，疫情影响有所减弱，售后市场被抑制的需求得到了释放，下游市场需求逐步恢复，公司主要售后市场客户经营业绩均有所上升。2021年度，公司售后市场主营业务收入60,543.28万元，较2020年度增长38.45%，与下游客户经营业绩变化趋势一致，主要原因系：

①并购整合效应显现

通过深度整合开源轴承业务，公司更好地满足了各类客户对产品多样性的需求，通过对收购获得的客户及原有客户进行有效整合开发，推动客户了解并采购公司的多类型产品，有效促进了销售增长。

②品牌知名度提升以及客户合作深入

公司通过多年与境内外知名客户合作，在行业内积累了一定的品牌知名度及客户忠诚度。由于汽车轴承境外售后市场整合度较高，市场份额集中，公司与现有行业内知名大客户成功合作的经历，在市场开拓及业务发展中起到了较好的宣传作用，通过前期良好的合作经历以及品牌认可度的提升，公司获取的订单量持续增加。

2-4

③疫情对全球产业链的影响

2020年度，受疫情影响严重，欧美等境外售后市场需求萎缩导致订单减少，2021年，售后市场整体需求逐步恢复的同时呈现自然增长导致订单增加。报告期内，除绍兴韩胜进出口有限公司外，公司报告期各期售后市场的前五大客户经营规模均较大。绍兴韩胜进出口有限公司的终端客户为世界500强之一的汽车零部件生产商法雷奥集团，下游订单消化能力也较强。公司售后市场主要客户的经营规模能够支撑公司未来销售规模的不断增长。综上所述，2019年至2020年，公司售后市场主营业务收入与下游客户经营业绩变化趋势不一致，主要原因系公司仅将开源轴承2019年11-12月销售收入纳入合并范围。2020年至2021年，公司售后市场主营业务收入与下游客户经营业绩变化趋势一致。2）汽车零部件行业增长的驱动因素

①汽车保有量的增长

汽车售后市场的规模主要由汽车保有量决定，在全球汽车销量增长趋势放缓后，汽车产业链价值逐渐向后端市场转移，随着汽车保有量的提升，汽车售后市场价值日益凸显。

汽车保有量的增长对于公司报告期内业绩大幅增长及未来业绩持续增长的影响分析参见本题回复之“3）①汽车保有量的增长”。

②柔性制造的应用

售后市场所涵盖的汽车品牌多、产品型号复杂，往往以小批量、多品种、定制化的订单为主，因此，柔性制造成为售后市场未来重要的发展趋势。近几年国家也相继出台《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》等相关政策，鼓励企业技术创新，开展个性化定制、柔性生产，丰富产品种类，满足差异化消费需求。

公司自主研发出适合“小批量、多品种、快速反应”的柔性生产线，在满足产品品质的同时，根据产品订单总量和批量的变化及时匹配生产能力，使得设备运行灵活并能实现快速换型，能够提高设备利用率、缩短产品生产周期、保证产品质量，进一步提升了公司对市场的响应速度，提高企业库存周转率，使公司在市场中具有较强的竞争优势。公司在柔性制造方面的应用，是未来公司业绩持续

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增长的动力源泉。

③规模效应的实现

随着产业集中度提升，我国汽车零部件制造企业逐渐形成了六大产业集群，使分工更精细、更专业化、更容易实现规模化，使信息更集中、更快捷，技术创新节奏更快、物流更容易组织，规模效应提升明显，规模较大的企业在研发投入、市场拓展、客户服务能力等方面均有较明显的优势。未来国内汽车零部件行业将进入加速整合阶段，一方面通过国内企业之间横向和纵向整合实现规模效应；另一方面通过海外并购以实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置，并获得先进技术及管理经验。公司于2019年10月完成对开源轴承的收购，通过整合，公司的产能得到了迅速提升，可更好地满足各类客户对产品多样性的需求，并对收购获得的客户及原有客户进行有效整合开发，推动客户了解并采购公司的多类型产品，规模效应进一步体现，有效促使公司主要产品销量额大幅增加，收入规模迅速增长。公司在完成首发上市后，募投项目的落地能进一步提升公司的产能规模，从而巩固和提升公司的行业地位，获取更多客户订单，实现销售收入可持续增长。

3）下游需求的变化

①汽车保有量的增长

汽车售后市场的规模主要由汽车保有量决定。由于OICA发布的全球汽车保有量数据截止于2015年，根据相关数据测算，2016年-2021年全球汽车保有量测算情况如下：

单位：万辆

第 5 页 共 114 页

项目

项目	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年	2016年
全球汽车保有量	152,679	149,648	146,913	142,788	138,055	133,125

由上表可知，2016年至2021年，全球汽车保有量呈稳定上升趋势，年复合增长率约2.78%。因此，公司下游售后市场的需求规模稳步提升，是公司报告期内销售增长的原因之一。

根据光大证券研究所预测，2022年-2025年全球汽车保有量仍将保持稳定上升趋势，年复合增长率约1.54%，未来下游售后市场的需求规模也将稳步上升。以上述年复合增长率为基础，2022年-2025年全球汽车保有量预测情况如下：

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单位：万辆

第 6 页 共 114 页

项目

项目	2025年E	2024年E	2023年E	2022年E
全球汽车保有量预测	162,303	159,841	157,417	155,030

2020年度，全球疫情影响严重，各国严格的防疫措施和受阻的海运物流，导致欧美等境外售后市场需求受到了抑制。但是公司通过多年与境内外知名客户的合作，在行业内积累了一定的品牌知名度及客户忠诚度，报告期内，公司从售后市场客户处获取的订单量持续增加。2021年度，疫情影响有所减弱，售后市场被抑制的需求得到了释放，下游市场需求逐步恢复，公司未来业绩增长具有可持续性。

②平均车龄的增长

随着汽车技术和可靠性的提升，汽车的使用寿命正在延长，不断增加的车龄推动汽车保养维修需求频率增加，车龄越长，汽车的保养维修需求越高，从而促进了售后市场规模的增长。因此，平均车龄的增长，有利于公司未来业绩的持续增长。

（2）主机配套市场

报告期内，公司在主机配套市场的主营业务收入分别为4,614.82万元、8,173.48万元、9,408.82万元和3,503.38万元，同比上期分别增长77.11%、

15.11%和减少35.98%。

1）下游客户自身经营业绩变化

公司报告期各期主机配套市场的前五大客户经营业绩情况如下：

序号	客户名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	KNOTT	1.28亿欧元	2.05亿欧元	1.44亿欧元	1.25亿欧元
2	捷颂（上海）传动科技有限公司	约1,400万人民币	约3,500万人民币	约5,200万人民币	约3,000万人民币
3	诸城市义和车桥有限公司	约20亿人民币	约58亿人民币	约56亿人民币	约46亿人民币
4	浙江万向精工有限公司	12.44亿人民币	23.49亿人民币	21.05亿人民币	21.80亿人民币
5	浙江中柴机器有限公司	约3.5亿人民币	6.48亿人民币	4.80亿人民币	3.97亿人民币
6	Burquip International	客户拒绝透露

注：经营业绩来源于客户的定期报告、访谈和邮件确认

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2019年-2021年，除捷颂（上海）传动科技有限公司，公司其他主机配套市场主要客户经营业绩基本上呈稳步上升趋势，与公司主机配套市场主营业务收入趋势一致。2022年1-6月，公司主机配套市场主营业务收入年化有所下降，主要系因上海疫情，国内主机厂商供应链普遍受到影响，公司主机配套市场收入亦呈现下滑趋势。报告期内，公司向捷颂（上海）传动科技有限公司的销售金额分别为2,068.04万元、3,670.52万元、2,680.83万元和1,267.30万元，呈先上升后下降趋势，与捷颂（上海）传动科技有限公司经营业绩变化趋势相符。

公司主机配套市场前五大客户，除捷颂（上海）传动科技有限公司，其他均为主机厂及其配套供应商，经营规模普遍较大，捷颂（上海）传动科技有限公司终端客户为中东地区一家主机厂，公司主机配套市场主要客户订单消化能力均较强，可以支撑公司未来主机配套市场业务的持续增长。

综上所述，报告期内，除捷颂（上海）传动科技有限公司外，公司主机配套市场主营业务收入与下游主要客户经营业绩变动趋势基本一致，下游客户经营业绩能够支撑公司未来主机配套市场业务的持续增长。

2）汽车零部件行业增长的驱动因素

①行业政策的支撑

汽车行业是全球经济重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是汽车制造工业的基础。近年来，国家出台了《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等一系列的行业政策，加大对我国汽车零部件行业的支持，鼓励汽车零部件行业开展产业升级和国际竞争力的提升，加快推动我国由汽车大国向汽车强国的迈进，为汽车零部件行业的发展提供了良好的政策环境。

公司依托国家相关政策的支持，主要产品销售均在报告期内实现大幅增长。随着国家相关政策的相继出台，汽车零部件行业发展趋势良好，为公司未来业绩的持续增长奠定了坚实的基础。

②新能源汽车的迅速发展

近年来，在全球主导型经济体迈向碳达峰、碳中和步调坚定的背景下，各国对新能源汽车政策支持力度不断加强。根据国际能源署的统计数据，2016年至2021年，全球新能源汽车保有量从210万辆增长至1,640万辆，年复合增长率

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50.84%，远远超过同期全球燃油车保有量2.78%的年复合增长率，未来新能源汽车将成为主机配套市场的主要发展趋势。由于新能源汽车对于轴承轻量化、低摩擦力矩等参数的要求更高，因此对制造商的技术水平和生产能力提出了更高的要求。公司与国内品牌整车厂共同研发了新能源汽车轮毂轴承系列产品，例如公司生产的用于比亚迪新能源汽车、北汽新能源汽车、华晨新日新能源汽车的产品已进行批量生产，公司研发的用于长安新能源汽车的产品已进入试样阶段。随着公司新能源汽车市场的不断开拓，相关产品的持续研发，新能源汽车市场将成为公司新的业绩增长点。

③产品的进口替代

当前，世界轴承市场超过70%的份额被八大世界轴承商所占据，行业内的高端产品份额几乎被其垄断，中国市场虽然在全球市场份额中拥有约20%的份额，但是以中低端产品市场为主。高端制造领域的增长趋势将为汽车轴承制造企业提供更为广阔的市场空间，尤其在高端市场中，带动作用尤为明显，掌握高端市场的份额，意味着企业拥有较高的技术壁垒和较强的定价能力，对于国内汽车轴承制造商来说，实现进口替代已成为未来发展的主要趋势。

公司抓住发展机遇，积极开发新品种，生产高质量、高性能的高端汽车轴承，提升产品质量和品牌知名度。公司主机配套市场产品已部分实现进口替代，得到了相关客户的认可，例如公司主要主机配套客户KNOTT、诸城市义和车桥有限公司、浙江中柴机器有限公司等，均采购公司自有品牌轴承产品。报告期内，公司主要产品的销售均大幅增长。未来公司将加大产品研发和市场开拓的力度，努力推进自身产品的进口替代，巩固企业自身发展的护城河，促进企业经营业绩持续稳定地增长。

3）下游需求的变化

汽车主机配套市场的规模主要由汽车产销量决定，2016年-2021年全球汽车产销量情况如下：

单位：万辆

第 8 页 共 114 页

项目

项目	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年	2016年
全球汽车产量	8,014.60	7,762.16	9,178.69	9,563.46	9,730.25	9,497.66
全球汽车销量	8,268.48	7,877.43	9,122.72	9,564.95	9,589.28	9,385.64

注：数据来源于OICA

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2016年至2019年，全球汽车产销量基本为稳定在每年九千万辆以上的水平。2020年，受疫情影响，汽车产业链受到了冲击，汽车产销量明显下降。2021年度，疫情得到了有效控制，因疫情抑制的需求得到释放，产销量有所回升。

根据光大证券研究所和华安证券研究所预测，2022年-2025年全球汽车产销量均稳步上升，公司未来在下游主机配套市场的规模将保持稳步向上趋势，具体情况如下：

单位：万辆

第 9 页 共 114 页

项目

项目	2025年E	2024年E	2023年E	2022年E
全球汽车产量预测	9,541	9,354	9,126	8,817
全球汽车销量预测	9,033	8,856	8,682	8,429

注：数据来源于光大证券研究所、华安证券研究所

公司通过多年与境内外知名客户合作，在行业内积累了一定的品牌知名度及客户忠诚度，2019年至2021年，公司从主机配套市场客户处获取的订单量持续增加。2021年开始，随着疫情影响的减弱，汽车产业链逐步恢复生产，主机配套市场下游需求逐步回升，公司未来业绩增长具有可持续性。

综上所述，公司主要产品均在报告期内大幅增长的原因主要为公司并购整合效应的体现、品牌知名度的提升和下游市场需求的回升，公司业绩增长趋势与主要下游客户经营业绩的变化趋势基本一致。

基于公司主要客户业绩规模的支撑因素；汽车保有量的增长、柔性制造的应用、规模效应的实现、相关政策的支持、新能源汽车的发展趋势、产品进口替代趋势等行业驱动因素；以及下游市场需求增长的因素，公司未来业绩的增长具有可持续性。

2、结合2022年以来主要客户的在手订单的情况，说明与主要客户合作的稳定性

截至2022年6月30日，公司在手订单金额16,884.71万元，在手订单充足。公司报告期内前五大客户在报告期各期末的在手订单情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
1	BOSDA[注2]	3,506.68	4,037.23	2,465.84	1,487.00
2	NAPA[注3]	656.50	2,034.90	2,021.81	389.43

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第 10 页 共 114 页

序号

序号	客户名称	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
3	辉门[注4]	1,429.60	3,702.81	1,201.34	1,692.01
4	Optimal Automotive GmbH	581.94	806.23	583.24	304.47
5	KNOTT[注5]	361.84	779.67	1,041.28	120.46
6	捷颂（上海）传动科技有限公司	641.71	350.79	1,325.00	341.55
7	GMB[注6]	478.00	663.93	232.47	303.39
8	绍兴韩胜进出口有限公司	521.98	231.03	265.72	627.93
合计		8,178.24	12,606.58	9,136.69	5,266.24

[注1]历年主要客户的在手订单金额按同一控制口径合并计算[注2]BOSDA包括Bosda International Inc、Bosda Inc和广州市久仁汽车配件有限公司[注3]NAPA包括Rayloc/National Automotive Parts Association、Alliance Automotive Procurement Ltd和Inenco Wholesale Pty Ltd

[注4]辉门包括Federal-Mogul Motorparts Corporation、Federal-MogulGlobal Aftermarket EMEA和辉门汽车零部件（浙江）有限公司

[注5]KNOTT包括Autoflex-KNOTT Kft、KNOTT Autoflex Yug doo、KNOTT-Technik-felx Kft和KNOTT Autoflex Ukraine

[注6]GMB包括GMB Korea Corporation、GMB North America Inc和吉明美（杭州）汽配有限公司

2019年末、2020年末和2021年末，公司主要客户的在手订单金额逐年增长，主要原因系公司的销售规模逐年增长。2022年6月末公司主要客户的在手订单金额有所下降，主要原因系海运紧张的情况得到缓解，上半年发货量增加。

综上所述，2022年6月末，公司主要客户在手订单充足；2019年末、2020年末和2021年末，公司主要客户在手订单金额逐年增长，公司与主要客户的合作较为稳定。

（二）结合新能源汽车的渗透率、目前的市场容量以及增长趋势，进一步分析说明随着新能源汽车占比逐步提高，发行人离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的未来成长空间，是否存在市场空间萎缩或增速下滑的风险，并在招股说明书中进行充分的风险提示

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1、结合新能源汽车的渗透率、目前的市场容量以及增长趋势，进一步分析说明随着新能源汽车占比逐步提高，公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的未来成长空间，是否存在市场空间萎缩或增速下滑的风险

公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品目前暂时无法应用于新能源汽车。报告期内，公司的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品按销售市场分类情况如下：

单位：万元，%

第 11 页 共 114 页

项 目

项 目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
售后市场	5,780.94	91.41	10,792.31	94.85	7,431.64	95.19	8,030.56	98.80
主机配套市场	543.33	8.59	586.27	5.15	375.50	4.81	97.47	1.20
合 计	6,324.27	100.00	11,378.58	100.00	7,807.14	100.00	8,128.03	100.00

由上表可知，公司的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品主要销往售后市场，汽车售后市场的规模主要由汽车保有量决定。

（1）新能源汽车在售后市场的渗透率较低

2016年-2021年全球汽车保有量及新能源汽车保有量情况如下：

单位：万辆，%

项 目	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年	2016年
新能源汽车保有量	1,640	1,020	730	490	310	210
燃油车保有量	146,660	145,080	143,570	141,410	137,490	129,490
汽车保有量	152,679	149,648	146,913	142,788	138,055	133,125
新能源汽车占比	1.07	0.68	0.50	0.34	0.22	0.16

注1：数据来源于国际能源署

注2：OICA于2015年停止对全球汽车保有量的统计，2016-2021年按“全球汽车保有量≈上一年汽车保有量-当年汽车报废量+当年汽车销量”的测算逻辑对全球汽车保有量数据进行测算

由上表可知，2016年开始，全球新能源汽车在售后市场的渗透率逐年上升，但基于燃油车庞大的保有量基数，新能源汽车在售后市场的渗透率较低。中短期内，售后市场的主要消费车型仍然以燃油车为主，公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品仍有一定的市场规模。

（2）燃油车保有量稳步上升

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公司的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品主要销往售后市场。由上表可知，2016年至2021年，全球燃油车保有量呈稳定上升趋势，尽管增长率有所放缓，但年复合增长率仍然达到2.78%，公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的市场容量并未呈现萎缩或增速下滑趋势。

当前新能源车主要应用于乘用车市场，而在商用车市场，现有的新能源汽车技术在动力和续航能力方面暂未形成重大突破，仍普遍使用柴油发动机。因此，无论是存量的售后市场还是增量的主机配套市场，新能源汽车对商用车市场的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的需求影响较小。

（3）行业集中度提升

随着新能源汽车的发展，一方面，高端轴承生产商开始进行产业转型，将离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的订单交给优质供应商进行生产，例如公司已通过贸易商获得轴承八大家的NSK、SKF和JTEKT等品牌的订单并实现销售。另一方面，新能源汽车的发展加速了行业内对离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品低端产能的出清，部分小型企业被淘汰，行业集中度进一步提升，利好头部企业。

在国内，离合器、涨紧轮及惰轮轴承这一细分行业内，公司主要竞争对手为雷迪克和南京轴承有限公司，公司在这一细分行业内排名较为靠前。虽然离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的市场规模增速放缓，但随着行业集中度的进一步提升，公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品仍具有一定的市场份额提升空间。

综上所述，公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品市场空间萎缩或增速下滑的风险较低。

2、在招股说明书中进行充分的风险提示

公司已在招股说明书第四节之“二、经营风险”中补充披露如下：

“（六）产品市场空间下降的风险

公司的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品暂时无法应用于新能源汽车，虽然目前燃油车保有量仍较高且稳步增长，但增速有所放缓。未来若新能源汽车渗透率提升致使燃油车销量下降，最终导致燃油车保有量下降，并且离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品始终无法应用于新能源汽车，则该类产品存在市场空间下降的风险。”

（三）核查程序及结论

2-13

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）获取并分析公司主要客户的经营业绩情况；

（2）访谈实际控制人，了解公司主要产品均在报告期内大幅增长的原因及未来成长性；

（3）查阅并分析汽车零部件行业增长的驱动因素；

（4）查阅并分析公司下游需求的变化情况；

（5）获取公司报告期各期末及2022年以来主要客户的在手订单情况；

（6）查阅并分析新能源汽车发展情况；

（7）访谈公司管理层，了解公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品未来发展情况；

（8）查询并分析离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品相关资料。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司主要产品均在报告期内大幅增长的原因主要为公司并购整合效应的体现、品牌知名度的提升和下游市场需求的回升，公司业绩增长趋势与主要下游客户经营业绩的变化趋势基本一致。基于公司主要客户业绩规模的支撑因素；汽车保有量的增长、柔性制造的应用、规模效应的实现、相关政策的支持、新能源汽车的发展趋势、产品进口替代趋势等行业驱动因素；以及下游市场需求增长的因素，公司未来业绩的增长具有可持续性；

（2）2022年6月末，公司主要客户在手订单充足；报告期各期末，公司主要客户在手订单金额逐年增长，公司与主要客户的合作较为稳定；

（3）公司离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品市场空间萎缩或增速下滑的风险较低，公司已在招股说明书中补充披露了充分的风险提示。

二、关于收入与客户

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人主要客户中贸易商占比较高。其中，捷颂于2016年与发行人开展合作，其2020年营业收入约为5,200万元，发行人当年对其销售金额约为

2-14

3,670万元；绍兴韩胜进出口有限公司年营业收入约为400至500万美元，发行人2021年对其销售金额约为1961.74万元；GRD Auto parts Inc为发行人2021年贸易商新增前五大客户，其成立于2017年，2018年与发行人初次开展合作，年度营业收入为1,000万美元以下，发行人2021年对其销售金额约为647.39万元。杭州万瑞进出口有限公司以及宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司于报告期内均退出发行人前五大客户。

（2）发行人称通常情况下，发行人贸易商客户在取得终端客户订单之后再向发行人下达采购订单。因此，发行人贸易商客户一般采取“零库存”的运营模式，仅少量贸易商进行一定量的经营备货。

（3）发行人主要客户捷颂位于上海，绍兴韩胜位于华东，发行人向华东地区销售的占比较高。

（4）受到海外新冠疫情影响，保荐人、申报会计师主要通过视频访谈形式对发行人主要外销客户进行了核查，同时通过由中介机构聘请境外独立第三方律师（德国、匈牙利、加拿大、新加坡、韩国等）现场见证部分客户访谈过程以及现场查看主要客户经营和生产场所。同时，受新冠疫情影响，保荐人、申报会计师针对存在境内办事处的4家主要境外客户境内办事处进行了现场走访。

（5）报告期内，发行人其他业务收入主要为废料销售收入。公司对外销售的废料主要为车加工及其他工序产生的废铁屑、废铁沫等。

（6）发行人向美国销售的商品主要通过斯菱泰国进行生产和销售，美国未对泰国实行加征关税措施，只需要支付通行的原始税率，因此稀释了大部分加征关税的影响。

请发行人：

（1）结合捷颂等前述贸易客户的自身经营规模、客户拓展背景、下游终端客户的构成，说明其向发行人采购金额与其自身经营规模的匹配性; GRD Autoparts Inc成为发行人新增前五大客户的背景、客户获取渠道，杭州万瑞进出口有限公司以及宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司退出发行人前五大的原因以及退出后是否继续保持合作。

（2）说明轮毂轴承等主要产品能否对应到终端整车厂的具体车型或终端品牌，如能对应，请区分主要产品细分类别说明发行人各类产品产量、销量是否

2-15

与主要客户对应车型车辆终端产销量情况相匹配；发行人向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订单及形成销售情况是否与汽车轮毂轴承后市场规模、终端车型的销量变动趋势存在差异，如存在，请说明原因及合理性。

（3）说明前五大贸易商客户向下游销售的终端客户的基本情况，包括但不限于终端客户的地域分布、集中度、贸易客户与终端客户的物流、订单、生产安排和贸易客户的库存管理模式。

（4）结合2022年至今华东地区疫情对轴承产品供应链上下游、物流运输、复工复产的影响，分析说明2022年1-5月发行人经营业绩和主要财务数据的变化情况，是否存在业绩下滑的情形，并充分提示相应风险。

（5）结合废料收入相关的内部控制，说明废料收入各期原材料投入废料产出的匹配关系、废料销售对应的客户、是否与发行人存在关联关系以及废料定价的公允性和入账完整性。

（6）说明母公司与斯菱泰国之间的内部交易及合并抵消情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）对贸易商的终端客户穿透核查所执行的核查程序、结果以及核查过程中发现的异常情形及处理结果，是否实地核查贸易商的生产场所、库存及销售情况，获取的核查证据是否足以证实贸易商客户的销售真实性。

（2）客户办事处负责人是否拥有足够的权限获取总部的采购数据，中介机构如何核实该数据的真实性，是否与总部数据进行交叉核验，发行人对采购负责人身份真实性采取的核验方法是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题3）

（一）结合捷颂等前述贸易客户的自身经营规模、客户拓展背景、下游终端客户的构成，说明其向发行人采购金额与其自身经营规模的匹配性; GRD Autoparts Inc成为发行人新增前五大客户的背景、客户获取渠道，杭州万瑞进出口有限公司以及宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司退出发行人前五大的原因以及退出后是否继续保持合作

1、结合捷颂等前述贸易客户的自身经营规模、客户拓展背景、下游终端客户的构成，说明其向公司采购金额与其自身经营规模的匹配性

报告期内，上述贸易商的采购规模与其自身业务规模对比情况如下：

2-16

单位：万元

第 16 页 共 114 页

序号

序号	客户名称	年度	向公司采购规模	自身经营规模
1	捷颂（上海）传动科技有限公司	2022年1-6月	1,267.30	约1,400万人民币
		2021年度	2,680.83	约3,500万人民币
		2020年度	3,670.52	约5,200万人民币
		2019年度	2,068.04	约3,000万人民币
2	绍兴韩胜进出口有限公司	2022年1-6月	1,046.57	约3,000万人民币
		2021年度	1,961.74	约4,900万人民币
		2020年度	1,139.39	约2,600万人民币
		2019年度	1,312.74	约2,700万人民币
3	GRD Auto parts Inc	2022年1-6月	36.75	约600万美元
		2021年度	647.39	约1,100万美元
		2020年度	418.33	约800万美元
		2019年度	-	约600万美元
4	杭州万瑞进出口有限公司	2022年1-6月	-	约7,000万人民币
		2021年度	46.83	约1.2亿人民币
		2020年度	742.12	约1.2亿人民币
		2019年度	482.24	约1.4亿人民币
5	宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司	2022年1-6月	-	约1.1亿美元
		2021年度	-	约2亿美元
		2020年度	82.58	约2.6亿美元
		2019年度	974.51	约3.2亿美元

上述贸易商的客户拓展背景和下游终端客户的构成情况如下：

序号	客户名称	客户拓展背景	下游终端客户构成
1	捷颂（上海）传动科技有限公司	经朋友介绍，于2016年开始接洽，2017年开始批量供货	终端客户主要是中东地区的一家主机厂
2	绍兴韩胜进出口有限公司	经同行介绍，于2008年开始合作至今	终端客户主要是韩国的一家生产型企业和两家贸易商
3	GRD Auto parts Inc	经同行介绍，于2017年开始接洽，2018年初次开展合作	终端客户主要是北美地区的两家终端连锁
4	杭州万瑞进出口有限公司	经同行介绍，于2019年开始合作	终端客户主要是中东地区的一家贸易商
5	宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司	经同行介绍，于2019年开始合作	终端客户主要是中东地区三家贸易商和欧洲地区的一家贸易商

上述贸易商自身经营规模均大于其向公司采购金额，其中GRD Auto partsInc、杭州万瑞进出口有限公司和宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司的自身经营

2-17

规模远大于向公司采购金额。

报告期内，捷颂（上海）传动科技有限公司向公司的采购额约占其收入的80%，主要原因系经过多年友好合作，客户对公司产品质量和交期给予了高度评价，将全部汽车轴承订单交予公司。报告期内，捷颂（上海）传动科技有限公司始终为公司前五大贸易商客户，合作稳定。报告期内，绍兴韩胜进出口有限公司向公司的采购额约占其收入的45%，主要原因系双方合作已有14年之久，客户对公司产品质量和交期给予了高度评价，将全部汽车轴承订单交予给公司。报告期内，绍兴韩胜进出口有限公司始终为公司前五大贸易商客户，合作稳定。

综上所述，报告期内，公司主要贸易商采购规模与其自身业务规模相匹配。

2、GRD Auto parts Inc成为公司新增前五大客户的背景、客户获取渠道

2017年6月，经同行介绍，GRD Auto parts Inc对开源轴承进行了考察，2018年双方开始合作。随着前期的磨合，双方的合作于2020年趋于稳定，2021年GRD Auto parts Inc成为公司前五大贸易商客户。

3、杭州万瑞进出口有限公司以及宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司退出公司前五大的原因以及退出后是否继续保持合作

杭州万瑞进出口有限公司以及宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司退出前五大贸易商客户的原因主要系2020年开始原材料价格有所上涨，公司进行了多次调价，加之报告期内公司对产品和客户进行了双升级，对于暂时无法接受公司产品调价的客户，合作量有所减少。

杭州万瑞进出口有限公司和宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司虽然退出了公司前五大贸易商客户，但公司仍与客户保持联系，随着市场行情的变化，未来仍可能继续保持合作。

（二）说明轮毂轴承等主要产品能否对应到终端整车厂的具体车型或终端品牌，如能对应，请区分主要产品细分类别说明发行人各类产品产量、销量是否与主要客户对应车型车辆终端产销量情况相匹配；发行人向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订单及形成销售情况是否与汽车轮毂轴承后市场规模、终端车型的销量变动趋势存在差异，如存在，请说明原因及合理性

1、说明轮毂轴承等主要产品能否对应到终端整车厂的具体车型或终端品牌，

2-18

如能对应，请区分主要产品细分类别说明公司各类产品产量、销量是否与主要客户对应车型车辆终端产销量情况相匹配

在主机配套市场，基于汽车行业整车平台化发展趋势，单个轴承型号并非仅适用于单个车型，而是可以适用于同一平台的车型。即使不属于同一品牌车系，只需要使用同一个平台，汽车轴承亦可通用，因此单个型号产品无法准确对应具体车型。另一方面，主机厂及其一级供应商基于保密原因，向公司提交的产品订单信息通常只有零部件代号及图纸资料，并不涉及具体车型信息，公司无法通过产品信息准确获取与具体车型的对应情况。

因此，公司主机配套市场的主要产品无法准确对应至具体的终端车型。公司根据自身对相关产品了解情况，结合相关网络公开销量数据，将部分主机配套市场的产品型号销量与可查询到的终端品牌销量进行了匹配，具体情况如下：

单位：万套、万辆、%

第 18 页 共 114 页

序号

序号	项目		2021年度		2020年度		2019年度
			销量	变动	销量	变动	销量
1	产品型号	XC1071-4、SZ002、BBS2240、DAC42820036ZZ、DU35650035ZZ	79.61	-32.29	117.59	100.43	58.67
	适用品牌	标致	121.49	8.58	111.89	-23.00	145.31
2	产品型号	XC1191-1	7.40	-	-	-	-
	适用品牌	起亚	277.71	6.51	260.73	-5.94	277.21
3	产品型号	D57、32012	5.61	247.20	1.62	-	-
	适用品牌	比亚迪新能源	60.38	270.66	16.29	-28.46	22.77
4	产品型号	BBS3357、BBS3357-2、BBS3359、DU47880055-ZZ、DU50900070-ZZ、DU40800045/44-2RZ	4.35	63.19	2.67	692.63	0.34
	适用品牌	福田轻卡系列	41.57	-4.38	43.47	17.50	37.00
5	产品型号	BBS3317、BBS2230	2.12	-2.49	2.18	5.01	2.07
	适用品牌	福田轻客系列	5.03	12.97	4.45	7.02	4.16
6	产品型号	A21、B35	0.33	-69.61	1.07	-	-
	适用品牌	荣威系列	34.95	-9.69	38.70	-7.19	41.70
7	产品型号	BBS3305	0.00	-96.59	0.13	-82.29	0.73
	适用品牌	北汽新能源	2.61	0.82	2.59	-82.79	15.06

2-19

注：终端品牌的销量数据来源于主机厂的定期报告及网络查询，部分品牌的销量数据无法通过公开渠道获得，因此未列示

综上所述，公司主机配套市场主要产品无法准确对应至具体的终端车型。由于公司主机配套市场份额不高，单个产品的销量较低，其变动趋势与对应终端品牌产销量的变动趋势的关联性不强。

2、公司向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订单及形成销售情况是否与汽车轮毂轴承后市场规模、终端车型的销量变动趋势存在差异，如存在，请说明原因及合理性

（1）向后装市场的销量规模

报告期内，公司在售后市场的销量分别为1,420.77万套、1,599.28万套、2,304.64万套和1,134.78万套，2019年度-2021年度同比上期分别增长12.56%、

44.10%，2019年-2021年呈逐年增长趋势，2022年1-6月售后市场的年化销量与2021年度基本持平。

（2）新开拓客户在手订单及形成销售情况

报告期各期末，公司新客户及新项目的在手订单金额分别为1,385.78万元、3,395.60万元、4,370.26万元和5,068.43万元，同比上期分别增长145.03%、

28.70%和15.98%，呈逐年增长趋势。

由于公司采用“以销定产”和“销售预测”相结合的生产模式，结合订单与库存情况制定生产计划，因此上述新开拓客户及新开拓项目在手订单均可以形成销售。

（3）汽车轮毂轴承后市场规模

汽车售后市场的规模主要由汽车保有量决定。根据相关数据测算，2019年至2021年，全球汽车保有量分别为146,913万辆、149,648万辆和152,679万辆，呈稳步上升趋势，同比上期分别增长1.86%和2.03%，呈逐年增长趋势。

（4）终端车型的销量变动趋势

公司以售后市场为主，产品规格众多，公司根据自身对产品终端车型使用情况的了解无法实现精确匹配。由于公司产品多达5,500余种，适用车型涵盖了全球主流车系，因此，终端车型的销量变动趋势和全球汽车销量变动趋势类似。根据OICA数据，2019年至2021年，全球汽车销量分别为9,122.72万辆、7,877.43

2-20

万辆和8,268.48万辆，同比上期分别下降13.65%和上升4.96%。2020年全球汽车销量下降的原因主要为全球疫情严重，汽车产业链的生产和运输受到了较大影响，2021年随着疫情影响减弱，销量有所回升。

综上所述，2019年至2021年，公司向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订单及形成销售情况以及汽车轮毂轴承后市场规模均逐年增长，变动趋势一致。2019年至2021年，全球汽车销量先降后升，主要原因系受到疫情对全球汽车产业链的影响，导致2020年全球汽车销量下降。由于汽车销量主要影响主机配套市场，而公司以售后市场为主，因此该变动趋势与公司向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订单及形成销售情况以及汽车轮毂轴承后市场规模有所差异。

（三）说明前五大贸易商客户向下游销售的终端客户的基本情况，包括但不限于终端客户的地域分布、集中度、贸易客户与终端客户的物流、订单、生产安排和贸易客户的库存管理模式

报告期内，公司前五大贸易商客户向下游销售的终端客户的基本情况如下：

2-21

第 21 页 共 114 页

客户名称

客户名称	终端客户的地域分布	终端客户集中度	与终端客户的物流、订单、生产安排	库存管理模式
BOSDA	北美地区	公司产品下游共五家客户，集中度较高	1、订单、生产安排：收到客户订单后，发送订单至公司安排生产，生产完成后报关出口； 2、物流安排：运输至美国地区终端客户物流由BOSDA选择并承担相关费用，运输至加拿大地区终端客户物流由终端客户选择并承担相关费用	安全库存模式，公司产品安全库存规模约为200-300万美元
捷颂（上海）传动科技有限公司	中东地区	公司产品仅一家下游客户	1、订单、生产安排：收到客户订单确认后，根据客户的订单情况与公司签订合同并安排生产，生产完成后联系终端客户指定货代安排出运事宜，通知公司按进仓单地址送货入仓； 2、物流安排：运输至终端客户物流由终端客户选择并承担相关费用	零库存模式，根据终端客户订单从公司采购
绍兴韩胜进出口有限公司	韩国	公司产品下游共三家客户，集中度较高	1、订单、生产安排：客户根据终端客户拟定的采购计划供货，客户收到订单经内部评审后下达订单至公司，公司生产后根据客户指令发货至出运港口，由客户或客户指定人员签收； 2、物流安排：运输至终端客户物流由客户选择并承担相关费用	零库存管理模式，下单后要求公司直接发往出运港口等指定地点
万向进出口有限公司	北美地区	公司产品仅一家下游客户	1、订单、生产安排：收到终端客户订单后，内部评审转化订单，下达订单至公司进行生产，生产完成后预定货舱安排发货； 2、物流安排：运输至终端客户物流由客户选择并承担相关费用	零库存模式，根据终端客户订单从公司采购
GRD Auto parts Inc	北美地区	公司产品仅两家下游客户	1、订单、生产安排：收到终端客户订单后，直接从仓库发货，每个月从供应商处进行补	安全库存模式，公司产品安全库存规模约为

2-22

第 22 页 共 114 页

客户名称

客户名称	终端客户的地域分布	终端客户集中度	与终端客户的物流、订单、生产安排	库存管理模式
			货，安全库存通常为3-6个月销售量； 2、物流安排：运输至终端客户物流由客户选择并承担相关费用	25-50万美元
杭州万瑞进出口有限公司	中东地区	公司产品仅一家下游客户	1、订单、生产安排：收到终端客户订单后，下达订单至公司安排生产确认交货期，根据交货期进行发货； 2、物流安排：运输至终端客户物流由客户选择并承担相关费用	零库存模式，根据终端客户订单从公司采购
宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司	中东和欧洲地区	公司产品仅四家下游客户	1、订单、生产安排：收到终端客户订单后，同步下达订单并支付定金至公司安排生产，收到终端客户货款后安排公司进行发货； 2、物流安排：运输至终端客户物流由终端客户选择并承担相关费用	零库存模式，根据终端客户订单从公司采购
TURBO TECH GENERAL TRADING L.L.C	中东地区	公司产品相对分散，前五大客户销售各期占比小于50%	1、订单、生产安排：收到客户订单确认后，根据客户的订单情况与公司签订合同并安排生产，生产完成后指定运输至公司或指定仓库； 2、物流安排：运输至终端客户物流由终端客户选择并承担相关费用	安全库存模式，安全库存规模约为12万美元

第 23 页 共 114 页

2-23

（四）结合2022年至今华东地区疫情对轴承产品供应链上下游、物流运输、复工复产的影响，分析说明2022年1-5月发行人经营业绩和主要财务数据的变化情况，是否存在业绩下滑的情形，并充分提示相应风险

截至本问询函回复签署日，2022年度华东地区疫情对公司的供应链上下游、物流运输、复工复产等方面产生的整体影响较小，具体分析如下：

1、对公司供应链上游的影响

报告期内，公司前五大供应商地区分布情况如下：

根据上表，公司报告期内前五大供应商主要生产经营地集中于浙江省、山东省和江苏省，华东地区疫情未对该等供应商的原材料供应产生重大不利影响。

2、对公司供应链下游的影响

报告期内，公司主要客户地区分布情况如下：

客户名称

客户合作主要主体

主要生产经营地

供应商名称

供应商名称	供应商主要合作主体	主要生产经营地
浙江健力股份有限公司及其同一控制下公司	浙江健力股份有限公司	浙江省绍兴市诸暨市
	江苏健力钢管有限公司	江苏省淮安市盱眙县
新昌县海顺轴承有限公司及其同一控制下公司	新昌县海顺轴承有限公司	浙江省绍兴市新昌县
	新昌县坚固传动科技有限公司	浙江省绍兴市新昌县
杭州广和机械有限公司	杭州广和机械有限公司	浙江省杭州市萧山区
浙江顺惠密封件有限公司	浙江顺惠密封件有限公司	浙江省嘉兴市海宁市
江苏力星通用钢球股份有限公司	江苏力星通用钢球股份有限公司	江苏省南通市如皋市
东阿海鸥钢球有限公司及其同一控制下公司	东阿海鸥钢球有限公司	山东东阿经济开发区
	山东东阿钢球集团有限公司	山东东阿经济开发区
	山东东阿海鸥滚动体有限公司	山东省聊城市东阿县
浙江中裕汽车零部件有限公司及其同一控制下公司	浙江中裕汽车零部件有限公司	浙江省温州市乐清市
	乐清市宏兴精密模具有限公司	浙江省温州市乐清市
嵊州市鸿飞轴承配件厂	嵊州市鸿飞轴承配件厂	浙江省绍兴市嵊州市
宁波奉化恒球钢球有限公司	宁波奉化恒球钢球有限公司	浙江省宁波市奉化区
德清恒丰机械股份有限公司及其同一控制下公司	德清恒丰机械股份有限公司	浙江省湖州市德清县
	德清德曼汽车零部件有限公司	浙江省湖州市德清县
	浙江昕兴科技有限公司	浙江省湖州市德清县

第 24 页 共 114 页

2-24

BOSDA

BOSDA	Bosda International Inc	北美地区
	Bosda Inc	北美地区
NAPA	Rayloc/National Automotive Parts Association	北美地区
	Alliance Automotive Procurement Ltd	欧洲地区
辉门	Federal-Mogul Motorparts Corporation	北美地区
	Federal-Mogul Global Aftermarket EMEA	欧洲地区
Optimal Automotive GmbH	Optimal Automotive GmbH	欧洲地区
KNOTT	Autoflex-KNOTT Kft	欧洲地区
	KNOTT Autoflex Yug doo	欧洲地区
	KNOTT-Technik-felx Kft	欧洲地区
	KNOTT Autoflex Ukraine	欧洲地区
捷颂（上海）传动科技有限公司	捷颂（上海）传动科技有限公司	上海市
GMB	GMB Korea Corporation	亚洲地区
	GMB North America Inc	北美地区
	吉明美（杭州）汽配有限公司	浙江省杭州市
绍兴韩胜进出口有限公司	绍兴韩胜进出口有限公司	浙江省绍兴市

根据上表，公司报告期内前五大客户的主要生产经营地集中于境外，华东地区疫情未对该等客户的生产经营产生重大不利影响；吉明美（杭州）汽配有限公司和绍兴韩胜进出口有限公司主要生产经营地位于浙江省，相关地区2022年1-5月受疫情影响较小，未对公司与该等客户的交易产生重大影响；捷颂（上海）传动科技有限公司主要生产经营地位于上海市，由于该客户为贸易商客户，公司仅需将该客户采购的产品运输至客户指定的港口仓库，经客户或其指定签收人签收即可完成销售，受上海地区疫情影响，该客户及其终端客户将出口港口从上海港更换为太仓港，故华东地区疫情未对公司与该客户的交易产生重大影响。

3、对公司物流运输的影响

受2022年1-5月华东地区疫情影响，公司部分原定运输至上海港出口的产品因疫情管控原因运输受阻，公司及客户已通过积极方式应对，将原经上海港出口的业务陆续调整至宁波港或太仓港，变更出口港口对公司运输成本及产品运输周期影响较小。综上所述，2022年1-5月华东地区疫情未对公司物流运输产生重大不利影响。

4、对公司生产经营及复工复产的影响

公司境内主要生产经营地位于浙江省绍兴市，相关地区2022年1-5月受疫情影响较小，2022年1-5月公司未停工停产，华东地区疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。

5、2022年1-5月经营业绩和主要财务数据情况

2022年1-5月，公司经营业绩和主要财务数据情况以及与上年度及上年度1-6月对比情况如下：

单位：万元

注：2022年1-5月财务数据未经审计

根据上表，公司2022年1-5月未经审计的利润总额和净利润较2021年度1-6月略有上升，经营业绩和主要财务数据不存在下滑情况。

综上所述，2022年度华东地区疫情未对公司供应链上下游、物流运输、生产经营及复工复产等各方面产生重大不利影响，公司2022年1-5月经营业绩不存在下滑的情况，公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、（二）新冠疫情的风险”中披露相应风险。

（五）结合废料收入相关的内部控制，说明废料收入各期原材料投入废料产出的匹配关系、废料销售对应的客户、是否与发行人存在关联关系以及废料定价的公允性和入账完整性

1、废料收入相关的内部控制制度

报告期内，公司建立健全了废料销售相关的内部控制体系，制定并实施包括《不合格品控制程序》《废旧物资处理管理办法》等内部控制制度，对废料销售相关岗位职责进行了明确，对废料的收集、管理、处置、结算和账务处理等全流程进行了规范管理，通过定期对关键控制节点的内控执行情况进行复核监督，确保废料销售相关内控制度的有效执行。

第 25 页 共 114 页

2-25项目

项目	2022年1-5月 /2022年5月末	2021年1-6月 /2021年6月末	2021年度 /2021年末
资产总额	90,508.71	76,061.42	88,086.77
资产净额	43,964.29	34,220.00	38,952.22
营业收入	31,653.06	31,963.10	71,468.61
利润总额	5,974.51	4,931.83	10,409.06
归属于公司股东的净利润	5,091.75	4,290.25	9,069.23
归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润	4,599.64	4,080.31	8,286.09

公司与废料销售相关的原始凭证、关键控制节点、岗位职责设置以及岗位人员情况如下：

第 26 页 共 114 页

2-26

关键控制

节点

关键控制节点	责任部门/人员	岗位职责设置	原始凭证	审批部门/人员
废料申请处置	仓储科主管	仓储科：结合市场价格变动及废料存量情况，定期整理需处置的废料并提交《废料废品出售申请单》至各部门审批	废料废品出售申请单	品保部经理、制造部经理、生产运营中心总监、财务经理、事业部总经理
废料出库	仓储科、财务管理中心	仓储科：根据经审批的废料处置申请，组织废料称重并办理出库 财务管理中心：监督废料处置的称重过程、并确认收入	废料称重出库单	仓管员、财务人员
款项结算	财务管理中心	财务管理中心：开具增值税发票及进行款项回收	增值税发票、银行回单	财务人员

报告期内，公司制定了健全的废料销售内部控制制度，对废料销售相关的处置申请、价格调研、废料销售和款项结算等全流程进行了规范管理，关键控制节点以及岗位人员设置合理，经各部门层层审批，执行过程中相互监督配合，废料销售相关的内部控制得到了有效执行。

2、报告期内原材料投入与废料产出的匹配关系

报告期内，公司主要废料包括生产及研发形成的废套圈、废铁屑等。因公司存在直接采购毛坯件等材料投入生产的情况，现对主要原材料（包括直接采购的半成品）总投入与废料产出的匹配关系分析如下：

单位：吨

注1：主要原材料存在部分简单工序委外加工，委外加工部分废料归外协供应商所有

注2：研发形成的废料重量系根据研发领用直接材料的重量及其对应的材料研发废料率（材料研发废料率为研发部门经验值）测算而得

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
主要原材料生产投入重量①	11,259.92	26,246.22	19,759.23	9,836.89
废料总重量②	1,869.11	4,483.56	2,710.83	538.50
研发形成废料重量③	466.78	633.10	660.86	208.20
生产形成废料重量④=②-③	1,402.33	3,850.46	2,049.97	330.30
生产形成废料重量占主要原材料投入重量的比例⑤=④/①	12.45%	14.67%	10.37%	3.36%

报告期内，公司生产形成废料重量占主要原材料投入重量的比例先上升后下降，主要原因系收购开源轴承后，公司新增车加工工序，该工序废料率远高于公司其他生产工序，报告期内，受车加工工序主要最终产品轮毂轴承产量变动影响，生产形成废料重量占主要原材料投入重量的比例存在一定波动；此外，轮毂轴承单元废料率高于其他产品，2019年度-2021年度，公司轮毂轴承单元产品产量大幅度增加，2022年1-6月，公司轮毂轴承单元产量略有减少，以上因素共同导致公司报告期内生产形成废料重量占主要原材料投入重量的比例先上升后下降。

报告期内，公司轮毂轴承单元自产产量增长率及车加工工序生产投入增长率与废料增长率对比情况如下：

单位：万套，吨

注1：增长率=（当年度产量（重量）-上年度产量（重量））/上年度产量（重量），半年度增长率=（半年度产量（重量）*2-上年度产量（重量））/上年度产量（重量）

注2：车加工工序投入重量为主要原材料生产投入后进入该生产工序的材料重量，因公司并未对车加工生产工序形成的废料进行单独存放管理，故无法独立分析该工序废料形成情况

报告期内，公司废料销售金额变动主要受轮毂轴承单元产量和车加工工序产量变动影响，生产形成废料重量变动趋势与轮毂轴承单元产量和车加工工序生产投入重量变动趋势接近，原材料投入与废料产出的匹配关系与实际生产经营情况相符。

3、报告期内废料销售对应的客户、是否与公司存在关联关系

报告期内，公司合计废料销售金额主要客户、相关废料销售金额以及与公司的关联关系情况如下：

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2-27

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
轮毂轴承单元自产产量	114.70	252.05	195.63	62.30
轮毂轴承单元自产产量增长率	-8.99%	28.84%	214.01%	-
车加工工序投入重量	1,598.64	3,933.66	1,834.59	449.83
车加工工序投入增长率	-18.72%	114.42%	307.84%	-
生产形成废料重量	1,402.33	3,850.46	2,049.97	330.30
生产形成废料增长率	-27.16%	87.83%	520.64%	-

单位：万元

报告期内，公司主要废料销售客户相对集中，废料销售对应的客户与公司不存在关联关系。

4、报告期内废料定价的公允性和入账完整性

公司制定的《不合格品控制程序》《废旧物资处理管理办法》等内部控制制度，对废料收集、管理、定价以及处置等关键管理节点进行规范。

（1）废料定价公允性

报告期内，公司废料销售定价主要流程为生产运营中心不定期进行市场调研，结合调研价格，寻找有资质的废料回收商，并进行市场询价，询价结果经公司事业部总经理审核后确定废料回收商及废料销售单价。

报告期内，公司废料销售价格与公开市场报价对比情况如下：

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2-28

客户名称

客户名称	不含税销售额				是否与公司存在关联关系
	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
宁国东方碾磨材料股份有限公司	296.11				否
新昌县惠民物资回收有限责任公司	136.03	543.49	305.91	78.23	否
新昌县元丰物资有限公司	70.40	517.74	-	-	否
嵊州市智远物资有限公司	-	74.78	198.17	-	否
新昌县龙达废旧物资回收有限公司	11.42	13.87	-	-	否
沈阳盛华汇丰汽车零部件有限公司	-	5.67	9.09	0.22	否
合计	513.96	1,155.55	513.17	78.45	-
废料销售总金额	525.13	1,171.85	531.59	100.71	-
主要废料客户销售额占比	97.87%	98.61%	96.53%	77.89%	-

注：公开市场价格为年度平均值，数据来源为iFind报告期内，公司废料销售定价方式合理，废料销售单价及变动趋势与公开市场价格接近，废料销售定价公允。

（2）废料入账完整性

报告期内，公司与废料入账完整性相关的主要内控流程包括：1）废料入库：

品保部对生产及研发过程中的产品进行品质检验，将不可返工的不良品以及生产过程中形成的废铁屑等转入废品仓库，由仓储科清点数量并入库；2）废料管理：

废料仓库仅允许拥有权限的废料仓库管理人员等进入；3）废料销售：废品仓库仓管员生成废品出售通知单，在仓管员及财务人员监督下，将废料进行称重、装车。在仓管员、废料回收商、财务人员三方签字确认后，财务人员根据称重记录并参考市场价格确定的废料结算价格，与废料回收商进行结算，并确认收入。报告期内，公司建立健全了废料管理相关内部控制制度并得到有效执行，废料收入真实、准确、完整。综上所述，报告期内，公司建立了完善的废料收入相关的内部控制制度并得到有效执行，各期原材料投入与废料产出具有匹配性，废料销售对应的客户与公司不存在关联关系，废料定价公允、入账完整。

（六）说明母公司与斯菱泰国之间的内部交易及合并抵消情况报告期内，公司境内主体母公司、斯菱贸易与斯菱泰国之间存在关联交易，相关内部交易及合并抵消情况如下：

1、母公司、斯菱贸易与斯菱泰国之间的内部交易情况

第 29 页 共 114 页

2-29

- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00

2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

废料销售价格对比情况

公司废料销售单价（元/吨）公开市场废钢销售均价-华东地区（元/吨）公开市场废铁销售均价-杭州（元/吨）

报告期内，公司母公司、斯菱贸易与斯菱泰国之间的内部交易情况如下：

单位：万元

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2-30销售方

销售方	采购方	主要交易内容	交易金额
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
母公司	斯菱泰国	原材料、半成品等存货	8,022.64	11,777.80	2,727.32	-
母公司	斯菱泰国	设备等固定资产	-	4.84	12.08	-
斯菱贸易	斯菱泰国	原材料、半成品等存货	-	-	2,390.55	12.48
斯菱贸易	斯菱泰国	设备等固定资产	-	14.23	97.79	485.96

2、母公司、斯菱贸易与斯菱泰国之间内部交易的合并抵消情况根据《企业会计准则》相关规定，报告期内公司在编制合并报表时，对于母公司、斯菱贸易与斯菱泰国之间的存货交易，主要抵消销售方的营业收入及营业成本，并将内部交易产生的毛利冲减购货方的营业成本，期末未实现对外销售的部分形成存货的，抵消存货中包含的未实现内部销售损益；对于母公司、斯菱贸易与斯菱泰国之间的固定资产交易，抵消固定资产所包含的内部未实现销售损益，同时对固定资产的折旧额与未实现内部销售损益相关的部分进行抵消，具体合并抵消情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入抵消	8,022.64	11,792.03	5,215.66	498.45
营业成本抵消	8,126.56	11,411.28	5,214.84	401.15
管理费用抵消	9.24	18.49	18.49	1.54
资产处置损益抵消	-	0.24	-0.82	-
固定资产抵消	51.01	60.43	77.27	95.76
存货抵消	275.60	379.35	-	-
年初未分配利润抵消	439.77	77.27	95.76	-

注：固定资产抵消包括抵消原值与累计折旧，抵消固定资产-原值以正数表示，抵消固定资产-累计折旧以负数表示综上所述，公司在编制合并财务报表时，对母公司、斯菱贸易与斯菱泰国之间的内部交易，已按照《企业会计准则》相关规定，全部作合并抵消处理。

（七）请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明

1、对贸易商的终端客户穿透核查所执行的核查程序、结果以及核查过程中发现的异常情形及处理结果，是否实地核查贸易商的生产场所、库存及销售情况，获取的核查证据是否足以证实贸易商客户的销售真实性

（1）报告期内，公司主要贸易商客户及业务模式特点如下：

1）客户经营模式：贸易商客户主要为轻资产零库存管理模式，仅部分贸易商客户存在安全库存管理模式；

2）终端客户分布：受售后市场集中度及成熟度等因素影响，公司贸易商客户主要终端客户分布于境外地区；

3）与公司结算模式：公司与贸易商的销售均为买断式销售，公司将产品销售给贸易商之后，由贸易商独立承担对最终客户的销售风险；

4）公司退换货政策：仅存在产品质量问题产生的退换货情况，不存在其他退货条款；

5）终端客户信息：贸易商终端客户信息普遍对公司进行保密，下游客户资源为贸易商客户核心竞争力，终端客户信息为贸易商客户的商业机密，故贸易商针对终端销售的相关核查配合度较低。

综上所述，在公司及我们的持续沟通协调之下，公司获取了部分贸易商终端客户信息及其与贸易商客户交易基本情况；针对未能收集到终端客户信息的情况，我们主要通过对贸易商收入真实性的核查及最终销售实现情况的核查加以验证。

（2）报告期内，我们对公司与贸易商客户交易所执行的主要核查程序包括：

1）访谈公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员，了解其与贸易商之间是否存在关联关系；结合实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，确认控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与贸易商之间是否存在关联关系；

2）访谈贸易商客户，了解贸易商客户的主要终端客户的地域分布、集中度、贸易客户与终端客户的物流、订单、生产安排和贸易客户的库存管理模式等情况。对于实地走访的贸易商客户，在走访过程中结合实地核查贸易商的生产场所访谈了解其库存及销售情况，对于视频访谈的贸易商客户，选取部分主要客户聘请境外执业律师进行见证，委托其实地走访客户办公室、仓库等生产经营场所，出具见证报告并提供现场查看照片；

3）针对境内贸易商客户，登录国家企业信用信息公示系统等数据库查询贸

易商客户的基本公开信息；针对境外贸易商客户，通过中信保报告或其他公开渠道核实其基本情况，核查其经营规模同与公司交易规模的匹配性；

4）访谈并取得贸易商客户关于与公司不存在关联关系的声明，核查客户及其主要人员与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否存在关联关系，核查贸易商客户除正常贸易往来外是否与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员存在资金往来的情形；5）核查实际控制人及其配偶、内部董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员、主要采购人员、重要子公司的重要成员报告期内的银行流水，核查是否存在与贸易商客户直接的资金往来；6）对报告期内主要贸易商客户进行了走访或视频访谈，了解贸易商客户的基本情况、与公司的业务开展及合作情况、终端销售情况等，具体核查金额及比例如下：

单位：万元

第 32 页 共 114 页

2-32

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
贸易商客户销售收入	14,620.57	25,894.34	23,801.47	13,948.33
走访或视频访谈核查金额	10,681.96	18,548.11	17,374.52	10,362.85
走访或视频访谈核查占比	73.06%	71.63%	73.00%	74.29%

7）对报告期内主要贸易商客户销售收入执行了函证程序，核实报告期内各期往来款余额及销售额，具体核查比例如下：

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
回函确认占比	70.78%	72.37%	79.60%	76.82%
替代测试占比	1.68%	1.20%	1.02%	2.33%
合计确认占比	72.46%	73.57%	80.62%	79.15%

8）对报告期内主要贸易商客户销售收入实施了细节测试，查阅相关销售合同、订单、签收单、报关单、收款回单等原始单据，具体核查金额及比例如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
贸易商客户销售收入	14,620.57	25,894.34	23,801.47	13,948.33
细节测试金额	9,125.54	13,396.18	9,193.60	7,964.53

第 33 页 共 114 页

2-33

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
细节测试核查占比	62.42%	51.73%	38.63%	57.10%

9）对公司主要贸易商客户大额销售回款执行回款测试，核查贸易商客户回款账户及金额的真实性与准确性；

（3）报告期内，我们对公司贸易商的终端客户穿透核查所执行的主要核查程序包括：

1）获取了贸易商客户的终端客户情况说明，了解贸易商客户主要终端客户基本信息；

2）抽样核查贸易商与终端客户交易的销售订单及报关单等原始单据，确认贸易商客户终端销售完成情况；

3）抽样核查贸易商客户财务报表及纳税申报表，核查其生产经营规模与终端客户销售规模匹配性；

4）选取报告期内的主要贸易商客户沟通拟执行终端客户销售情况访谈，因涉及商业机密，仅7家贸易商客户同意穿透访谈并各联系1家终端客户配合。贸易商终端客户访谈内容主要包括终端客户与贸易商的合作背景、主要交易规模、业务模式以及终端客户是否与公司存在关联关系等情况。

综上所述，我们具体核查金额及比例如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
完成终端客户走访或视频访谈的贸易商交易金额	2,899.54	5,897.45	6,593.89	4,672.83
客户补充销售资料的贸易商交易金额[注]	5,464.99	8,608.36	6,791.60	1,071.08
贸易商客户销售收入	14,620.57	25,894.34	23,801.47	13,948.33
贸易商终端销售核查占比	57.21%	56.02%	56.24%	41.18%

[注]销售资料主要为客户的财务报表、纳税申报表、销售合同或报关单等资料

（4）经核查，我们认为：

1）贸易商终端客户穿透核查结果与公司经营销售情况匹配，核查过程中未发现异常情形。

2）通过实地走访核查或通过视频访谈并委托境外律师走访见证相结合的方式对贸易商的生产场所、库存及销售情况进行充分核查，对贸易商终端客户抽样

穿透核查获取的核查证据足以证实贸易商客户的销售真实性。

2、客户办事处负责人是否拥有足够的权限获取总部的采购数据，中介机构如何核实该数据的真实性，是否与总部数据进行交叉核验，公司对采购负责人身份真实性采取的核验方法是否充分

报告期内，我们现场走访四家境外客户境内办事处，我们执行的主要核查程序包括：

（1）获取客户总部对于办事处人员的访谈授权书及简要情况说明，授权书内容主要包括被授权人员姓名及公司职位、授权范围、关于客户与境内办事处的关系说明、关于被授权人员对于与公司相关业务的知悉情况说明等；

（2）走访境外客户在境内的办事处，实地核查办事处办公场地等情况，对办事处被授权人员进行访谈，了解客户与公司的合作历史、交易规模、交易模式等业务情况以及客户与公司及其主要人员的关联关系情况，获取被访谈人员的身份证复印件或名片等个人身份证明与访谈授权书进行核对；

（3）访谈过程中，从办事处抽样获取公司与客户的交易合同、交易清单、签收单等业务单据，结合发往客户总部的函证程序以及对公司执行的销售穿行测试及细节测试程序，交叉比对公司、客户总部、客户办事处三方数据匹配性。

经核查，我们认为：

（1）根据客户总部提供的授权书及相关说明，结合办事处获取的业务资料，客户办事处负责人拥有足够的权限获取总部的采购数据；

（2）我们通过对从公司、客户总部及客户办事处三处获取的业务资料及数据比对，办事处提供的数据真实有效；

（3）我们通过总部授权书及接受访谈人员的身份证或名片进行比对，对办事处采购负责人身份真实性采取的核验方法充分有效。

（八）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）获取并分析公司上述贸易商客户的具体情况；

（2）补充访谈上述贸易商，询问相关信息；

（3）访谈公司管理层，了解主要产品能否对应到终端整车厂的具体车型或终端品牌；

（4）获取并分析公司向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订单及形成销售情况、汽车轮毂轴承后市场规模 、终端车型的销量变动趋势，分析差异情况；

（5）访谈主要贸易商客户，询问其终端客户地区分布和集中度、与终端客户的主要交易情况、与终端客户的物流、订单、生产安排和贸易客户的库存管理模式等主要情况；

（6）访谈公司主要管理人员，了解2022年度1-5月疫情对公司销售、采购、生产、物流和财务等维度的整体影响情况及公司对此采取的应对措施；

（7）了解与评价公司与废料销售相关的内部控制制度，检查与废料销售相关的原始凭证、关键控制节点以及岗位人员情况，并测试相关内部控制的运行有效性；

（8）通过实地走访客户生产经营场所，对主要废料客户相关人员进行访谈，了解客户工商信息、经营情况、与公司合作情况、与公司是否存在关联关系等信息；

（9）获取公司内部关联交易明细及合并抵消底稿，查阅内部关联交易情况并复核合并抵消项目的真实性、准确性和完整性。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）报告期各期公司主要贸易商采购规模与其自身业务规模相匹配；GRD成为公司新增前五大贸易商客户的背景具有合理性；杭州万瑞进出口有限公司以及宁波雅戈尔国际贸易运输有限公司退出公司前五大贸易商客户具有合理性，未来仍可能继续保持合作；

（2）公司主机配套市场主要产品准确无法对应至具体的终端车型。由于公司主机配套市场份额不高，单个产品的产销量较低，其变动趋势与对应终端品牌产销量的变动趋势的关联性不强；

（3）报告期内，公司向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订单及形成销售情况以及汽车轮毂轴承后市场规模均逐年增长，变动趋势一致。报告期内，全球汽车销量先降后升，主要原因系受到疫情对全球汽车产业链的影响，导致2020年全球汽车销量下降。由于汽车销量主要影响主机配套市场，而公司以售后市场为主，因此该变动趋势与公司向后装市场的销量规模、新开拓客户在手订

单及形成销售情况以及汽车轮毂轴承后市场规模有所差异；

（4）2022年度华东地区疫情对公司供应链上下游、物流运输、生产经营等各方面未造成重大不利影响，公司2022年1-5月经营业绩不存在下滑的情况，公司已在招股说明书中充分披露相应风险；

（5）公司建立了完善的废料收入相关的内部控制制度并得到有效执行，各期原材料投入与废料产出具有匹配性，废料销售对应的客户与公司不存在关联关系，废料定价公允、入账完整；

（6）公司在编制合并财务报表时，对母公司和斯菱贸易与斯菱泰国之间的内部交易，已按照《企业会计准则》规定，全部作合并抵消处理。

三、关于采购与供应商

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人主营业务成本中外购零部件金额报告期内大幅增长，分别为844万元、1,124万元和2,968万元，招股说明书未对此进行充分说明。

（2）发行人采购的主要原材料中，配套件采购金额占比较大。主要包括滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，不同种类之间差异较大，价格不具有可比性。招股说明书未对同类产品的采购价格公允性进行说明。

（3）报告期内，发行人外协加工费金额分别为1,649.30万元、2,022.79万元和2,286.81万元，占当期采购总额的比例分别为8.86%、6.02%和4.80%。外协工序主要为车加工、锻加工等工序，外协供应商中新昌县金晓轴承有限公司注册资本仅30万元，杭州萧山坚顺汽配厂注册资本仅为30万元，发行人2021年向其采购外协服务金额分别为228.56万元和147.70万元。

请发行人：

（1）结合外购零部件的使用场景、主要供应商和对应主要产品，说明外购零部件各期采购金额大幅增长的背景及合理性；是否均为配套主要产品使用，是否存在将外购零部件单独销售的情形。

（2）区分滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，进一步分析说明同类产品向不同供应商采购价格差异及合理性。

（3）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和主要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协供

应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形。

（4）结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，说明外协加工费用定价的公允性，采用外协加工方式的经济性，是否存在对外委托废料加工，如存在，请说明具体情况；结合外协工序与发行人自主工序的差异及应用环节，说明发行人生产流程和业务是否具备完整性，核心技术或工艺是否依赖于外协加工方。请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。（审核问询函问题4）

（一）结合外购零部件的使用场景、主要供应商和对应主要产品，说明外购零部件各期采购金额大幅增长的背景及合理性；是否均为配套主要产品使用，是否存在将外购零部件单独销售的情形

1、结合外购零部件的使用场景、主要供应商和对应主要产品，说明外购零部件各期采购金额大幅增长的背景及合理性

（1）外购零部件的使用场景

报告期内，公司外购零部件的用途分为两类：一类为直接出售，具体包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及圆锥轴承，与公司产品类别一致，但部分产品型号不同，公司仅在客户要求的情况下代为采购所需产品，采购的成品经质检、包装等工序后直接销售；另一类为配套主要产品使用，主要用于生产轮毂轴承、轮毂轴承单元及离合器轴承。

（2）外购零部件主要供应商和对应主要产品

报告期内，公司向外购零部件前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

第 37 页 共 114 页

2-37期间

期间	供应商名称	采购金额	是否用于配套生产	配套生产产品类别
2022年1-6月	德清恒丰机械股份有限公司	271.26	否	-
	烟台汇龙轴承科技有限公司	236.81	否	-
	安徽中益轴承股份有限公司	228.47	否	-
	杭州万钛汽车配件有限公司	132.84	否	-

第 38 页 共 114 页

2-38期间

期间	供应商名称	采购金额	是否用于配套生产	配套生产产品类别
	海宁佳盛汽车零部件有限公司	96.77	否	-
	合计	966.16	-	-
2021年度	烟台汇龙轴承科技有限公司	594.53	否	-
	甘肃海林中科科技股份有限公司	287.07	否	-
	山东瑞斯德轴承有限公司	271.40	否	-
	杭州万钛汽车配件有限公司	195.69	否	-
	德清恒丰机械股份有限公司	191.41	否	-
	合计	1,540.10	-	-
2020年度	山东瑞斯德轴承有限公司	238.22	否	-
	新昌县恒鑫轴承有限公司	126.35	否	-
	海宁佳盛汽车零部件有限公司	54.40	否	-
	浙江通泰轴承股份有限公司	50.00	部分用于配套生产	轮毂轴承、轮毂轴承单元
	新昌县城关欣荣轴承厂	47.42	否	-
	合计	516.39	-	-
2019年度	山东瑞斯德轴承有限公司	159.93	否	-
	临清市佰誉汇轴承制造有限公司	97.47	否	-
	浙江通泰轴承股份有限公司	81.53	部分用于配套生产	轮毂轴承
	杭州新世纪万向节有限公司	74.34	否	-
	新昌县恒鑫轴承有限公司	58.48	否	-
	合计	471.75	-	-

（3）外购零部件各期采购金额大幅增长的背景及合理性

出于节约供应商选择与审核成本、保障原材料供应稳定性的考虑，公司部分客户具有一站式采购需求，客户下达的订单中可能包括公司自身不生产的型号，在这种情况下，公司通常会向其他汽车轴承制造商购买相关产品以满足客户需求。除此之外，公司也向外采购部分自身生产的型号，主要原因系该等型号产品的价格超出客户心理预期，公司代为采购性价比更高的同型号产品。

报告期内，公司的业务规模大幅扩张，客户类型及客户需求不断丰富，公司应客户要求代为采购的需求也有所上升，导致外购零部件的金额大幅增长，具有合理性。

2、是否均为配套主要产品使用，是否存在将外购零部件单独销售的情形报告期内，公司外购零部件一部分配套主要产品使用，另一部分用于直接销售，具体金额及占比情况如下：

单位：万元

第 39 页 共 114 页

2-39

分类

分类	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接销售	1,589.44	97.62%	2,833.80	95.46%	1,056.04	93.90%	751.90	89.01%
配套生产	38.73	2.38%	134.88	4.54%	68.56	6.10%	92.83	10.99%
合计	1,628.16	100.00%	2,968.69	100.00%	1,124.61	100.00%	844.72	100.00%

因此，公司外购的零部件主要用于直接销售，少部分配套主要产品使用。

（二）区分滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等，进一步分析说明同类产品向不同供应商采购价格差异及合理性

报告期内，公司采购滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等原材料的金额及占配套件采购总额的比例情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
滚动体	2,025.82	30.73%	4,388.30	30.99%	3,595.43	32.17%	2,079.39	34.49%
密封件	1,485.87	22.54%	3,677.80	25.97%	2,653.86	23.74%	1,445.57	23.98%
螺栓	464.53	7.05%	1,221.04	8.62%	768.99	6.88%	221.17	3.67%
保持架	488.07	7.40%	1,175.06	8.30%	917.31	8.21%	572.06	9.49%
传感器	561.82	8.52%	1,003.53	7.09%	953.19	8.53%	223.41	3.71%
总计	5,026.12	76.25%	11,465.73	80.97%	8,888.78	79.53%	4,541.60	75.33%

由上表可以看出，公司采购滚动体和密封件的金额和占比较高，对其他配套件的采购金额和占比相对较低，以下具体分析各类配套件向不同供应商采购价格的差异及合理性。

1、滚动体

报告期内，由两家以上供应商供货、合计采购金额最大的前五种型号滚动体的具体采购单价比较情况如下：

单位：万元、万粒、元/粒

期间

型号

供应商名称

采购 金额

采购 数量

采购 价格

第 40 页 共 114 页

2-40期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
2022年1-6月	SΦ11.1125钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	88.80	944.89	0.09
		宁波奉化恒球钢球有限公司	79.65	1,017.03	0.08
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	28.22	360.31	0.08
		东阿县振兴钢球有限公司	24.37	311.16	0.08
		新昌县博盈钢球有限公司	19.29	246.34	0.08
		梁山县龙跃钢球制造有限公司	14.15	180.70	0.08
		山东东阿冠兴钢球有限公司	12.28	156.79	0.08
		东阿海鸥钢球有限公司	3.05	31.96	0.10
	SΦ12.7钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	138.99	993.42	0.14
		宁波奉化恒球钢球有限公司	54.67	455.54	0.12
		东阿县振兴钢球有限公司	13.48	112.33	0.12
		新昌县博盈钢球有限公司	12.25	102.11	0.12
		山东东阿冠兴钢球有限公司	6.93	57.71	0.12
		梁山县龙跃钢球制造有限公司	5.57	46.38	0.12
	SΦ10钢球	宁波奉化恒球钢球有限公司	105.22	1,787.95	0.06
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	76.76	1,304.32	0.06
		江苏力星通用钢球股份有限公司	20.80	296.04	0.07
		山东东阿冠兴钢球有限公司	11.41	193.83	0.06
		东阿县振兴钢球有限公司	5.41	91.99	0.06
	SΦ13.494钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	104.11	599.72	0.17
		山东东阿冠兴钢球有限公司	9.34	64.93	0.14
		新昌县博盈钢球有限公司	7.75	53.87	0.14
		东阿县振兴钢球有限公司	2.57	17.85	0.14
	SΦ11.906钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	37.63	329.59	0.11
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	21.61	216.87	0.10
		新昌县博盈钢球有限公司	18.31	183.72	0.10
		宁波奉化恒球钢球有限公司	17.89	179.56	0.10
		东阿县振兴钢球有限公司	5.05	50.67	0.10
		山东东阿冠兴钢球有限公司	3.04	30.50	0.10
		东阿海鸥钢球有限公司	3.00	25.80	0.12
2021年度	SΦ11.1125	宁波奉化恒球钢球有限公司	157.71	2,027.31	0.08
		江苏力星通用钢球股份有限公司	150.62	1,608.27	0.09

第 41 页 共 114 页

2-41期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
	钢球	湖北芸盛滚动体制造有限公司	85.72	1,104.59	0.08
		东阿海鸥钢球有限公司	74.21	786.76	0.09
		东阿县振兴钢球有限公司	51.90	669.19	0.08
		新昌县博盈钢球有限公司	48.82	623.30	0.08
		山东东阿冠兴钢球有限公司	36.27	467.15	0.08
		梁山县龙跃钢球制造有限公司	0.69	9.20	0.08
	SΦ12.7钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	249.78	1,791.21	0.14
		宁波奉化恒球钢球有限公司	99.43	831.39	0.12
		东阿海鸥钢球有限公司	79.85	599.94	0.13
		东阿县振兴钢球有限公司	43.20	366.33	0.12
		新昌县博盈钢球有限公司	33.97	283.04	0.12
		山东东阿冠兴钢球有限公司	10.35	86.21	0.12
		梁山县龙跃钢球制造有限公司	0.71	6.19	0.11
	SΦ10钢球	宁波奉化恒球钢球有限公司	195.70	3,358.05	0.06
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	137.11	2,336.07	0.06
		山东东阿冠兴钢球有限公司	44.20	756.46	0.06
		江苏力星通用钢球股份有限公司	28.90	413.16	0.07
		东阿县振兴钢球有限公司	6.74	115.80	0.06
		东阿海鸥钢球有限公司	0.53	7.08	0.07
	SΦ11.906钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	113.72	997.95	0.11
		东阿县振兴钢球有限公司	65.85	668.45	0.10
		新昌县博盈钢球有限公司	49.00	491.92	0.10
		东阿海鸥钢球有限公司	37.83	328.34	0.12
		山东东阿冠兴钢球有限公司	11.11	111.83	0.10
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	8.01	80.40	0.10
		梁山县龙跃钢球制造有限公司	1.23	12.96	0.09
	SΦ13.494钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	139.58	809.50	0.17
		东阿海鸥钢球有限公司	64.05	404.53	0.16
		浙江万向精工有限公司	13.86	60.99	0.23
		山东东阿冠兴钢球有限公司	10.13	70.39	0.14
		新昌县博盈钢球有限公司	8.22	57.15	0.14
		东阿县振兴钢球有限公司	3.42	23.78	0.14

第 42 页 共 114 页

2-42期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
2020年度	SΦ11.1125钢球	东阿海鸥钢球有限公司	206.49	2,247.91	0.09
		宁波奉化恒球钢球有限公司	87.44	1,172.12	0.07
		江苏力星通用钢球股份有限公司	74.05	827.63	0.09
		新昌县博盈钢球有限公司	50.18	658.60	0.08
		山东东阿冠兴钢球有限公司	42.11	557.35	0.08
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	12.62	166.46	0.08
		梁山县龙跃钢球制造有限公司	1.26	17.20	0.07
	SΦ12.7钢球	东阿海鸥钢球有限公司	158.71	1,219.99	0.13
		江苏力星通用钢球股份有限公司	120.88	906.99	0.13
		宁波奉化恒球钢球有限公司	43.49	380.66	0.11
		新昌县博盈钢球有限公司	19.21	159.82	0.12
		山东东阿冠兴钢球有限公司	4.15	36.33	0.11
		梁山县龙跃钢球制造有限公司	1.04	9.11	0.11
	SΦ13钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	190.63	1,253.88	0.15
		东阿海鸥钢球有限公司	147.30	976.26	0.15
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	1.25	8.86	0.14
	SΦ10钢球	宁波奉化恒球钢球有限公司	136.13	2,430.18	0.06
		东阿海鸥钢球有限公司	69.45	934.25	0.07
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	50.80	879.16	0.06
		江苏力星通用钢球股份有限公司	24.91	372.36	0.07
		山东东阿冠兴钢球有限公司	18.02	321.73	0.06
		东阿县振兴钢球有限公司	15.30	273.07	0.06
		新昌县博盈钢球有限公司	2.74	46.96	0.06
	SΦ13.494钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	128.50	776.89	0.17
		东阿海鸥钢球有限公司	115.21	743.06	0.16
		新昌县博盈钢球有限公司	3.46	25.26	0.14
		山东东阿冠兴钢球有限公司	2.20	15.54	0.14
2019年度	SΦ9.525钢球	宁波奉化恒球钢球有限公司	63.07	1,305.51	0.05
		江苏力星通用钢球股份有限公司	49.79	841.06	0.06
		新昌县博盈钢球有限公司	46.87	955.89	0.05
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	36.05	728.61	0.05
		山东东阿冠兴钢球有限公司	22.11	457.57	0.05

第 43 页 共 114 页

2-43期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
		东阿县振兴钢球有限公司	19.75	408.70	0.05
		东阿海鸥钢球有限公司	15.28	268.04	0.06
	SΦ11.1125钢球	宁波奉化恒球钢球有限公司	101.40	1,359.33	0.07
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	41.06	541.29	0.08
		新昌县博盈钢球有限公司	32.37	424.84	0.08
		山东东阿冠兴钢球有限公司	22.60	302.98	0.07
		江苏力星通用钢球股份有限公司	9.34	104.34	0.09
		东阿县振兴钢球有限公司	9.31	124.84	0.07
		新昌县开源汽车轴承有限公司	0.83	9.28	0.09
	SΦ10钢球	宁波奉化恒球钢球有限公司	113.60	2,027.89	0.06
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	51.12	884.78	0.06
		山东东阿冠兴钢球有限公司	15.51	276.83	0.06
		东阿县振兴钢球有限公司	9.95	177.70	0.06
		新昌县博盈钢球有限公司	2.60	44.57	0.06
	SΦ13钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	134.98	887.85	0.15
		东阿海鸥钢球有限公司	26.24	173.90	0.15
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	16.20	122.67	0.13
	SΦ13.494钢球	江苏力星通用钢球股份有限公司	63.62	382.26	0.17
		东阿海鸥钢球有限公司	13.35	86.13	0.16
		湖北芸盛滚动体制造有限公司	1.46	10.41	0.14

报告期内，客户浙江万向精工有限公司（以下简称万向精工）指定公司向日本椿中岛公司（以下简称椿中岛）采购滚动体，由于公司直接向椿中岛采购的数量较少、单价较高，而万向精工与椿中岛具有长期合作关系，经与万向精工协商，由其向椿中岛批量采购后再销售给公司，椿中岛的滚动体为日本进口产品，产品质量较好，从而价格较高。公司向新昌县开源汽车轴承有限公司零星采购少量滚动体，采购基于临时性、紧急情况下的需求，因此价格偏高。除此以外，公司向江苏力星通用钢球股份有限公司和东阿海鸥钢球有限公司的采购单价均高于其他滚动体供应商，主要原因系该等供应商为国内知名、大型滚动体供应商，具有丰富的滚动体制造经验，其产品质量、技术水平均居行业前列，因此价格偏高，公司向其采购的产品主要应用于高端产品或技术要求较高的客户。

除上述情况以外，其他滚动体供应商同类产品的价格不存在重大差异。

2、密封件

报告期内，由两家以上供应商供货、合计采购金额最大的前五种型号密封件的具体采购单价比较情况如下：

单位：万元、万只、元/只

第 44 页 共 114 页

2-44期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
2022年1-6月	sl.2R608470.68-1外密封圈	杭州理想密封科技有限公司	66.30	245.85	0.27
		嵊州市精美密封件有限公司	0.62	2.58	0.24
		新昌县隆兴轴承配件厂	0.05	0.26	0.21
	sl.2R608470.68-2内密封圈	杭州理想密封科技有限公司	41.77	137.20	0.30
		浙江众腾汽车密封件有限公司	18.30	82.72	0.22
		新昌县隆兴轴承配件厂	5.14	22.32	0.23
	sl.2R673523(3972)内密封圈	杭州理想密封科技有限公司	11.78	33.48	0.35
		新昌县隆兴轴承配件厂	4.48	18.13	0.25
	sl.2Z594475.68密封圈	浙江众腾汽车密封件有限公司	10.84	18.01	0.60
		新昌县隆兴轴承配件厂	4.82	9.23	0.52
	sl.2R673523(3972)外密封圈	新昌县隆兴轴承配件厂	8.95	36.37	0.25
		杭州理想密封科技有限公司	4.94	17.82	0.28
2021年度	sl.2R608470.68-1外密封圈	杭州理想密封科技有限公司	117.59	462.53	0.25
		嵊州市精美密封件有限公司	6.64	29.86	0.22
		海宁市鼎宏密封件有限公司	0.08	0.34	0.25
		新昌县隆兴轴承配件厂	0.07	0.32	0.21
	sl.2R608470.68-2内密封圈	浙江众腾汽车密封件有限公司	39.77	184.33	0.22
		杭州理想密封科技有限公司	35.88	117.92	0.30
		新昌县隆兴轴承配件厂	29.56	138.66	0.21
		嵊州市精美密封件有限公司	7.14	32.93	0.22
		海宁市鼎宏密封件有限公司	3.58	14.45	0.25
	M660524(96).42磁性圈	浙江顺惠密封件有限公司	72.12	23.10	3.12
		浙江众腾汽车密封件有限公司	0.64	0.20	3.20
	sl.2Z760586（4282）油封	杭州余杭林根轴承配件有限公司	36.96	45.23	0.82
		浙江众腾汽车密封件有限公司	7.24	8.96	0.81
		新昌县隆兴轴承配件厂	0.97	1.21	0.80
		浙江顺惠密封件有限公司	0.66	0.81	0.81
	sl.2R673523(	杭州理想密封科技有限公司	26.73	79.74	0.34

第 45 页 共 114 页

2-45期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
	3972)内密封圈	新昌县隆兴轴承配件厂	14.40	61.03	0.24
		嵊州市精美密封件有限公司	3.38	15.64	0.22
		浙江众腾汽车密封件有限公司	0.15	0.63	0.24
2020年度	sl.2Z760586（4282）油封	杭州余杭林根轴承配件有限公司	104.62	129.82	0.81
		浙江众腾汽车密封件有限公司	20.27	23.30	0.87
		新昌县隆兴轴承配件厂	0.42	0.52	0.81
	sl.2Z760586（4282）挡圈	杭州余杭林根轴承配件有限公司	83.15	129.82	0.64
		浙江众腾汽车密封件有限公司	15.66	23.30	0.67
		新昌县隆兴轴承配件厂	0.33	0.52	0.64
	sl.2R608470.68-1外密封圈	杭州理想密封科技有限公司	62.92	273.45	0.23
		嵊州市精美密封件有限公司	9.77	47.65	0.21
		浙江众腾汽车密封件有限公司	0.65	3.08	0.21
		新昌县隆兴轴承配件厂	0.01	0.07	0.21
	sl.2R608470.68-2内密封圈	新昌县隆兴轴承配件厂	29.42	143.50	0.21
		浙江众腾汽车密封件有限公司	23.07	108.64	0.21
		嵊州市精美密封件有限公司	15.65	76.31	0.21
		杭州理想密封科技有限公司	0.08	0.31	0.25
	sl.2Z594475.68密封圈	浙江众腾汽车密封件有限公司	21.80	37.90	0.58
		新昌县隆兴轴承配件厂	16.19	32.67	0.50
2019年度	sl.2Z594475油封	新昌县隆兴轴承配件厂	78.82	159.01	0.50
		浙江众腾汽车密封件有限公司	38.23	65.32	0.59
	sl.2Z760586（4282）油封	杭州余杭林根轴承配件有限公司	53.66	66.09	0.81
		浙江众腾汽车密封件有限公司	28.08	31.45	0.89
	sl.2Z594475挡圈	新昌县隆兴轴承配件厂	41.53	159.27	0.26
		浙江众腾汽车密封件有限公司	26.13	66.68	0.39
	sl.2Z760586（4282）挡圈	杭州余杭林根轴承配件有限公司	41.98	65.49	0.64
		浙江众腾汽车密封件有限公司	22.07	32.25	0.68
	sl.2R608470内密封圈	嵊州市精美密封件有限公司	28.83	140.59	0.21
		新昌县隆兴轴承配件厂	14.72	71.78	0.21
		杭州余杭林根轴承配件有限公司	0.66	3.20	0.21
		浙江众腾汽车密封件有限公司	0.27	1.28	0.21

报告期内，公司向不同供应商采购同一型号密封件的价格不存在异常差异，相关差异具有合理性。以下就价格差异超过10%的型号进行具体说明：

2019年，不同供应商sl.2Z594475油封价格存在差异的主要原因系浙江众腾汽车密封件有限公司提供的产品为经注脂并与挡圈组合后的密封件，较新昌县隆兴轴承配件厂的产品多一道工序，因此价格较高；不同供应商sl.2Z594475挡圈价格存在差异的主要原因系产品材质不一样。

2020年，不同供应商sl.2Z594475.68密封圈价格存在差异的主要原因系浙江众腾汽车密封件有限公司提供的产品为经注脂并与挡圈组合后的密封件，较新昌县隆兴轴承配件厂的产品多一道工序，因此价格较高；对于sl.2R608470.68-2内密封圈和sl.2R608470.68-1外密封圈，杭州理想密封科技有限公司的价格高于其他供应商，主要原因系：报告期内，公司经营规模大幅扩张，原有的供应商产能及产品型号无法满足公司的需求，公司后续开发了新的密封件供应商，杭州理想密封科技有限公司具有自动化生产线、质量稳定、供货及时且能满足公司的产品需求，因此其产品价格也较高，公司综合考虑各方面因素最终与其达成长期合作关系，并在报告期内逐渐加深合作。

2021年，杭州理想密封科技有限公司的价格较高，主要原因与2020年相同；海宁市鼎宏密封件有限公司的价格较高的主要原因系公司与该供应商于2021年初次合作，但该供应商模具开发时间长、供应量小，价格也相对较高，公司采购少量产品后便终止了与该供应商的合作。

2022年1-6月，杭州理想密封科技有限公司的产品价格较高的原因与以前年度相同；嵊州市精美密封件有限公司sl.2R608470.68-1外密封圈价格高于新昌县隆兴轴承配件厂，主要原因系嵊州市精美密封件有限公司提供的产品为彩色密封件，与普通的黑色密封件相比工艺更复杂；浙江众腾汽车密封件有限公司sl.2Z594475.68密封圈价格高于新昌县隆兴轴承配件厂，主要原因与2020年相同。

3、螺栓

报告期内，公司采购螺栓的金额及占比均较小，但采购型号较多，单一型号螺栓同时向多个供应商采购的情况较少，以下选取全年采购金额合计20万元以上（半年10万元以上）的型号进行比较：

单位：万元、万只、元/只

第 47 页 共 114 页

2-47期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
2022年1-6月	SLK6403-O02螺栓	浙江双迪机械有限公司	9.32	7.52	1.24
		余姚市陆埠客车配件厂	9.05	7.86	1.15
2021年度	SLK6403-O02螺栓	浙江双迪机械股份有限公司	33.98	26.50	1.28
		玉环县森澳机械有限公司	2.40	2.06	1.17
	SLK6476-O螺栓	余姚市陆埠客车配件厂	15.40	3.30	4.67
		浙江双迪机械股份有限公司	13.75	3.08	4.46
	SLY3094ABS.39螺栓	玉环爱弗亿科技有限公司	21.07	31.39	0.67
		浙江双迪机械股份有限公司	7.69	11.43	0.67
2020年度	SLY3148ABS.39螺栓	浙江双迪机械股份有限公司	71.72	67.54	1.06
		玉环县森澳机械有限公司	8.37	7.60	1.10

2021年SLK6403-O02螺栓的价格在不同供应商之间存在较大差异。报告期内，公司主要向浙江双迪机械股份有限公司采购SLK6403-O02螺栓，由于该供应商价格偏高，公司试图将该型号供应商更换为玉环县森澳机械有限公司，但经小批量采购和使用后，公司发现玉环县森澳机械有限公司的产品无法完全满足生产需求，且浙江双迪机械股份有限公司同意适当降低产品售价，后续公司仍继续向浙江双迪机械股份有限公司采购该型号螺栓。

2022年1-6月，SLK6403-O02螺栓的价格在不同供应商之间存在较大差异，主要原因系浙江双迪机械有限公司的产品价格较高，公司通过比价开发了其他供应商。

除上述型号之外，公司向不同供应商采购同一型号螺栓的价格不存在异常差异。

4、保持架

报告期内，公司采购保持架的金额及占比均较小，但采购型号较多，单一型号保持架同时向多个供应商采购的情况较少，以下选取全年采购金额合计20万元以上（半年10万元以上）的型号进行比较：

单位：万元、万只、元/只

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
2022年1-6月	P500100（3464）保持架	新昌县三鑫塑业有限公司	35.26	183.02	0.19
		新昌县杰特轴承有限公司	7.42	38.52	0.19
	P624130A	新昌县杰特轴承有限公司	7.19	19.82	0.36

第 48 页 共 114 页

2-48期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
	（428236/X1）保持架	无锡市开拓塑料保持架厂	6.83	18.12	0.38
	SLY3872.46保持架	新昌县三鑫塑业有限公司	7.75	16.84	0.46
		新昌县杰特轴承有限公司	4.33	7.31	0.59
2021年度	P500100（3464）保持架	新昌县三鑫塑业有限公司	60.14	312.17	0.19
		新昌县杰特轴承有限公司	29.89	155.16	0.19
		无锡市开拓塑料保持架厂	1.05	5.44	0.19
	P624130A（428236/X1）保持架	无锡市开拓塑料保持架厂	16.74	44.42	0.38
		新昌县杰特轴承有限公司	9.79	26.97	0.36
	387A保持架	聊城市东昌府区经纬轴承保持器厂	12.93	9.25	1.40
		常山向阳轴承有限公司	7.24	5.03	1.44
2020年度	P500100（3464）保持架	新昌县三鑫塑业有限公司	31.98	166.01	0.19
		新昌县杰特轴承有限公司	24.97	129.60	0.19
		无锡市开拓塑料保持架厂	4.31	22.38	0.19
	P624130A（428236/X1）保持架	新昌县杰特轴承有限公司	30.01	82.71	0.36
		无锡市开拓塑料保持架厂	28.68	76.09	0.38
	SLY3872.46保持架	新昌县杰特轴承有限公司	16.63	28.04	0.59
		新昌县三鑫塑业有限公司	4.45	9.68	0.46
2019年度	P500100（3464）保持架	无锡市开拓塑料保持架厂	25.60	132.86	0.19
		新昌县杰特轴承有限公司	14.86	77.11	0.19
		新昌县三鑫塑业有限公司	1.31	6.80	0.19
	P624130A（428236/X1）保持架	无锡市开拓塑料保持架厂	18.68	49.57	0.38
		新昌县杰特轴承有限公司	13.92	38.37	0.36

2020年，SLY3872.46保持架的价格在不同供应商之间存在较大差异。对于SLY3872.46保持架，公司最初仅向新昌县杰特轴承有限公司采购，公司技术部经复核后认为该供应商产品价格偏高，后续公司通过市场比价将该产品的供应商更换为新昌县三鑫塑业有限公司。2022年1-6月，SLY3872.46保持架的价格在不同供应商之间存在较大差异，通常情况下公司仅向新昌县三鑫塑业有限公司采购该型号保持架，基于临时性、紧急情况下的需求，公司向价格较高的新昌县杰特轴承有限公司采购了少量产品。

除上述型号之外，公司向不同供应商采购同一型号保持架的价格不存在异常差异。

5、传感器

报告期内，公司采购传感器的金额及占比均较小，但采购型号较多，单一型号传感器同时向多个供应商采购的情况较少，以下选取全年采购金额合计20万元以上（半年10万元以上）的型号进行比较：

单位：万元、万只、元/只

第 49 页 共 114 页

2-49期间

期间	型号	供应商名称	采购 金额	采购 数量	采购 价格
2022年1-6月	SLY3959PABS.40传感器	杭州南科汽车传感器有限公司	7.42	0.43	17.24
		浙江中裕汽车零部件有限公司	5.66	0.32	17.70
2021年度	SLY3926ABS.40传感器	浙江中裕汽车零部件有限公司	23.65	1.67	14.16
		临安市无他密封件厂	2.99	0.21	14.60
2020年度	SLY3966PABS.40传感器	浙江中裕汽车零部件有限公司	17.57	0.85	20.80
		临安市无他密封件厂	13.22	0.62	21.24
	SLY3962ABS.40传感器	浙江中裕汽车零部件有限公司	14.79	0.84	17.70
		临安市无他密封件厂	6.74	0.38	17.70

由上表可知，公司向不同供应商采购同一型号传感器的价格不存在重大差异。

（三）区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和主要外协供应商；结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协供应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，与发行人是否存在关联关系，为发行人提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格或其他违法违规情形

1、区分车加工和锻加工工序，分别说明报告期各期的外协加工金额和主要外协供应商

报告期内，公司委外车加工和锻加工的金额及占外协加工费的比例情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

第 50 页 共 114 页

2-50

类别

类别	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
车加工	757.51	71.90%	1,539.80	67.33%	1,506.18	74.46%	1,168.69	70.86%
锻加工	19.61	1.86%	59.30	2.59%	97.68	4.83%	52.04	3.16%
合计	777.12	73.76%	1,599.10	69.93%	1,603.86	79.29%	1,220.73	74.02%

由上表可知，公司委外加工的主要工序为车加工，分别占同期外协加工费的

70.86%、74.46%、67.33%和71.90%。公司委外锻加工的金额较小，主要原因为公司通常直接采购加工完成的锻件，仅针对部分特殊型号产品采购棒料后委外进行锻加工。以下具体分析车加工和锻加工前五大供应商的采购情况：

（1）车加工

报告期内，公司向车加工前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	采购金额	同类采购占比
2022年1-6月	新昌县金晓轴承有限公司	91.85	12.13%
	新昌县城关岳峰机械厂	81.75	10.79%
	新昌县海顺轴承有限公司	77.16	10.19%
	新昌县承拓机械有限公司	65.46	8.64%
	新昌县海峰轴承有限公司	64.08	8.46%
	合计	380.30	50.20%
2021年度	新昌县金晓轴承有限公司	228.56	14.84%
	新昌县城关岳峰机械厂	205.22	13.33%
	新昌县海峰轴承有限公司	155.15	10.08%
	杭州萧山坚顺汽配厂	146.72	9.53%
	新昌县承拓机械有限公司	136.19	8.84%
	合计	871.84	56.62%
2020年度	恩特科技	409.39	27.18%
	新昌县金晓轴承有限公司	184.50	12.25%
	新昌县海峰轴承有限公司	144.51	9.59%
	新昌县城关岳峰机械厂	110.57	7.34%
	新昌县承拓机械有限公司	98.67	6.55%
	合计	947.64	62.92%
2019年度	恩特科技	311.67	26.67%
	新昌县金晓轴承有限公司	223.37	19.11%

第 51 页 共 114 页

2-51期间

期间	供应商名称	采购金额	同类采购占比
	新昌县海峰轴承有限公司	156.13	13.36%
	新昌县联鹏轴承有限公司	85.80	7.34%
	新昌县城关岳峰机械厂	79.37	6.79%
	合计	856.34	73.27%

（2）锻加工

报告期内，公司向锻加工供应商采购情况如下：

单位：万元

期间	供应商名称	采购金额	同类采购占比
2022年1-6月	浙江五洲新春集团股份有限公司	19.61	100.00%
	合计	19.61	100.00%
2021年度	浙江五洲新春集团股份有限公司	51.02	86.03%
	浙江中集轴承有限公司	7.91	13.34%
	安徽浩德传动科技有限公司	0.37	0.62%
	合计	59.30	100.00%
2020年度	浙江五洲新春集团股份有限公司	65.65	67.21%
	浙江中集轴承有限公司	27.22	27.87%
	安徽浩德传动科技有限公司	4.80	4.92%
	合计	97.68	100.00%
2019年度	浙江中集轴承有限公司	26.56	51.04%
	浙江五洲新春集团股份有限公司	22.37	42.99%
	坚固传动	3.10	5.96%
	合计	52.04	100.00%

2、结合前述外协供应商的注册资本和经营规模；各期主要外协供应商的经营规模与其提供外协服务能力的匹配性公司主要外协供应商的注册资本、经营规模以及与其提供外协服务能力的匹配性如下：

单位：万元

供应商名称	注册资本	项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
新昌县金晓轴承有限公司	30.00	采购金额	91.85	228.56	184.50	223.37
		经营规模	约180.00	约370.00	约280.00	约350.00

第 52 页 共 114 页

2-52

新昌县城关岳峰机械厂

新昌县城关岳峰机械厂			5.00	采购金额	81.75	205.22	110.57	79.37
				经营规模	约450.00	约400.00	约210.00	约170.00
新昌县海峰轴承有限公司			228.00	采购金额	64.08	155.15	144.51	156.13
				经营规模	约480.00	约970.00	约840.00	约750.00
杭州萧山坚顺汽配厂			30.00	采购金额	48.56	147.70	96.58	15.44
				经营规模	约315.00	约450.00	约270.00	约370.00
新昌县承拓机械有限公司			100.00	采购金额	65.46	136.19	98.67	24.27
				经营规模	约100.00	约500.00	约260.00	约160.00
恩特科技			50.00	采购金额	-	-	409.39	311.67
				经营规模	-	-	约450.00	约350.00
新昌县联鹏轴承有限公司			200.00	采购金额	-	15.11	38.66	85.80
				经营规模	-	约440.00	约370.00	约310.00
浙江五洲新春集团股份有限公司	浙江五洲新春集团股份有限公司		30,117.33	采购金额	19.61	51.02	65.65	22.37
				经营规模	75,996.91	137,818.75	100,554.52	98,664.73
	浙江森春机械有限公司		11,285.00	采购金额	10.34	7.38	-	-
				经营规模	约23,000.00	约42,000.00	-	-
浙江中集轴承有限公司	浙江中集轴承有限公司		2,500.00	采购金额	-	7.91	27.22	28.67
				经营规模	-	约20,000.00	约14,000.00	约12,000.00
	浙江新昌展望机械有限公司		1,648.49	采购金额	-	-	0.60	0.44
				经营规模	-	-	约11,000.00	约13,000.00
安徽浩德传动科技有限公司			2,000.00	采购金额	-	0.37	4.80	-
				经营规模	-	约4,900.00	约4,700.00	-
海顺轴承		坚固传动	999.00	采购金额	-	-	-	3.30
				经营规模	-	-	-	2,001.43
		海顺轴承	106.00	采购金额	77.16	19.87	-	2.42
				经营规模	约5,800	约11,000	-	约6,000

（1）注册资本与其提供外协服务能力的匹配性

由上表可知，新昌县金晓轴承有限公司、新昌县城关岳峰机械厂、杭州萧山坚顺汽配厂、恩特科技等外协供应商的注册资本较低，主要原因系：1）外协加工为劳动密集型行业，主要依托人力资源开展业务，无需大规模资金投入；2）公司外协供应商所处的加工行业对于注册资本无特殊要求，且注册资本在认缴制背景下无法直接体现公司业务能力和资产状况。

报告期内，公司外协加工采购规模相对较小，上述企业既有的人力、设备配置等能够满足公司外协加工需求。除注册资本以外，公司在选择外协供应商时更加注重生产经验、技术能力、行业口碑、响应速度等因素，上述外协加工供应商具备地区产业集群、专业配套优势，且与公司合作多年，建立了良好的合作及信任关系。

综上所述，外协供应商的注册资本与其提供外协服务能力不存在直接关联关系。公司在选择外协供应商时，注册资本规模并非关键指标，当前外协供应商与公司合作良好，能够满足公司的外协加工需求。

（2）经营规模与其提供外协服务能力的匹配性

报告期内，公司外协供应商仅在收到委托加工订单后才会进行生产，其经营规模与其实际生产能力相匹配。

报告期内，公司向外协供应商的采购金额均小于其经营规模，仅向恩特科技的采购金额占其自身经营规模的比例较高，主要原因系：恩特科技自成立以来一直从事轴承套圈的生产和委托加工业务，对轴承类产品生产流程及技术较为熟悉，具有丰富的生产经验，与公司具有良好的合作及信任基础。报告期内，公司经营规模大幅增长，外协加工需求量较大，基于长期友好合作的前提，恩特科技通常会优先满足公司的外协需求。

综上所述，报告期内，公司主要外协供应商的经营规模与其提供外协服务能力相匹配，不存在异常情况。

3、主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，与公司是否存在关联关系，为公司提供服务的收入占其收入的比例，是否曾因外协加工质量问题而导致公司产品不合格或其他违法违规情形

（1）主要外协厂商的基本情况、合作历史、是否具备必要的经营资质，与公司是否存在关联关系，为公司提供服务的收入占其收入的比例

报告期内，公司主要外协供应商的基本情况如下：

第 53 页 共 114 页

2-53供应商名称

供应商名称	成立时间	经营范围	合作历史	报告期内为公司提供服务的收入占其收入的比例
新昌县金晓轴承有限公司	2015-03-17	生产销售：轴承、机械配件	2006年	2022年1-6月50.89%，2021年61.77%， 2020年65.89%，2019年63.82%

第 54 页 共 114 页

2-54

供应商名称

供应商名称	成立时间	经营范围	合作历史	报告期内为公司提供服务的收入占其收入的比例
新昌县城关岳峰机械厂	2003-01-20	制造、加工：机械配件、轴承、小五金	2015年	2022年1-6月18.20%，2021年51.30%，2020年52.65%，2019年46.69%
新昌县海峰轴承有限公司	2002-05-08	生产销售：轴承；销售：轴承配套件、密封件、轴承加工设备、仪器及机械设备、化工原料（不含化学危险品）、润滑油脂、五金工具（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。	2006年	2022年1-6月13.35%，2021年16.00%， 2020年17.20%，2019年20.82%
杭州萧山坚顺汽配厂	2013-08-08	制造,加工:汽车配件,机械配件	2008年	2022年1-6月15.42%，2021年32.82%，2020年35.77%，2019年4.17%
新昌县承拓机械有限公司	2019-08-07	生产、加工、销售：机械配件、轴承、汽车配件、五金配件、纺机设备及配件、制冷设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2010年	2022年1-6月65.46%，2021年27.24%，2020年37.95%，2019年15.17%
恩特科技	2012-11-09	研究开发：轴承技术、网络技术、计算机软硬件、电子设备、环保技术；生产销售：轴承、汽车配件、五金配件、机械设备。	2016年	2020年90.98%，2019年89.05%
新昌县联鹏轴承有限公司	2016-07-20	生产销售：轴承及配件、机械配件、汽车配件、五金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016年	2021年3.43%，2020年10.45%，2019年27.68%
浙江五洲新春集团股份有限公司	1999-11-12	生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口；技术进出口。	2018年	2022年1-6月0.03%，2021年0.04%，2020年0.07%，2019年0.02%
浙江森春机械有限公司	2001-07-12	生产销售：机械零部件、汽车配件、轴承及配件；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2021年	2022年1-6月0.04%，2021年0.02%
浙江中集轴承有限公司	2010-11-05	生产销售：轴承、轴承配件、汽车零部件、制冷配件、机械配件；销售：金	2013年	2021年0.04%，2020年0.19%，2019年0.24%

第 55 页 共 114 页

2-55

供应商名称

供应商名称	成立时间	经营范围	合作历史	报告期内为公司提供服务的收入占其收入的比例
		属材料；货物进出口。
浙江新昌展望机械有限公司	2005-10-08	生产轴承、高精度轴承套圈、轴承零配件、机械零部件、机床、汽车零部件；销售自产产品。（上述经营范围涉及法律、行政法规禁止或需经审批的除外）	2015年	2020年0.005%，2019年0.003%
安徽浩德传动科技有限公司	2019-11-11	传动机械及部件、汽车配件、锻压件、机床研发、制造、加工、销售。	2020年	2021年0.01%，2020年0.10%
坚固传动	2017-11-10	研究开发、生产销售：传动机械部件、轴承及配件、机械设备及配件、汽车轮毂单元、汽车传动件、五金；销售：金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2017年	2019年0.16%
海顺轴承	2002-4-24	生产销售：轴承、五金、机械配件。销售：金属材料（不含贵稀金属）。	2015年	2022年1-6月0.77%,2021年0.20%，2020年0.00%，2019年0.02%

注1：上述合作历史为供应商与斯菱股份、开源轴承及优联轴承等最早开始合作的时间

注2：新昌县金晓轴承有限公司前身为新昌县羽林街道金鑫轴承厂，其前身于2006年开始与公司合作

注3：杭州萧山坚顺汽配厂（个人独资企业）前身为杭州萧山坚顺汽配厂（个体经营户），其前身于2008年开始与公司合作

注4：新昌县承拓机械有限公司前身为新昌县羽林街道承拓轴承厂，其前身于2010年开始与公司合作

车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本资质外，无需取得其他特殊资质。

坚固传动原为开源轴承控股子公司，公司于2019年10月末完成对开源轴承的收购，于2019年11月末转让坚固传动股权。恩特科技原为实际控制人姜岭的弟弟姜峰实际控制的公司，于2021年10月注销。除此之外，其他外协供应商与公司不存在关联关系。

（2）是否曾因外协加工质量问题而导致公司产品不合格或其他违法违规情形公司严格把控产品质量，外协供应商需通过审核才能成为公司的合格供应商，公司定期和不定期对合格供应商进行考核，根据考核结果动态调整合格供应商名单。外协供应商必须严格按照公司的工艺要求进行加工，对于部分加工难度较高的产品，公司会对外协供应商进行现场指导。

公司严格按照检验标准对外协供应商提供的产品进行质量检测，对于检测不合格的产品不予验收入库。对于在后续销售过程中发生的因质量问题导致的退换货，公司经检查后确认为外协供应商的责任，根据《供应商不合格品处理规定》与外协供应商协商赔偿事宜。

报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为4.22万元，金额较小，外协加工质量问题未对公司的产品质量产生重大影响，报告期内不存在与外协加工有关的违法违规情形。

（四）结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，说明外协加工费用定价的公允性，采用外协加工方式的经济性，是否存在对外委托废料加工，如存在，请说明具体情况；结合外协工序与发行人自主工序的差异及应用环节，说明发行人生产流程和业务是否具备完整性，核心技术或工艺是否依赖于外协加工方

1、结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，说明外协加工费用定价的公允性，采用外协加工方式的经济性

（1）同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况

报告期内，公司委外加工的主要工序为车加工、热处理和包塑加工等，合计占同期外协加工费的88.25%、92.04%、90.94%和93.44%，其中车加工占比最高，分别占同期外协加工费的70.86%、74.46%、67.33%和71.90%。

公司热处理工序包括两类：一类为锻加工后道工序，一类为车加工后道工序，锻加工后道热处理工序较为简单，公司全部委外完成，车加工之后的热处理属于生产过程中的核心工序，通常情况下由公司自身完成。公司包塑加工指在轴承表面包裹一层塑料壳，该工序较为简单，公司也全部委外完成。

由于公司锻加工后道热处理工序及包塑加工工序均委外完成，车加工后道热处理工序主要由自身完成，该等工序无法比较外协成本和自主生产成本的差异，以下仅分析车加工外协成本和自主生产成本的差异，具体情况如下：

单位：元/件

第 57 页 共 114 页

2-57

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
外协加工单位成本①	0.69	0.61	0.56	0.48
自主生产单位成本②	0.63	0.62	0.78	0.55
差异率（①-②）/②	9.64%	-1.67%	-27.69%	-12.71%

报告期内，公司外协加工单位成本逐年上升，主要原因系外协加工中轮毂轴承单元占比上升，轮毂轴承单元产品规格较大、单重较高，单件产品的加工费也较高。

报告期内，公司车加工工序自主生产单位成本先上升后下降，主要原因系：

1）2020年，车加工厂房搬迁导致当年能源及机物料耗用量增加，单位加工成本上升；2）2021年以后，公司销售规模增长，自主加工数量大幅增加，规模效应下固定成本被摊薄，单位加工成本有所下降。

2019年及2020年，外协加工单位成本低于自主生产单位成本，主要原因系：

1）外协供应商主要加工需求量大的大批量产品，而公司自主生产的主要为小批量、特殊型号产品；2）公司委外的车加工以粗加工为主，而自身以精加工为主，精加工的精度更准确，对生产设备、技术操作的要求相对更高，导致单位成本较高。

2021年外协加工单位成本略低于自主生产单位成本，2022年1-6月外协加工单位成本高于自主生产单位成本，主要原因系：1）产品结构的影响。外协加工中，加工成本较高的轮毂轴承单元车件占比上升，导致外协加工单位成本上升；2）公司自主加工数量大幅增加，规模效应下固定成本被摊薄，自主生产单位成本下降。

（2）外协加工费用定价的公允性，采用外协加工方式的经济性

浙江省新昌县素有“汽车轴承之乡”的美誉，参与汽车轴承产业的企业众多，市场竞争充分，外协加工价格相对透明。对于车加工，公司根据加工工序、产品类别、产品型号等因素并结合市场行情制定了统一的价格目录，在实际执行的过

程中，根据外协供应商工艺先进性、加工数量等因素进行适当调整，并经双方协商一致，外协加工费用定价公允。

报告期内，公司采取专业生产与外协加工相结合的生产模式，利用地区产业集群、专业配套优势，将部分工艺简单、质量可控的工序委外加工，有效提高生产效率，同时，公司能将更多资源集中于研发以及生产过程中的关键工序。因此，公司采用外协加工方式具有经济性。

2、是否存在对外委托废料加工，如存在，请说明具体情况

报告期内，公司主要废料包括生产及研发形成的废套圈、废铁屑等，公司将废料归集后直接出售，不存在对外委托废料加工的情形。

3、结合外协工序与公司自主工序的差异及应用环节，说明公司生产流程和业务是否具备完整性，核心技术或工艺是否依赖于外协加工方

（1）外协工序与公司自主工序的差异及应用环节

公司主要产品包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等四大类产品，主要生产工序包括锻加工、车加工、热处理、磨加工、产品装配等。公司主要生产工序外协及自主完成的具体情况为：1）锻加工。公司委外和自身完成的锻加工均较少，主要原因系公司通常直接采购加工完成的锻件，仅针对部分特殊型号产品及小批量产品采购棒料后进行锻加工；2）车加工。对于离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承，公司通常直接采购加工完成的车件，针对部分需要进行车加工的产品均委托外协供应商完成。轮毂轴承的车加工工序及轮毂轴承单元的粗车加工工序约50%由外协供应商完成。轮毂轴承单元的精车加工工艺要求工艺相对复杂，精度要求较高，主要由公司自身完成；3）热处理和磨加工。锻加工后道热处理工序较为简单，公司全部委外完成。车加工之后的热处理和磨加工属于生产过程中的核心工序，通常情况下由公司自身完成，仅在订单高峰期、自身产能阶段性紧张或存在部分特殊型号时进行委外加工；4）产品装配工序全部由自身完成。

（2）公司生产流程和业务是否具备完整性，核心技术或工艺是否依赖于外协加工方

公司建立了从锻加工至产品装配完整的生产线，为合理优化资源配置、最大化提升企业的价值创造能力，基于经营理念、发展战略、自身产能、订单交付周期等因素的综合考量，公司将生产环节中的部分锻加工、车加工及锻加工后道热

处理等非关键工序、非关键技术通过外协完成，以有效提升生产效率，满足客户交付需求。仅在订单高峰期、自身产能阶段性紧张或存在部分特殊型号时，公司才委托外协供应商完成少量车加工后道热处理工序及磨加工工序。公司的核心工序主要由自身完成，委外加工的工序主要为非核心工序，且新昌县及周边外协加工厂商众多，可替代较强。

综上所述，公司生产流程和业务具有完整性，对外委托加工的工序不属于核心工序，不存在核心技术或工艺依赖外协加工方的情形。

（五）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）获取公司外购零部件明细，了解外购零部件的原因及变动情况；

（2）获取公司采购明细，分类统计滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器的采购情况，比较同类产品向不同供应商采购单价的差异；

（3）获取公司外协加工明细，统计外协加工的主要供应商、金额及占比；

（4）获取主要外协供应商关于经营规模的说明，分析外协供应商注册资本、经营规模与其提供外协服务能力的匹配性；

（5）对主要外协供应商进行实地走访，了解主要外协供应商的基本情况、合作历史、资质情况、是否存在因质量问题而导致产品不合格的情形，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排；

（6）查阅公司关于外协加工质量控制的相关制度；

（7）获取公司报告期内退换货明细，统计因外协加工质量导致的退换货金额；

（8）获取并复核公司关于车加工工序外协加工单位成本及自主生产单位成本，了解相关成本的波动原因；

（9）访谈公司管理层及相关采购人员，了解公司外协加工价格的确定方式，外协加工价格是否公允；

（10）访谈公司管理层及生产人员，了解废料产生的环节以及废料处置情况；

（11）访谈公司管理层，了解主要产品的生产工序、外协加工工序是否涉及关键工序或关键技术，分析公司核心技术或工艺是否依赖外协加工方。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）报告期内，公司的业务规模大幅扩张，客户类型及客户需求不断丰富，公司应客户要求代为采购的需求也有所上升，导致外购零部件的金额大幅增长，具有合理性；

（2）公司外购的零部件主要用于直接销售，少部分配套主要产品使用；

（3）报告期内，公司向滚动体、密封件、保持架、螺栓、传感器等供应商采购同一型号产品的价格不存在异常差异；

（4）报告期内，公司主要外协供应商经营规模与其提供外协服务的能力相匹配；

（5）车加工和锻加工工序较为简单，外协供应商除需取得营业执照等基本资质外，无需取得其他特殊资质。报告期内，除恩特科技和坚固传动以外，其他外协供应商与公司不存在关联关系；

（6）报告期内，因外协加工产生的质量问题导致退换货的总金额为4.22万元，金额较小，外协加工质量问题未对公司的产品质量产生重大影响，报告期内不存在与外协加工有关的违法违规情形。

（7）报告期内，公司采取专业生产与外协加工相结合的生产模式，能有效提高生产效率，同时合理配置资源，具有经济性；

（8）报告期内，公司不存在对外委托废料加工的情形；

（9）公司生产流程和业务具有完整性，对外委托加工的工序不属于核心工序，不存在核心技术或工艺依赖外协加工方的情形。

四、关于存货

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人各期在产品金额较高，各期占比约为45%，占各期存货比例最高。

（2）2020年末，在产品和库存商品分别增加1,116.19万元和946.18万元，主要系发行人根据客户需求情况进行了生产备货和受疫情影响年末海运无法出货所致。2021年末，在产品和库存商品分别增加2,389.40万元和1,601.81万元，主要系发行人根据客户需求情况进行了生产备货所致。

（3）报告期内发行人对存货货跌价准备金额计提较少，且主要集中于原材料，库存商品及在产品的计提金额合计较少。请发行人：

（1）结合主要生产工序耗时、生产工序关键节点以及在产品的划分标准，说明报告期内在产品长期保持较高水平的合理性；结合相关内部控制，说明对在产品与库存商品的划分的准确性和及时性。

（2）结合2020年海运无法出货对客户下单的影响，说明是否存在客户取消订单的情形，如是，请说明该部分产品是否为定制，是否存在向其他客户转售的情形；结合2022年以来华东地区的疫情影响，说明因备货增加的在产品和库存商品是否存在物流运输受阻无法发货的情形，如是，请在招股说明书中充分披露疫情对发行人物流运输及产品发货的影响，并充分提示相关风险。

（3）对比同行业可比公司，进一步分析说明存货跌价准备金额计提的充分性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题5）

（一）结合主要生产工序耗时、生产工序关键节点以及在产品的划分标准，说明报告期内在产品长期保持较高水平的合理性；结合相关内部控制，说明对在产品与库存商品的划分的准确性和及时性

1、结合主要生产工序耗时、生产工序关键节点以及在产品的划分标准，说明报告期内在产品长期保持较高水平的合理性；

（1）主要生产工序耗时、生产工序关键节点以及在产品的划分标准

1）主要生产工序耗时、生产工序关键节点

报告期内，公司主要产品包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等4个系列，相关产品的主要生产工序及耗时情况具体如下：

第 61 页 共 114 页

2-61主要产品

主要产品	主要生产工序	工序内容	耗时情况
轮毂轴承单元	车加工	将原材料车成产品初始形状	7天左右
	热处理	加热改变产品硬度	5天左右
	机加工	钻孔、攻丝和拉花键，对产品进行塑性	10天左右
	磨加工	对产品细节打磨，提升产品的细节精度	7天左右
	装配	组装套圈与配件	7天左右

第 62 页 共 114 页

2-62

轮毂轴承和圆锥轴承

轮毂轴承和圆锥轴承	车加工	将原材料车成产品初始形状	10天左右
	热处理	加热改变产品硬度	4天左右
	磨加工	对产品细节打磨，提升产品的细节精度	10天左右
	装配	组装套圈与配件	7天左右
离合器、涨紧轮及惰轮轴承	热处理	加热改变产品硬度	6天左右
	磨加工	对产品细节打磨，提升产品的细节精度	10天左右
	装配	组装套圈与配件	10天左右

注：主要生产工序耗时情况系公司根据连续生产加工环节流转时间估算

根据上表，公司主要产品生产周期为26天至36天左右，不同产品的生产周期差异主要系受到产品加工工艺及生产批次等因素影响。公司上述每一道生产工序完成后，均需由品保部对产品质量进行查验，检验合格后进入下一道工序，故每一道生产工序的检验及入库是生产工序的关键节点。2）在产品与库存商品的划分标准报告期内，公司在产品与库存商品的划分标准具体如下：

①在产品：正在制造尚未完工的产品，包括正在各个生产工序加工的产品和已经加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品；

②产成品：已完成全部生产过程，经过质量检验，并已经办理入库手续的产品。

（2）报告期内在产品长期保持较高水平的合理性

报告期各期末，公司在产品余额分别为6,754.67万元、7,898.16万元、10,401.62万元和10,012.08万元，长期保持在较高水平，主要原因具体如下：

1）公司根据实际生产经营需要设立预成品库，预成品期末余额较大

报告期内，公司主要面向售后市场和主机配套市场进行销售，其中售后市场销售占比相对较高。为适应售后市场多品种、小批量订单的情况，公司在装配环节增设预成品库。预成品主要指轴承主体零件已完成装配，而螺栓、罩盖等其他零件处于待装配状态的在产品，待公司接收到客户订单后，可依据客户实际需求实现定制化生产，能够有效提升公司对客户需求的快速响应能力。

由于公司现有产品型号众多，同时为保证后续生产的及时性，公司通常会保留一定库存量的预成品。报告期各期末，公司在产品余额中预成品的占比情况具体如下：

单位：万元、%

第 63 页 共 114 页

2-63

项目

项目	2022年6月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预成品余额	4,382.80	43.78	3,845.17	36.97	3,903.10	49.42	2,812.67	41.64
其他在产品余额	5,629.28	56.22	6,556.45	63.03	3,995.06	50.58	3,941.99	58.36
合计	10,012.08	100.00	10,401.62	100.00	7,898.16	100.00	6,754.67	100.00

注：其他在产品主要包括各生产工序中的在制品等根据上表，报告期各期末，公司预成品余额分别为2,812.67万元、3,903.10万元、3,845.17万元和4,382.80万元，占在产品余额的比例分别为41.64%、

49.42%、36.97%和43.78%，占比相对较高，主要系公司根据销售预测、库存数量以及产品生产周期等所进行的备货，符合公司实际生产经营情况。2）公司产品生产工序耗时较长，存货周转天数与工序耗时相匹配报告期内，公司在产品的周转天数情况如下：

单位：天

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
在产品周转天数	64.57	62.04	67.20	76.31
其中：除预成品外的其他在产品周转天数	38.54	35.77	36.40	48.30

注：2019年度至2021年度，周转天数=360*在产品期初和期末余额平均值/主营业务成本；2022年1-6月，周转天数=180*在产品期初和期末余额平均值/主营业务成本根据上表，报告期内，除预成品外的其他在产品周转天数分别为48.30天、

36.40天、35.77天和38.54天。2020年度和2021年度，公司其他在产品的周转天数与公司主要产品的生产周期基本匹配。2019年度，公司其他在产品周转天数相对较长，主要系由于公司2019年10月末合并开源轴承所致。剔除合并开源轴承影响后，公司2019年度其他在产品的周转天数为27.15天，与2020年度、2021年度和2022年1-6月相比较低，主要系受到产品结构差异影响，2019年度公司轮毂轴承单元产品产销量占比较低，而收购开源轴承后，公司2020年度、2021年度和2022年1-6月轮毂轴承单元产品产销量占比上升。

综上所述，报告期内，公司在产品长期保持较高水平，符合公司实际生产经

营特点，具有合理性。

2、结合相关内部控制，说明对在产品与库存商品的划分的准确性和及时性

公司建立了生产和仓储管理内控制度，并确保得以一贯执行，以保证在产品与库存商品的划分的准确性和及时性。公司制定了《生产计划管理制度》《仓库管理制度》《关于仓库领发料及先进先出管理规定》《产品检验与试验程序》《资产管理制度》和《ERP系统管理制度》等内部控制制度，规定了存货的生产经营管理、验收入库、储存保管、出库、质量检验、盘点等相关环节，多方面对产品生产过程进行控制。

（1）生产流程控制

公司根据生产计划执行生产，由生产运营中心负责编制生产计划、制造部负责编制月计划、车间负责编制周计划、日锁定计划，以确保各车间物料需求的准确性。制造部生产人员根据生产计划编制原材料派工单，并由车间工段长审批；原材料仓库仓管员按照派工单发料，确保投料与用料需求一致，并在系统形成原材料领料单，制造部现场收货，在系统中确认调拨入的原材料入库单。各车间生产完成后将产品转入该阶段完工品库，由工段长形成完工入库通知单，并在系统中实时记录产品的生产进度，以确保在产品流转的及时性。

（2）存货管理控制

生产车间人员将由品保部检验合格的成品在系统中发起入库，生成成品入库单，品库仓管员每日根据成品入库单及时核对，确认无误后予以入库，并在系统上审批签收。公司定期对存货执行盘点程序，由财务部负责对ERP数据监督和检查核对，将盘存情况与ERP记录进行认真核对，并编制盘点表，保证账实相符，使在产品与库存商品的成本计算与计量真实可靠。

（3）ERP系统控制

公司在产品科目用于核算原材料进入生产环节后、完成装配和检验之前的所有在制品，库存商品科目用于核算完成装配和检验后转入成品库的完工成品。公司通过ERP系统归集分配产品成本，系统按照月末一次加权平均法对原材料进行计价，并计算各生产订单直接材料成本；财务部月末按照各月累计人工成本和制造费用并输入ERP系统，系统按照各完工产量分配相应的直接人工成本和制造费用。每月末，财务部成本会计根据ERP系统编制存货结转凭证，将转入成品库的在产品余额结转至库存商品科目，系统自动生成库存商品明细表。财务部经理负

责审核相应凭证，确保在产品及时、准确结转至库存商品。

综上所述，公司建立了完善的生产管理和财务核算内控制度，并确保得以一贯执行，保证在产品和库存商品划分的准确性和及时性。

（二）结合2020年海运无法出货对客户下单的影响，说明是否存在客户取消订单的情形，如是，请说明该部分产品是否为定制，是否存在向其他客户转售的情形；结合2022年以来华东地区的疫情影响，说明因备货增加的在产品和库存商品是否存在物流运输受阻无法发货的情形，如是，请在招股说明书中充分披露疫情对发行人物流运输及产品发货的影响，并充分提示相关风险

1、结合2020年海运无法出货对客户下单的影响，说明是否存在客户取消订单的情形，如是，请说明该部分产品是否为定制，是否存在向其他客户转售的情形

2020年度受国际疫情影响，公司部分产品无法及时发运出口，但因境外国家和地区汽车轴承生产企业受疫情影响产能受限，使得客户均未选择取消订单，公司不存在因2020年度海运无法出货导致客户取消订单的情形。公司2020年度受疫情影响未及时发货的产品，已在2021年一季度完成出货。

报告期各期末，公司产成品在手订单覆盖情况具体如下：

单位：万元

第 65 页 共 114 页

2-65项目

项目	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
产成品余额①	7,508.48	8,301.36	5,824.61	4,491.96
产成品对应在手订单金额②	7,161.64	7,751.65	5,267.19	3,929.61
在手订单覆盖率③=②/①	95.38%	93.38%	90.43%	87.48%

根据上表，报告期各期末，公司产成品在手订单覆盖率较高，疫情未对公司订单获取产生重大不利影响。

2、结合2022年以来华东地区的疫情影响，说明因备货增加的在产品和库存商品是否存在物流运输受阻无法发货的情形，如是，请在招股说明书中充分披露疫情对公司物流运输及产品发货的影响，并充分提示相关风险

2022年以来华东地区的疫情对公司生产经营的影响，参见本问询函回复“二、

（四）结合2022年至今华东地区疫情对轴承产品供应链上下游、物流运输、复工复产的影响，分析说明2022年1-5月发行人经营业绩和主要财务数据的变化

情况，是否存在业绩下滑的情形，并充分提示相应风险”。

2022年以来，公司不存在因物流运输受阻无法发货而导致在产品和库存商品备货增加的情形。报告期各期末，公司备货量与当年度销售规模对比情况如下：

单位：万元

根据上表，公司报告期内在产品和库存商品备货占当期营业收入比例未出现大幅度上升，公司备货增加与销售规模扩大趋势匹配，不存在因物流受阻导致无法发货的情况。

综上所述，2020年度，公司不存在因疫情影响客户取消订单的情形；2022年以来，公司不存在因物流运输受阻无法发货导致在产品和库存商品备货增加的情形，公司已在招股说明书“重大事项提示”之“四、（二）新冠疫情的风险”中披露相应风险。

（三）对比同行业可比公司，进一步分析说明存货跌价准备金额计提的充分性

1、与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

第 66 页 共 114 页

2-66

公司名称

公司名称	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
光洋股份	22.92%	24.08%	22.94%	9.72%
雷迪克	3.30%	3.34%	3.41%	3.03%
兆丰股份	4.40%	4.36%	3.54%	1.24%
冠盛股份	2.78%	2.97%	3.58%	2.94%
算术平均值	8.35%	8.69%	8.36%	4.23%
剔除光洋股份后算术平均值	3.49%	3.56%	3.51%	2.40%
公司	2.35%	1.63%	1.15%	1.34%

注：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备金额/存货账面余额

项目	2022年1-6月/2022年6月末	2021年度/ 2021年末	2020年度/ 2020年末	2019年度/ 2019年末
在产品账面价值①	9,783.51	10,249.49	7,860.09	6,743.90
库存商品账面价值②	4,051.97	4,694.21	3,092.40	2,146.22
合计账面价值③=①+②	13,835.48	14,943.70	10,952.49	8,890.12
营业收入金额④	38,248.45	71,468.61	52,538.42	31,012.58
在产品与库存商品账面价值占营业收入比例⑤=③/④	36.17%	20.91%	20.85%	28.67%

根据上表，报告期各期末，光洋股份存货跌价计提比例明显高于公司及其他同行业可比公司，剔除光洋股份后同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为2.40%、3.51%、3.56%和3.49%；报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.34%、1.15%、1.63%和2.35%，略低于同行业可比公司平均水平。

2、与同行业可比公司存货跌价准备差异分析

（1）公司与同行业可比公司产品结构、销售模式对比情况

报告期内，公司及同行业可比公司的产品结构、销售模式对比情况如下：

第 67 页 共 114 页

2-67

公司名称

公司名称	产品结构	销售模式
光洋股份	汽车轴承、同步器行星排、毛坯加工、线路板业务等，2021年汽车轴承收入占营业收入比例约50%	以主机配套市场为主
雷迪克	轮毂轴承单元、圆锥轴承、分离轴承、轮毂轴承、涨紧轮等	以售后市场为主，根据下游客户的需求提供个性化产品和服务
兆丰股份	轮毂轴承单元、重型车轴零部件、电动车桥、分离轴承等，2021年轮毂轴承单元和分离轴承收入占营业收入比例约80%	以售后市场为主，根据下游客户的需求提供个性化产品和服务
冠盛股份	传动轴总成、等速万向节、轮毂轴承单元、橡胶减震系列、悬架转向系列等，2021年轮毂轴承单元收入占营业收入比约18%	以售后市场为主，在海外主要市场设有仓库，主打自有品牌
公司	轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承	以售后市场为主，根据下游客户的需求提供个性化产品和服务

根据上表，在产品结构方面，雷迪克与公司重合度较高，均以汽车轴承为主，而光洋股份、兆丰股份和冠盛股份除汽车轴承产品以外还有其他产品，与公司产品结构存在一定差异；在销售模式方面，雷迪克和兆丰股份与公司较为接近，均以售后市场为主，根据下游客户的需求提供个性化产品和服务，而光洋股份以主机配套市场为主，冠盛股份虽以售后市场为主，但在海外主要市场设有仓库，主打自有品牌，光洋股份和冠盛股份与公司销售模式存在一定差异。

因此，综合考虑同行业可比公司的产品结构和销售模式，在存货跌价计提方面，公司与雷迪克可比性较高，与光洋股份、兆丰股份和冠盛股份均存在一定差异。

（2）公司与同行业可比公司库龄对比情况

报告期内，除雷迪克以外的同行业可比公司均未在公开信息披露具体的存货库龄及详细的存货跌价准备计算过程，故将公司存货跌价计提情况与雷迪克进行对比分析如下：

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2-68

单位：万元

公司名称	项目	2022年6月末			2021年末			2020年末			2019年末
		1年以内	1年以上	存货跌价准备金额	1年以内	1年以上	存货跌价准备金额	1年以内	1年以上	存货跌价准备金额	1年以内	1年以上	存货跌价准备金额
雷迪克	原材料	-	-	-	6,829.58	1,579.72	79.69	-	-	-	-	-	-
	在产品	-	-	-	6,105.34	1,540.34	544.45	-	-	-	-	-	-
	库存商品	-	-	-	2,745.19	629.16	244.21	-	-	-	-	-	-
	发出商品	-	-	-	3,010.94	-	-	-	-	-	-	-	-
	委托加工物资	-	-	-	3,557.06	-	-	-	-	-	-	-	-
	合计	-	-	-	22,248.11	3,749.22	868.35	-	-	-	-	-	-
	账面余额占比	-	-	-	85.58%	14.42%	3.34%	-	-	-	-	-	-
公司	原材料	3,065.57	615.75	236.72	3,368.97	613.07	173.76	2,964.82	287.01	101.20	2,401.73	273.43	95.70
	在产品	9,145.54	866.54	228.58	9,711.72	689.90	152.13	7,593.34	304.82	38.07	6,635.31	119.36	10.76
	库存商品	4,040.35	45.00	33.38	4,701.03	34.29	41.11	3,034.61	95.55	37.76	2,136.07	82.85	72.70
	发出商品	3,364.20	58.93	5.94	3,531.67	34.37	13.78	2,688.27	6.18	21.99	2,252.62	20.42	12.07
	委托加工物资	285.29	-	-	628.52	-	-	335.70	-	-	325.93	-	-
	合计	19,900.95	1,586.22	504.62	21,941.91	1,371.62	380.77	16,616.74	693.56	199.01	13,751.66	496.06	191.23
	账面余额占比	92.62%	7.38%	2.35%	94.12%	5.88%	1.63%	95.99%	4.01%	1.15%	96.52%	3.48%	1.34%

注：雷迪克2021年末存货库龄数据来源于2021年报问询函回复；为统一口径，将雷迪克存货明细中的自制半成品并入在产品核算

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2-69

根据上表，2021年末，公司与雷迪克库龄1年以上的存货账面余额分别为1,371.62万元和3,749.22万元，占存货账面余额的比例分别为5.88%和14.42%，存货库龄情况存在一定差异。根据雷迪克2021年报问询函回复，雷迪克将库龄较长、已经出现合同终止或残次毁损、产品停产等原因的存货，以该存货作为废品出售可收取的金额作为可变现净值进行减值测试，故计提的存货跌价准备比例相对较高。报告期各期末，公司存货库龄分布良好，库龄在1年以上的存货占比相对较低，同时公司长库龄存货主要为原材料和在产品，主要系因采购及生产备货而形成的库存，可继续用于后续订单生产，故计提的存货跌价准备比例相对较低。因此，受到存货库龄情况的影响，公司存货跌价准备计提比例低于雷迪克具有合理性。

（3）公司与同行业可比公司分存货类别跌价计提对比情况

报告期各期末，公司按存货类别统计存货跌价准备计提比例与同行业可比公司（剔除光洋股份）对比情况如下：

公司名称	项目	2022年6月末	2021年末	2020年末	2019年末
雷迪克	原材料	1.01%	0.95%	2.27%	2.36%
	在产品	6.24%	7.12%	5.97%	3.46%
	库存商品	6.90%	7.24%	4.91%	7.63%
	发出商品	-	-	-	-
	委托加工物资	-	-	-	-
兆丰股份	原材料	2.60%	1.79%	3.48%	0.86%
	在产品	1.51%	2.50%	0.85%	1.01%
	库存商品	7.00%	6.91%	6.07%	2.46%
	发出商品	5.50%	8.30%	-	-
	委托加工物资	-	-	-	-
冠盛股份	原材料	5.81%	5.44%	5.88%	3.87%
	在产品	-	-	-	-
	库存商品	1.51%	1.90%	2.13%	2.23%
	发出商品	19.92%	24.03%	22.73%	22.37%
	委托加工物资	-	-	-	-
算术平均值	原材料	3.14%	2.73%	3.88%	2.37%
	在产品	2.58%	3.21%	2.27%	1.49%

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2-70

库存商品

	库存商品	5.14%	5.35%	4.37%	4.10%
	发出商品	8.47%	10.78%	7.58%	7.46%
	委托加工物资	-	-	-	-
公司	原材料	6.43%	4.36%	3.11%	3.58%
	在产品	2.28%	1.46%	0.48%	0.16%
	库存商品	0.82%	0.87%	1.21%	3.28%
	发出商品	0.17%	0.39%	0.82%	0.53%
	委托加工物资	-	-	-	-

注1：按存货类别统计的存货跌价准备计提比例=该存货类别期末存货跌价准备金额/该存货类别的账面余额注2：为统一口径，将雷迪克存货明细中的自制半成品并入在产品核算根据上表，2019年末至2021年末，公司原材料的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均值较为接近，2022年6月末，公司原材料的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值,主要系本期2年以上库龄的原材料余额增加，公司按照原材料的预计可变现净值与成本孰高计提的存货减值准备增长所致；报告期各期末，公司在产品、库存商品和发出商品的存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均值相比较低，主要系公司实行以销定产和销售预测相结合的生产模式，在产品及库存商品的订单覆盖率较高，存货积压较少，相关产品定价合理且保持合理的毛利率，公司按照在产品、库存商品和发出商品的预计可变现净值与成本孰高计提的存货减值准备较低。综上所述，报告期内，公司与同行业可比公司相比存货跌价准备计提较低具有合理性，符合公司实际生产经营情况，公司存货跌价准备计提充分。

（四）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）查阅公司与存货相关的内部控制制度，并访谈公司生产负责人，了解公司各产品生产工艺流程、关键生产工序及生产周期，核查公司在产品和库存商品的划分标准；

（2）查阅公司报告期各期末存货明细，分析存货结构变动的合理性，并访谈公司财务总监，核查在产品长期保持较高水平的合理性；

（3）查阅公司报告期内销售明细，核查各期末存货的期后销售情况，关注

是否存在因疫情影响导致延迟发货的情况，是否存在客户取消订单的情形；

（4）查阅公司计提存货跌价准备的会计政策，复核管理层对存货计提减值准备相关的售价、税费及相关费用估计的合理性，检查存货可变现净值计算是否准确、存货跌价准备计提是否充分；

（5）查阅公司存货期末库龄明细表，对库龄较长的存货进行分析性复核，核查存货跌价准备计提是否充分；

（6）查阅同行业可比公司定期报告等公告文件，统计分析同行业可比公司存货跌价准备计提的情况，核查公司存货跌价准备计提是否充分。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）报告期内，公司在产品长期保持较高水平，符合公司实际生产经营特点，具有合理性；公司建立了完善的生产管理和财务核算内控制度，并确保得以一贯执行，保证在产品和库存商品划分的准确性和及时性；

（2）2020年度，公司不存在因疫情影响客户取消订单的情形，2022年以来，公司不存在因物流运输受阻无法发货导致在产品和库存商品备货增加的情形；

（3）报告期内，公司与同行业可比公司相比存货跌价准备计提较低具有合理性，符合公司实际生产经营情况，公司存货跌价准备计提充分。

五、关于历史沿革

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人历史上股权变动较多，报告期内新增安吉瑞亦、嘉兴轩菱、杭州城卓、杭州城田、杭州城霖等外部股东。报告期内，发行人进行3次增资、2次减资和2次股权转让，发行人未充分说明交易背景、交易价格合理性。

（2）2021年1月，安吉瑞亦等5家公司入股与实际控制人签署了《股东协议》，就特定情形下股份回购事宜进行了约定；发行人、实际控制人与安吉瑞亦等5家公司一道签署《投资协议》，涉及反稀释等对赌条款，后发行人与相关投资者签署补充协议终止相关对赌条款。

请发行人说明：

（1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是

否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款。

（2）报告期内历次增资及股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等情形，发行人所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人持股的情形。

（3）发行人及其实际控制人与安吉瑞亦等5家公司签订的对赌协议是否彻底解除且不可撤销，是否仍存在现行有效条款或效力恢复条款，相关事项是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。

（4）实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行股份锁定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。（审核问询函问题6）

（一）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因；历次股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款

1、报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付，增资是否存在出资瑕疵，同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因

（1）报告期内历次增资、股权转让的背景及原因、交易的真实性、交易价格、定价依据及公允性、出资来源及合法合规性、是否涉及股份支付

报告期内，公司进行了3次增资、2次减资和2次股权转让，交易背景、交易价格合理性等情况具体如下：

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2-72交易时间

交易时间	交易内容	背景原因	交易价格	定价依据及公允性	出资来源及合法合规	是否涉及 股份支付
2019年10月，增资

公司以发行股份及支付现金的方式购买俞伟明、潘丽丽持有的开源轴承100%股权，其中，发行2,250.00万股股份

		横向产业整合，实现客户渠道互补、技术互补、生产管理互补	4.00元/股	以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0601号）为作价依据并经交易双方协商同意；发行价格综合考虑资上一年经审计净资产价格、盈利预测、所处行业与成长性等因素，协商确认	俞伟明、潘丽丽自主、合法持有的开源轴承100%股权	产业并购，作价公允，不以获取俞伟明、潘丽丽服务为目的，不涉及股份支付
2020年3月，减资	公司回购股东田如强15.00万	田如强离职退股	3.50元/股	根据《第一期激励计划》关于回购价格的约定，综合考	自有合法资金	公司回购注销离职员工股

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2-73交易时间

交易时间	交易内容	背景原因	交易价格	定价依据及公允性	出资来源及合法合规	是否涉及 股份支付
	股股份并注销减资			虑2019年现金分红等因素，协商确认回购价格		份，不涉及获取职工服务，不涉及股份支付
2020年6月，减资	公司回购股东俞伟明1,912.50万股股份、潘丽丽79.50万股股份并注销减资	俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦因为个人资金需求减持部分股份，经协商，以及综合考虑公司实际财务状况和未来长期发展规划，公司回购注销俞伟明、潘丽丽持有的股份	4.00元/股	回购距俞伟明、潘丽丽入股时间较短，各方协商确认回购价格	自有合法资金	公司回购注销外部股东股份，不涉及获取职工和其他方服务，不涉及股份支付
2020年9月，增资	公司对30名员工实施股权激励，向相关激励对象出资设立的安吉繁欣发行227.00万股股份	股权激励	4.00元/股	根据最近一年经审计净资产，综合考虑盈利预测、所处行业与成长性等因素，协商确认股权激励入股价格	自有/自筹等合法资金	员工股权激励，已作股份支付处理
2020年10月-11月，股权转让	求国安将其所持9.00万股股份转让给赵秀红	求国安与赵秀红系夫妻关系，家庭财产安排	2.20元/股	求国安在全国股转系统挂牌期间二级市场购买价	自有合法资金	家族内部财产分配不涉及股份支付
	杨红将其所持12.00万股股份转让给张杨阳	杨红系张杨阳之母，家庭财产安排	3.23元/股	杨红在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价	自有合法资金
	陈维凯将其所持59.90万股股份转让给陈功槐	陈功槐系陈维凯之父，家庭财产安排	2.18元/股	陈维凯在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价	自有合法资金
	何萍将其所持22.90万股股份转让给陈功槐	何萍系陈功槐之妻，家庭财产安排	4.53元/股	何萍在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价	自有合法资金
	陈维凯将其所持45.80万股股份转让给周祝伟	陈维凯与周祝伟系朋友关系，陈维凯因资金需求转让其持有的公司部分股份，周祝伟因看好公司发展前景通过受让股份形式取得公司股份	5.00元/股	参考陈维凯在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价，双方协商确定	自有合法资金	外部股东出售股份，不涉及获取职工和其他方服务，不涉及股份支付
2021年1月，增资	公司向杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、安吉瑞亦、嘉兴轩菱发行股票888.20万股	为充实运营资本，公司拟引入外部投资人。同时，杭州城霖等投资人看好公司的发展前景，希望参与公司的增资扩股	8.80元/股	结合公司的资产状况、经营业绩、未来发展前景及上市预期，经各方协商后确定	自有合法资金	外部投资人增资，不涉及获取职工和其他方服务，不涉及股份支付
2021年2月，股权转让	赵秀红将其所持9.00万股股份转让给陈金	赵秀红系陈金娟之女，家庭内部财产分配	2.20元/股	求国安在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价	自有合法资金	家族内部财产分配不涉及股份支付

第 74 页 共 114 页

2-74交易时间

交易时间	交易内容	背景原因	交易价格	定价依据及公允性	出资来源及合法合规	是否涉及 股份支付
	娟

根据公司股东及其合伙人提供和出具的出资前银行流水、《股东穿透核查调查表》《声明及确认函》，并经查验报告期内历次增资及股权转让的协议、银行转账凭证、中介机构出具的评估、验资报告，公司报告期内历次增资、减资、股权转让的背景真实、原因合理，价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合法合规，公司已经按照法律、法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理。

（2）报告期内历次增资是否存在出资瑕疵

报告期内，公司进行了3次增资，历次增资的出资方式、评估、验资及权属转移等情况如下：

增资时间	增资情况	出资形式	评估与验资	权属转移与权利限制
2019年10月

公司以发行股份及支付现金的方式购买俞伟明、潘丽丽持有的开源轴承100%股权，其中，发行2,250.00万股股份

		俞伟明、潘丽丽以自主、合法持有的开源轴承100%股权出资	上海东洲资产评估有限公司已出具《评估报告》（东洲评报字〔2019〕第0601号）、天健会计师已出具《验资报告》（天健验〔2019〕287号）	已交付开源轴承100%股权并完成工商变更登记，无权利限制
2020年9月	公司对30名员工实施股权激励，向相关激励对象出资设立的安吉繁欣发行227.00万股股份	货币出资	货币出资无须评估、验资	已经足额缴纳并完成工商变更登记，无权利限制
2021年1月	公司向杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、安吉瑞亦、嘉兴轩菱发行股票888.20万股	货币出资	货币出资无须评估、验资	已经足额缴纳并完成工商变更登记，无权利限制

公司报告期内历次增资已足额缴纳，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，以非货币财产出资的已履行评估、验资程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利限制。

（3）同期股权转让价格和增资价格是否存在差异及原因

报告期内，公司历次股权转让价格和增资价格情况如下：

交易时间	交易内容	交易价格	背景原因	定价依据及公允性
2019年10月，增资	公司以发行股份及支付现金的方	4.00元/股	横向产业整合，实现客户渠道互补、技术	以上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评

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2-75

交易时间

交易时间	交易内容	交易价格	背景原因	定价依据及公允性
	式购买俞伟明、潘丽丽持有的开源轴承100%股权，其中，发行2,250万股股份		互补、生产管理互补	报字〔2019〕第0601号）为作价依据并经交易双方协商同意；发行价格综合考虑资上一年经审计净资产价格、盈利预测、所处行业与成长性等因素，协商确认
2020年3月，减资	公司回购股东田如强15.00万股股份并注销减资	3.50元/股	田如强离职退股	根据《第一期激励计划》关于回购价格的约定，综合考虑2019年现金分红等因素，协商确认回购价格
2020年6月，减资	公司回购股东俞伟明1,912.50万股股份、潘丽丽79.50万股股份并注销减资	4.00元/股	俞伟明因个人未来发展考虑减持全部股份，潘丽丽亦因为个人资金需求减持部分股份，经协商，以及综合考虑公司实际财务状况和未来长期发展规划，公司回购注销俞伟明、潘丽丽持有的股份	回购距俞伟明、潘丽丽入股时间较短，各方协商确认回购价格
2020年9月，增资	公司对30名员工实施股权激励，向相关激励对象出资设立的安吉繁欣发行227.00万股股份	4.00元/股	股权激励	根据最近一年经审计净资产，综合考虑盈利预测、所处行业与成长性等因素，协商确认股权激励入股价格，已根据公允价值确认股份支付
2020年10月至11月，股权转让	求国安将其所持9.00万股股份转让给赵秀红	2.20元/股	求国安与赵秀红系夫妻关系，家庭财产安排	求国安在全国股转系统挂牌期间二级市场购买价
	杨红将其所持12.00万股股份转让给张杨阳	3.23元/股	杨红系张杨阳之母，家庭财产安排	杨红在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价
	陈维凯将其所持59.90万股股份转让给陈功槐	2.18元/股	陈功槐系陈维凯之父，家庭财产安排	陈维凯在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价
	何萍将其所持22.90万股股份转让给陈功槐	4.53元/股	何萍系陈功槐之妻，家庭财产安排	何萍在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价
	陈维凯将其所持45.80万股股份转让给周祝伟	5.00元/股	陈维凯与周祝伟系朋友关系，陈维凯因资金需求转让其持有的公司部分股份，周祝伟因看好公司发展前景通过受让股份形式取得公司股份	参考陈维凯在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价，双方协商确定
2021年1月，增资	公司向杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、安吉	8.80元/股	为充实运营资本，公司拟引入外部投资人。同时，杭州城霖	结合公司的资产状况、经营业绩、未来发展前景及上市预期，经各方协商后确定

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2-76交易时间

交易时间	交易内容	交易价格	背景原因	定价依据及公允性
	瑞亦、嘉兴轩菱发行股票888.20万股		等投资人看好公司的发展前景，希望参与公司的增资扩股
2021年2月，股份转让	赵秀红将其所持9.00万股股份转让给陈金娟	2.20元/股	家庭内部财产分配	求国安在公司股转系统挂牌期间二级市场购买价

报告期内，公司股权转让和增资交易价格存在差异，主要系交易时间、交易背景、定价依据不同所致。其中，最具有代表性的市场化交易分别为2019年10月以4.00元/股的价格发行股份及支付现金购买俞伟明、潘丽丽持有的开源轴承100%股权，以及2021年1月以8.80元/股的价格引入杭州城霖、杭州城卓、杭州城田、安吉瑞亦、嘉兴轩菱等外部投资者。以这两次增资定价为基础，解释报告期内各股权转让和增资定价的合理性，具体如下：

2019年10月，公司收购开源轴承的股票发行价格为4.00元/股，2021年1月引入外部投资者的股票发行价格为8.80元/股，两者差异较大，主要系交易时间、交易背景不同：（1）2019年10月，公司收购开源轴承，双方均以2018年业绩为主要定价依据，而2021年1月引入外部投资者的定价依据为2020年业绩，时隔两年，公司的业务规模和盈利能力已具有实质性区别；（2）交易对手出资方式不同，俞伟明和潘丽丽以持有的开源轴承100%股权出资，而杭州城霖等投资者以现金出资，对于公司来说，开源轴承更具有业务协同效应，增值能力更强，不同的出资方式所获得的对价条件不同；（3）收购开源轴承系产业并购，公司无须给与交易对手任何对赌承诺，而2021年1月引入外部投资者，公司和实际控制人与外部投资者签署了对赌协议（截至本问询函回复日，公司附对赌义务条款均已终止），两次发行股份的条件不同，不具可比性。

2020年3月，公司以3.50元的价格回购股东田如强全部股份并注销减资，作价系根据《第一期激励计划》关于回购价格的约定，综合考虑2019年现金分红等因素协商确定，符合市场惯例，具有合理性，与其他交易不具可比性。

2020年6月，公司回购股东俞伟明全部股份、潘丽丽部分股份并注销减资，回购时间距其二人入股时间较短，各方协商一致以入股价格作为回购价格，具有合理性。

2020年10月，公司对30名员工实施股权激励，股票发行价格为4.00元/股，系根据最近一年经审计净资产，综合考虑盈利预测、所处行业与成长性等因

素，与员工协商确定。鉴于公司2021年1月以8.80元/股的价格引入外部投资者，公司以8.80元作为公允价格对此次股权激励确认了股份支付。2020年10月至11月、2021年2月，求国安等股东的股权转让价格低于同期增资价格，系依据转让方在公司在股转系统挂牌期间二级市场购买价向其家庭成员转让股权，定价符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》关于家庭成员低价转让具备正当理由的规定，且相关股东已完成税务申报备案。2020年11月，陈维凯基于个人资金需求将其所持股权转让给朋友周祝伟，交易价格参考其在公司于股转系统挂牌期间二级市场购买价2.18元/股，协商确定为5.00元/股，定价合理，且已完成税务申报备案。本次转让价格低于2021年1月引入外部投资者时的增资作价，主要系交易背景、交易时间不同以及外部投资者与公司及实际控制人签订有对赌协议（截至本问询函回复日，公司附对赌义务条款均已终止），具有合理性。综上所述，报告期内同期股权转让和增资的价格存在差异，系交易时间、交易背景、定价依据不同所致，价格差异具备合理性。

2、历次股权转让价款是否实际支付，转让方是否及时、足额缴纳税款报告期内，公司历次股权转让价款、税款支付情况如下：

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2-77

转让人

转让人	受让人	价款支付	税款缴纳
求国安	赵秀红	赵秀红受让股权后短期内又转让给母亲陈金娟，实际由陈金娟向求国安支付股权转让款。已足额支付。	已经完成税务申报、备案：按成本价转让且为家庭内部财产分配，无须缴纳所得税，印花税已缴纳。
赵秀红	陈金娟
杨 红	张杨阳	已足额支付。	已经完成税务申报、备案：按成本价转让且为家庭内部财产分配，无须缴纳所得税，印花税已缴纳。
陈维凯	陈功槐	已足额支付。	已经完成税务申报、备案：按成本价转让且为家庭内部财产分配，无须缴纳所得税，印花税已缴纳。
何 萍	陈功槐	已足额支付。	已经完成税务申报、备案：按成本价转让且为家庭内部财产分配，无须缴纳所得税，印花税已缴纳。
陈维凯	周祝伟	已足额支付。	已经完成税务申报、备案：已缴纳所得税、印花税。

根据股权转让双方提供的打款凭证、纳税申报表、税务登记证明，报告期内历次股权转让价款已经实际支付，转让方已经及时、足额缴纳税款。

（二）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）查阅公司工商档案、报告期内历次增资、减资、股权转让的会议资料、交易协议、支付凭证、评估与验资报告等资料，了解历次交易的原因背景、定价依据；

（2）访谈俞伟明、潘丽丽、田如强、安吉繁欣合伙人等主体，了解相关交易的原因背景、定价依据、是否存在争议纠纷；

（3）获取并查阅报告期内历次股权转让涉及的纳税申报表、税务登记证明。

2、核查结论

经核查，我们认为：

公司报告期内历次增资、减资、股权转让的背景真实、原因合理，价格具备公允性和客观依据，出资来源真实、合法合规，公司已经按照法律、法规、其他规范性文件的要求进行股份支付处理；报告期内历次增资已足额缴纳，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，以非货币财产出资的已履行评估、验资程序，出资财产不存在权属瑕疵，不存在质押、司法冻结等权利限制；报告期内同期股权转让和增资的交易价格存在差异，系交易时间、交易背景、定价依据不同所致，价格差异具备合理性；报告期内历次股权转让价款已经实际支付，转让方已经及时、足额缴纳税款。

六、关于子公司处置

申请文件及问询回复显示，坚固传动原为开源轴承控股子公司，主要产品为外圈锻件、法兰盘锻件。发行人2019年10月收购开源轴承并进行产业整合，2019年11月将持有的坚固传动70%的股权以576.80万元价格转让给梁仁杰。梁仁杰收购坚固传动股权，并陆续将其业务整合至海顺轴承。此后，发行人不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件，2020年、2021年分别采购2,014.98万元和3,451.91万元，金额大幅增加，海顺轴承成为发行人2020年、2021年第二大供应商，主要原因为开源轴承的产品以轮毂轴承单元为主，发行人收购开源轴承后轮毂轴承单元的产销量大幅上升，对主要用于生产轮毂轴承单元的锻件的需求也同步增加。

请发行人：

（1）结合自身业务范围、子公司收购及处置背景等说明2019年10月收购

以轮毂轴承单元产品为主的开源轴承后，于2019年11月即处置主要生产锻件（主要用于生产轮毂轴承单元）的坚固传动70%股权的原因、必要性及商业合理性；说明梁仁杰与发行人及其实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。

（2）说明海顺轴承对发行人的销售毛利率、销售金额及占海顺轴承收入的比例，与其向其他客户销售同类产品的毛利率进行对比，分析说明差异的原因及合理性。

（3）说明发行人向其他同类供应商采购锻件的交易价格、交易金额占比情况，结合发行人业务需求变化及锻件供应商情况说明报告期内发行人对海顺轴承采购金额大幅增加的原因及合理性。

请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。（审核问询函问题8）

（一）说明海顺轴承对发行人的销售毛利率、销售金额及占海顺轴承收入的比例，与其向其他客户销售同类产品的毛利率进行对比，分析说明差异的原因及合理性

报告期内，海顺轴承（包括坚固传动）向公司销售情况如下：

单位：万元

第 79 页 共 114 页

2-79

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
海顺轴承（包括坚固传动）向公司销售锻件的毛利率	5.59%	6.66%	8.93%	1.76%
海顺轴承（包括坚固传动）向其他客户销售锻件的毛利率	6.18%	5.66%	5.46%	0.08%
销售金额	1,459.30	3,451.91	2,064.51	198.27
销售金额占海顺轴承（包括坚固传动）收入的比例	20.04%	23.31%	22.85%	2.94%

注：此处海顺轴承向公司销售金额仅为产品销售金额，未包括向公司出租厂房及代收电费的金额

报告期内，海顺轴承向公司销售锻件的毛利率分别为1.76%、8.93%、6.66%和5.59%。2019年毛利率显著低于其他年度，主要原因系2019年锻件产销量较低导致单位固定成本较高，从而使得毛利率偏低；2020年毛利率大幅上升的主要原因系产销量上升，单位固定成本下降所致；2021年毛利率较2020年有所下

降，主要系原材料钢材的价格上升所致，公司采购锻件的价格由“钢材价格+加工费”组成，其中，钢材价格以公司向供应商下达订单当日钢材供应商的销售价格为基础，加工费综合考虑其所需机器设备、加工时长、加工难度、产品质量以及产品数量等因素，由公司与锻件供应商在签订合同时确定，并在一定期间内维持稳定。因此，当钢材价格上涨，单位毛利不变的情况下毛利率会下降；2021年海顺新增了锻造生产线，单位折旧上升导致其2022年1-6月毛利率有所下降。

公司采购的锻件主要用于生产轮毂轴承单元，公司轮毂轴承单元产品型号多达2,800余种，导致锻件也存在多种规格，且锻件具有定制化的特点，锻件制造商需要根据客户的工艺要求、技术指标等进行生产，通常情况下，不同客户的要求有所不同，锻件供应商销售给不同客户的产品之间不具有可比性。

根据海顺轴承的说明，其销售给公司的锻件均用于生产汽车轴承，但销售给其他客户的锻件主要应用于农机行业，农机行业的锻件技术含量较低，因此产品毛利率也较低。2022年1-6月，海顺轴承销售给农机行业客户的产品毛利率略有上升，主要原因系海顺轴承在原有产品的基础上增加了一道车加工工序，提升了产品的附加值。

综上所述，海顺轴承销售给公司及其他客户的锻件应用于不同领域，产品之间不具有可比性，不存在向公司及其他客户销售同类产品的情况。

（二）说明发行人向其他同类供应商采购锻件的交易价格、交易金额占比情况，结合发行人业务需求变化及锻件供应商情况说明报告期内发行人对海顺轴承采购金额大幅增加的原因及合理性

1、公司向其他同类供应商采购锻件的交易价格、交易金额占比情况

报告期内，公司向锻件前五大供应商采购情况如下：

单位：元/件、万元

第 80 页 共 114 页

2-80

期间

期间	供应商名称	采购单价	采购金额	同类采购占比
2022年1-6月	杭州广和机械有限公司	28.66	1,489.52	37.66%
	新昌县海顺轴承有限公司	18.31	1,382.42	34.95%
	杭州莱晟汽车零部件有限公司	23.07	444.46	11.24%
	德清恒丰机械股份有限公司	8.54	186.80	4.72%
	杭州萧山互邦汽车零部件有限公司	19.53	168.23	4.25%
	合计	20.72	3,671.44	92.83%

第 81 页 共 114 页

2-81

期间

期间	供应商名称	采购单价	采购金额	同类采购占比
2021年度	新昌县海顺轴承有限公司	18.79	3,433.85	36.53%
	杭州广和机械有限公司	28.08	3,021.14	32.13%
	杭州莱晟汽车零部件有限公司	22.64	884.85	9.41%
	杭州萧山互邦汽车零部件有限公司	20.25	557.67	5.93%
	德清恒丰机械股份有限公司	19.06	451.27	4.80%
	合计	21.93	8,348.79	88.81%
2020年度	新昌县海顺轴承有限公司	15.61	2,051.40	34.72%
	杭州广和机械有限公司	23.17	1,603.90	27.14%
	杭州莱晟汽车零部件有限公司	19.48	697.76	11.81%
	德清恒富机械有限公司	3.06	361.25	6.11%
	杭州萧山互邦汽车零部件有限公司	17.09	309.75	5.24%
	合计	13.49	5,024.06	85.02%
2019年度	德清恒丰机械股份有限公司	7.53	345.60	17.62%
	新昌县杰佳机械有限公司	2.47	282.86	14.42%
	杭州广和机械有限公司	21.48	282.83	14.42%
	杭州萧滨精工科技有限公司	15.50	220.08	11.22%
	新昌县开源汽车轴承有限公司	8.77	198.24	10.11%
	合计	6.32	1,329.62	67.79%

报告期内，随着公司经营规模的扩大，采购锻件的金额逐年上升。公司向前五大锻件供应商的平均采购单价存在差异，主要系采购的锻件型号存在差异所致。

2、结合公司业务需求变化及锻件供应商情况说明报告期内公司对海顺轴承采购金额大幅增加的原因及合理性

（1）公司业务需求变化

报告期内，公司主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
轮毂轴承单元	17,119.39	45.54%	29,224.92	41.78%	21,308.78	41.06%	6,091.54	19.83%
轮毂轴承	9,612.85	25.57%	21,062.83	30.11%	17,909.78	34.51%	12,658.04	41.20%
离合器、涨紧轮及惰轮轴承	6,324.27	16.82%	11,378.58	16.27%	7,807.14	15.04%	8,128.03	26.45%

第 82 页 共 114 页

2-82

项目

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
圆锥轴承	4,538.95	12.07%	8,285.77	11.84%	4,875.59	9.39%	3,848.16	12.52%
合计	37,595.45	100.00%	69,952.09	100.00%	51,901.29	100.00%	30,725.76	100.00%

由上表可知，报告期内，公司轮毂轴承单元的销售金额大幅上升，从2020年开始，轮毂轴承单元成为公司最主要的产品。此外，公司其他产品的销售收入均呈现不同程度的上升趋势。

报告期内，公司业务需求变动的主要原因系：1）2019年10月末，公司完成对开源轴承的收购。收购开源轴承以前，公司的主要产品为轮毂轴承，开源轴承的主要产品为轮毂轴承单元，因此，公司收购开源轴承后轮毂轴承单元的产销量大幅上升；2）收购完成后，经公司的深度整合以及统一管理和经营，研发、生产和销售等各方面产生的良好协同效应，公司整体销售规模持续扩大，且随着市场对轮毂轴承单元的需求增加，公司轮毂轴承单元的产销量进一步上升。

（2）锻件供应商情况

锻件主要用于生产轮毂轴承单元，由于开源轴承2019年10月末才纳入公司合并范围内，公司2019年对锻件的需求量不大。2020年以后，公司对锻件的需求大幅上升，带动对海顺轴承（海顺轴承实际控制人于2019年11月末收购坚固传动，收购后海顺轴承陆续承接坚固传动的部分业务）、杭州广和机械有限公司、杭州莱晟汽车零部件有限公司等锻件供应商的采购，该等供应商均为开源轴承多年合作伙伴，双方之间具有良好的合作基础，在公司合并开源轴承后顺利进入公司合格供应商体系。

（3）报告期内公司对海顺轴承采购金额大幅增加的原因及合理性

报告期内，公司对海顺轴承的采购金额大幅增加，主要原因如下：

1）公司轮毂轴承单元的产销量大幅上升，对锻件需求增加

公司2019年10月末收购开源轴承后，对开源轴承业务进行深度整合，轮毂轴承单元的产销量大幅上升，对锻件的需求也同步增加。

报告期内，公司轮毂轴承单元销售金额分别为6,091.54万元、21,308.78万元、29,224.92万元和17,119.39万元，锻件采购金额分别为1,961.40万元、5,909.11万元、9,401.14万元和3,954.92万元，其中，向海顺轴承和坚固传动的锻件采购额占锻件采购总额的比例分别为16.26%、34.72%、36.53%和34.95%，

占轮毂轴承单元销售额的比例分别为5.23%、9.63%、11.75%和8.08%。2020年度和2021年度，公司向海顺轴承和坚固传动的锻件采购额占锻件采购总额和轮毂轴承单元销售额的比例相对稳定，但较2019年度大幅上升，主要原因系公司收购开源轴承后，对供应商及采购渠道进行统一管理，为利用集中采购优势、实现规模效应，公司增加了对于优质供应商的采购。

2）海顺轴承具有产品质量好、响应速度快等优势报告期内，公司经营规模大幅扩张，对锻件供应商的采购也同步增加。2020年，海顺轴承新购置了生产加工设备，加工效率和产能均有所提升，且海顺轴承为本地化供应商，具有产品质量好、响应速度快及地区优势，公司基于前期友好合作的前提增加了对海顺轴承的采购，双方合作规模不断扩大。3）海顺轴承业务整合公司收购开源轴承以前，坚固传动为开源轴承的锻件供应商，收购后，开源轴承的业务由斯菱股份承接，故母公司斯菱股份对坚固传动的采购额较收购前大幅增加。随后，梁仁杰收购坚固传动股权，并陆续将其业务整合至海顺轴承。此后，公司不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件。综上所述，报告期内，公司向海顺轴承采购金额大幅增加与公司经营规模相匹配，具有合理性。

（三）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）获取海顺轴承关于向公司及其他客户销售的情况说明；

（2）获取海顺轴承及坚固传动的纳税申报表；

（3）获取公司采购明细，统计锻件的采购情况；

（4）访谈公司，了解公司业务需求的变化及对海顺轴承采购金额大幅增加的原因。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）海顺轴承销售给公司及其他客户的锻件应用于不同领域，产品之间不具有可比性，不存在向公司及其他客户销售同类产品的情况；

（2）报告期内，公司向海顺轴承的采购金额大幅增加，主要原因系公司业

务规模扩张及梁仁杰对业务进行战略调整，具有合理性。

七、关于合规经营

申请文件显示：

（1）截至报告期末，发行人尚存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，2019年末未缴纳住房公积金比例较高。

（2）发行人尚未取得产权证的房屋建筑物面积合计3,184.74平方米，占公司厂房总面积的4.27%。

（3）发行人租赁3处房产用于生产、仓储和办公。

请发行人：

（1）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响。

（2）说明发行人部分房屋建筑物未取得产权证书的原因，上述房屋建筑物是否可能被拆除、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，相关瑕疵是否对发行人持续经营构成重大影响，相关产权证书办理进展情况，是否存在法律障碍。

（3）说明发行人租赁房产是否合法合规，是否涉及集体用地或划拨地，是否取得权属证书，是否已办理租赁备案手续。

（4）说明报告期内发行人及子公司是否已经全部取得生产经营所必需的许可、资质或认证，发行人是否存在超越资质或无资质开展生产经营情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。（审核问询函问题9）

（一）结合报告期内发行人是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施；并测算如足额缴纳社保和住房公积金对发行人报告期业绩的影响

1、结合报告期内公司是否存在劳务外包等特殊用工形式，说明劳动用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施

（1）结合报告期内公司是否存在劳务外包等特殊用工形式

报告期内，公司存在劳务外包等特殊用工形式。具体情况如下：

单位：人

第 85 页 共 114 页

2-85项目

项目		斯菱股份	优联轴承	开源轴承	斯菱贸易	斯菱泰国	浙东贸易
2022.6.30	劳务外包人数	10	3	0	0	0	0
	占比[注1]	1.22%	1.78%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	工作成果	打扫卫生	打扫卫生	/	/	/	/
	是否缴纳社保公积金	否[注2]	否[注2]	/	/	/	/
2021.12.31	劳务外包人数	10	4	0	0	0	0
	占比[注1]	1.18%	2.41%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	工作成果	打扫卫生	打扫卫生	/	/	/	/
	是否缴纳社保公积金	否[注2]	否[注2]	/	/	/	/
2020.12.31	劳务外包人数	10	3	0	0	0	0
	占比[注1]	1.15%	1.89%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	工作成果	打扫卫生	打扫卫生	/	/	/	/
	是否缴纳社保公积金	否[注2]	否[注2]	/	/	/	/
2019.12.31	劳务外包人数	6	0	0	0	0	0
	占比[注1]	1.49%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	工作成果	打扫卫生	/	/	/	/	/
	是否缴纳社保公积金	否[注2]	/	/	/	/	/

[注1]占比=各期末劳务外包人员数量÷（各期末正式员工数量+各期末劳务外包人员数量），本表同

[注2]未缴纳社保、公积金系劳务外包人员均为已达退休年龄人员

（2）说明劳动用工及相关人员社保保障是否合法合规，是否存在被处罚风险及相关应对措施

由上表可知，报告期内公司存在劳务外包的特殊用工形式，劳务外包单位完成打扫卫生工作成果，且劳务外包人员占比较低，保洁服务不属于相关法律法规规定的应当取得相应资质后方可从事的专业劳务外包业务，公司劳务外包行为符合《民法典》等法律法规规定，合法合规。各报告期末公司劳务外包人员未缴纳社保、公积金，系为公司提供保洁服务的劳务外包人员已达退休年龄，劳务外包公司无需亦无法为其缴纳社保、公积金。公司劳务外包人员社会保障合法合规。公司劳务外包用工及相关人员社保保障不存在被处罚风险。

2、并测算如足额缴纳社保和住房公积金对公司报告期业绩的影响

（1）报告期公司员工社保、住房公积金缴纳情况

1）社会保险缴纳情况报告期内，公司根据《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》等相关法律、法规以及新昌县适用的社会保险缴纳政策，为员工缴纳了社会保险。报告期内，公司根据泰国当地法律为员工缴纳了社会保险。报告期内，公司与公司员工各自承担社会保险比例如下：

①新昌

第 86 页 共 114 页

2-86

养老保险

养老保险	公司承担比例	14.00%
	个人承担比例	8.00%
医疗保险	公司承担比例	5.00%
	个人承担比例	1.00%
生育保险[注1]	公司承担比例	0.60%
	个人承担比例	/
工伤保险	公司承担比例	0.90%、0.40% [注2]
	个人承担比例	/
失业保险	公司承担比例	0.50%
	个人承担比例	0.50%

[注1]根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》（国办发〔2019〕10号）、《浙江省医疗保障局等4部门印发<关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施方案>的通知》（浙医保联发〔2019〕19号）以及《绍兴市人民政府办公室关于推进全市医疗保险和生育保险工作的意见》，自2020年1月1日起，绍兴地区医疗保险和生育保险合并，但原先的生育保险费率保持不变，因而方便起见，此处仍分别列示[注2]根据《浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 浙江省地方税务局关于调整工伤、生育保险费率等有关事项的通知》（浙人社发〔2015〕108号），按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）对行业的划分，根据不同行业的工伤风险程度，由低到高，依次将参保单位所处行业的工伤风险类别划分为一类至八类，费率分别为0.2%、0.4%、0.7%、0.9%、1.1%、1.3%、1.6%、1.9%，公司及子公司开源轴承、优联轴承所属汽车制造业为第四档，费率为0.9%，公司子公司浙东贸易、斯菱贸易所属批发业、零售业为第二档，费率为0.40%，在此基础上，主管机关根据公司上一年度的支缴率对当年度费率进行浮动

②泰国

第 87 页 共 114 页

2-87

养老保险、育儿补贴

养老保险、育儿补贴	政府承担比例	1.00%
	公司承担比例	3.00%
	个人承担比例	3.00%
疾病保险、伤残保险、生育保险、死亡保险	政府承担比例	1.50%
	公司承担比例	1.50%
	个人承担比例	1.50%
失业保险	政府承担比例	0.25%
	公司承担比例	0.50%
	个人承担比例	0.50%

注：疫情期间，泰国法律对公司和个人承担的社会保险有优惠费率，公司泰国子公司按照优惠费率进行缴纳

报告期各期末，公司员工的社保缴纳情况如下：

单位：人

日期	员工总数①	参保人数②	当月离职社保未停人数③	有效参保人数④	未参保人数⑤	缴纳比例⑥
2022年6月30日	1,168	1,116	11	1,105	63	94.61%
2021年12月31日	1,205	1,165	3	1,162	43	96.43%
2020年12月31日	1,213	1,167	0	1,167	46	96.21%
2019年12月31日	1,159	1,143	10	1,133	26	97.76%

注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①

截至报告期末，公司及其子公司已为1,105名在职员工依法缴纳社会保险，缴纳人数占员工总数的比例为94.61%，未缴纳社会保险的员工具体情况如下：

单位：人

序号	未缴原因	未缴人数
1	退休返聘人员	59
2	中国港澳台地区和外籍职工	0
3	个人放弃缴纳	4
合计		63

（2）公积金缴纳情况

报告期内，公司根据《住房公积金管理条例》等相关法律、法规以及新昌县适用的住房公积金缴纳政策，为员工缴纳了住房公积金。根据泰国的法律，泰国

的公积金系雇主和雇员双方自愿缴纳，非强制性，公司未给泰国当地员工缴纳公积金不违反泰国当地规定。

报告期内，公司与公司员工在新昌地区各自承担住房公积金比例如下：

第 88 页 共 114 页

2-88住房公积金

住房公积金	公司承担比例	5.00%
	个人承担比例	5.00%

报告期各期末，公司员工的住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

日期	员工总数①	缴纳人数②	当月离职公积金未停人数③	有效缴纳人数④	未缴纳人数⑤	缴纳比例⑥
2022年6月30日	1,168	1,028	5	1,023	145	87.59%
2021年12月31日	1,205	1,058	1	1,057	148	87.72%
2020年12月31日	1,213	1,067	0	1,067	146	87.96%
2019年12月31日	1,159	656	4	652	507	56.26%

注：④=②-③，⑤=①-④，⑥=④÷①公司2019年12月31日缴纳比例较低，系因2019年10月公司收购了开源轴承，该公司当时公积金缴纳人员较少。截至报告期末，公司及其子公司为1,023名员工缴纳住房公积金，缴纳人数占员工总数的比例为87.59%，未缴纳住房公积金的员工具体情况如下：

单位：人

序号	未缴原因	未缴人数
1	退休返聘人员	59
2	中国港澳台地区和外籍职工	42
3	个人放弃缴纳	44
合计		145

（2）测算如足额缴纳社保和住房公积金对公司报告期业绩的影响公司已按照规定比例为员工缴纳了社会保险、住房公积金，但部分员工因个人原因自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金，公司依照报告期各月自愿放弃缴纳的人数对报告期内需要补交的金额进行了测算，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
补缴社会保险金额	4.13	9.85	2.59	5.56

第 89 页 共 114 页

2-89

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
补缴住房公积金金额	10.97	20.69	113.13	34.76
合计补缴金额	15.10	30.54	115.72	40.31
当期利润总额	6,196.27	10,409.06	5,269.80	2,952.29
占当期利润总额比重	0.24%	0.29%	2.20%	1.37%

根据上表数据，报告期内，公司需要补缴的社保、住房公积金金额占当期利润总额的比重为1.37%、2.20%、0.29%及0.24%，对公司利润总额的影响较小，不会对公司经营业绩造成重大不利影响。

根据新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及网络检索，报告期内，公司未受到劳动及社会保障、住房公积金方面的行政处罚。

公司控股股东、实际控制人姜岭、实际控制人姜楠已出具《关于社会保险和住房公积金的承诺函》，并在招股说明书第五节之“十六、（五）4、公司控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺”披露，具体内容如下：“（1）如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，发行人及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或发行人及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形，本人将无条件以现金全额承担发行人应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并补偿发行人因此产生的全部损失。

（2）如本人违反上述承诺，则发行人有权依据本承诺函扣留本人从发行人获取的股票分红等收入，用以承担本人承诺承担的社会保险和住房公积金的责任和义务，并用以补偿发行人及其子公司因此而遭受的损失。”

（二）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）获取并查阅公司劳务外包人员的花名册；

（2）获取并查阅公司与劳务外包单位的合同、发票及银行付款凭证；

（3）获取并查阅新昌县人力资源和社会保障局、绍兴市住房公积金管理中心新昌分中心出具的证明、泰国律师出具的法律意见书以及对公司有无劳动、社会保障、住房公积金行政处罚进行网络检索；

（4）获取并查阅新昌地区社保及公积金缴纳政策并进行补缴社保、公积金对公司业绩的影响进行测算。

2、核查结论

经核查，我们认为：

报告期内公司存在劳务外包等特殊用工形式，该等劳动用工及相关人员社保保障合法合规，不存在被处罚风险；经测算，公司足额缴纳社保和住房公积金对公司报告期业绩影响较小。

八、关于股权激励

申请文件及问询回复显示：发行人曾进行两次股权激励，第一次股权激励为2017年进行，激励方式为发行人向李金鹏等14名员工发行股票312.00万股，发行价格为3.50元/股；同时由安娜等24名员工出资设立员工持股平台新昌钟毓，由员工安娜向实际控制人姜岭借款缴纳并代持。第二次股权发行人设立员工持股平台安吉繁欣，2020年8月进行，安吉繁欣以4.00元/股的价格认购公司股票227.00万股，并约定授予日起6年服务期行权条件，分别确认2020年度及2021年度股份支付费用60.53万元和175.60万元。2021年4月董来标离职退股，并将其原持有安吉繁欣份额40.00万元合伙份额以40.40万元转让给安娜，确认2021年度股份支付费用5.95万元。

请发行人：

（1）说明第一次股权激励中，采取部分员工直接持股而部分员工通过持股平台间接持股的合理性，相关安排的必要性。

（2）结合发行人是否获取部分员工的服务说明第一次股权激励不构成股份支付的依据及合理性，结合第二次股权激励中部分员工取得股份时点、服务期限的约定情况及摊销年限的确认依据说明发行人股份支付会计处理的合理性，结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股份支付处理的参考案例情况，说明发行人报告期内股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合发行人第二次授予股份时公允价格对应市盈率，进一步说明第二次股权激励权益工具的公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题10）

（一）说明第一次股权激励中，采取部分员工直接持股而部分员工通过持

股平台间接持股的合理性，相关安排的必要性2017年11月15日和2018年1月18日，斯菱股份分别召开股东大会，审议通过第一次股权激励的相关方案及其修订稿。

第一次股权激励分为两部分：（1）由公司向李金鹏等14名员工发行股票

312.00万股，发行价格为3.50元/股；（2）由安娜等24名员工出资设立员工持股平台新昌钟毓，分别向公司原股东姜岭、张一民、何益民、财通证券、中原证券股份有限公司购买其持有的96.90万股、31.85万股、21.23万股、41.30万股、25.20万股合计216.48万股公司股票，股票转让价格为3.50元/股。

第一次股权激励情况如下：

单位：万股

第 91 页 共 114 页

2-91

序号

序号	姓名	股权激励时公司任职	持股形式	持股数量
1	陈丽珍	优联轴承常务副总	直接持股	45.00
2	李金鹏	董事、副总经理、财务总监	直接持股	35.00
3	梁汉洋	监事、单元事业部副部长	直接持股	35.00
4	杨顺捷	董事、营销中心经理	直接持股	30.00
5	安娜	董事会秘书	直接持股	25.00
			间接持股	26.98[注]
6	吕侃侃	采购部副经理	直接持股	20.00
7	徐元英	监事、财务核算中心经理	直接持股	18.00
8	李留勇	董事、总经理助理	直接持股	15.00
9	赵静	监事、营销中心副经理	直接持股	15.00
10	俞海松	动备部经理	直接持股	15.00
11	田如强	品保部经理	直接持股	15.00
12	徐春风	轴承事业部副部长	直接持股	15.00
13	郑车	优联轴承财务部经理	直接持股	15.00
14	辛雪梅	装配车间主任	直接持股	14.00
15	何红英	项目申报员	间接持股	10.00
16	徐洁	财务核算中心出纳	间接持股	10.00
17	章小斌	圆锥车间副主任	间接持股	10.00
18	顾松林	单元技术部经理	间接持股	10.00
19	陈帅斌	轴承技术部经理	间接持股	10.00
20	吕炳兴	轴承装配车间副主任	间接持股	10.00

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2-92

序号

序号	姓名	股权激励时公司任职	持股形式	持股数量
21	王中选	优联轴承技术品质总监	间接持股	10.00
22	蔡苗燕	优联轴承销售部经理	间接持股	10.00
23	蔡丽军	优联轴承生产总调度	间接持股	10.00
24	徐晓风	优联轴承生产部经理	间接持股	10.00
25	陈卫勇	优联轴承采购部经理	间接持股	10.00
26	龚先	优联轴承技术部经理	间接持股	10.00
27	袁泽金	圆锥技术部经理	间接持股	10.00
28	杨伟锋	圆锥车间主任	间接持股	10.00
29	兰玉芳	财务核算中心副经理	间接持股	10.00
30	黄良红	优联轴承财务部副经理	间接持股	5.00
31	张玲	单元技术部副经理	间接持股	5.00
32	陈丽青	品保部副经理	间接持股	5.00
33	章卫东	优联轴承技术部副经理	间接持股	5.00
34	杨销清	优联轴承磨工车间主任	间接持股	5.00
35	董高英	优联轴承装配车间主任	间接持股	5.00
36	杨伊洁	优联轴承销售部副经理	间接持股	5.00
37	盛江城	优联轴承品保部经理	间接持股	4.50

[注]安娜间接持有的26.98万股中，1.98万股为其本人持有，25.00万股为预留作股权激励之用

由上表可知，第一次股权激励中直接持股对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，直接持股更便于员工未来对股份行使收益和处置权，以及可直接参与公司经营决策，激励效果更佳；间接持股对象以公司中层员工为主，人数较多，成立持股平台间接持股利于简化股东结构、保证公司控制结构稳定、降低决策成本以及便于管理。

同时采取直接持股和间接持股可兼顾上述各方面因素，从而达到符合公司需求的股权激励效果。在同一次股权激励中，同时采取直接持股和间接持股亦符合市场惯例，上市公司同时实施限制性股票（直接持股）和员工持股计划（间接持股）以及拟IPO公司股权激励采取部分员工直接持股而部分员工通过持股平台间接持股的案例如下：

1、永新股份（002014.SZ）

（1）激励工具：限制性股票和员工持股计划

（2）董事会时间：2020年6月19日（通过限制性股票激励计划草案和员工持股计划草案）、2020年8月5日（通过限制性股票授予议案）

（3）股东大会时间：2020年7月10日

（4）股权登记日：限制性股票授予日为2020年8月5日；员工持股计划股票过户日为2020年8月24日

2、新亚制程（002388.SZ）

（1）激励工具：限制性股票和员工持股计划

（2）董事会时间：2021年3月31日（通过限制性股票激励计划草案和员工持股计划草案）

（3）股东大会时间：2021年4月16日

（4）股权登记日：首次授予的限制性股票授予日为2021年5月11日；员工持股计划股票过户日为2021年6月17日

3、军信股份（301109.SZ，2022年4月13日上市）

根据军信股份招股说明书披露，2020年9月，军信股份实施股权激励，具体情况如下：2020年9月22日，军信集团分别与湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖签订《股份转让协议》，约定军信集团将其持有的军信股份股票

482.75万股、101.25万股、163.50万股、87.50万股、40.00万股以每股7.50元的价格分别转让给湖南道信、湖南品信、冷朝强、罗飞虹、邱柏霖，其中湖南道信、湖南品信为军信股份的员工持股平台，持股平台合伙人为军信股份董监高及员工，直接持股的冷朝强、罗飞虹、邱柏霖为军信股份董监高及员工。

4、五洲医疗（301234.SZ，2022年7月5日上市）

根据五洲医疗招股说明书披露，2016年10月，五洲医疗实施股权激励，具体情况如下：2016年10月，黄凡将所持五洲医疗282.66万元出资额、25.50万元出资额以1元/注册资本的价格分别转让给太湖宏辉及潘岚岚，项炳义将所持五洲医疗51.00万元出资额、51.00万元出资额以1元/注册资本的价格分别转让给周乐翔及柳月叶，其中太湖宏辉系五洲医疗员工持股平台，持股平台合伙人为五洲医疗董监高及员工，直接持股的潘岚岚、周乐翔及柳月叶为五洲医疗董监高及员工。

综上所述，第一次股权激励中，采取部分员工直接持股而部分员工通过持股平台间接持股具有合理性及必要性。

（二）结合发行人是否获取部分员工的服务说明第一次股权激励不构成股份支付的依据及合理性，结合第二次股权激励中部分员工取得股份时点、服务期限的约定情况及摊销年限的确认依据说明发行人股份支付会计处理的合理性，结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股份支付处理的参考案例情况，说明发行人报告期内股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、公司确认股份支付情况

（1）报告期内，公司两次股权激励确认股份支付情况如下：

第 94 页 共 114 页

2-94

项目

项目	取得股份时点	股份数量（万股）	取得每股股份价格（元）	每股股份公允价格（元）	摊销年限（年）	股份支付确认金额（万元）
						2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
第一次股权激励	2018年3月23日（直接持股部分）；2018年4月9日 （间接持股部分）	312.00	3.50	3.50	-	-	-	-	-
第二次股权激励	2020年9月29日	227.00	4.00	8.80	6.00	84.80	175.60	60.53	-

（2）报告期内，公司员工持股平台内部股权转让确认股份支付情况如下：

员工持股平台	取得股份时点	转让方	受让方	持股平台合伙份额（万元）	折合公司股数(万股）	转让金额（万元）	每股转让价格（元）	每股公允价格（元）	摊销年限（年）	股份支付确认金额(万元）
										2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
新昌钟毓	2018.3	杨伟峰	王健	35.00	10.00	35.50	3.55	3.50	-
	2019.2	袁泽金[注]	安娜	35.00	10.00	35.97	3.60	4.00	-
	2019.5	安娜	王健	112.00	32.00	112.00	3.50	4.00	6.00	1.33	2.67	2.67	1.78
	2019.5	安娜	吕侃侃	10.50	3.00	10.50	3.50	4.00	6.00	0.12	0.25	0.25	0.17
	2019.8	兰玉芳	刘丹	35.00	10.00	35.00	3.50	4.00	6.00	0.42	0.83	0.83	0.35
安吉繁欣	2021.4	董来标	安娜	35.00	10.00	40.40	4.04	8.80	6.00	3.97	5.95
	2022.4	黄雨东	左传伟	35.00	10.00	41.14	4.11	18.23	6.00	5.88

[注]2019年2月袁泽金转让给安娜合伙份额35万元（折合公司股数10万股），系由安娜暂时持有，于2019年5月即重新授予其他激励对象，故不确认股份支付

2、结合公司是否获取部分员工的服务说明第一次股权激励不构成股份支付的依据及合理性

（1）是否获取部分员工的服务

1）第一次股权激励对象

参加本次激励计划的员工共计37人（包括通过新昌钟毓间接持股和通过定

向增发直接持股两部分），参加对象均符合下列标准之一：

①公司的董事、监事、高级管理人员；

②公司中层管理人员；

③公司核心技术人员、研发、销售的骨干员工；

④其他有特殊技能或对公司发展有突出贡献的老员工。

2）员工服务期本次股权激励计划服务期为6年，从股票授予日起计算。因此，公司获取了员工的服务。

（2）第一次股权激励不构成股份支付的依据及合理性

公司第一次股权激励的授予价格为3.50元/股，该价格基于公司2016年12月31日经审计的每股净资产及2016年度每股收益，并综合考虑了公司最近一次定向发行股票价格、所处的行业、成长性等多方面因素，并与员工进行充分沟通后最终确定，作价公允，理由如下：

1）与前次股票发行价格对比情况

2015年9月，公司引入做市商时的定向发行价格为2.50元/股（若考虑2016年6月实施的10转10送股政策，该次定向发行价格为1.25元/股）；2016年11月，公司发行股份购买优联轴承100%股权的发行价格为1.26元/股。本次股权激励价格为3.5元/股，均高于前两次股票发行价格。

2）与同行业公司股票发行市盈率、市净率对比情况

公司2016年度每股收益为0.18元/股，2016年末每股净资产为1.32元股，2017年度每股收益为0.24元/股，2017年末每股净资产为1.64元/股。本次股权激励价格为3.50元/股，检索万得数据库截止2022年6月15日股转系统挂牌属于“汽车与汽车零配件”行业的公司2017年股票发行情况，对比公司本次股权激励价格和行业同期股票发行的市盈率、市净率情况如下：

第 95 页 共 114 页

2-95

指标

指标		公司	行业平均
市盈率 （倍）	静态（2017年发行价格/2016年每股收益）	19.44	12.25
	动态（2017年发行价格/2017年每股收益）	14.58	14.07
市净率 （倍）	静态（2017年发行价格/2016年末每股净资产）	2.65	2.40
	动态（2017年发行价格/2017年末每股净资产）	2.13	1.89

本次股权激励的市盈率及市净率均高于上述同行业公司股票发行平均市盈

率及市净率。

综上所述，公司第一次股权激励存在获取员工的服务，但本次股权激励的授予价格系根据授予时点的公司实际经营情况、财务状况及成长性等综合因素后按照市场价格协商谈判确定，价格公允，故公司该次股权激励不构成股份支付，公司未确认股份支付符合《企业会计准则》的相关规定。

3、结合第二次股权激励中部分员工取得股份时点、服务期限的约定情况及摊销年限的确认依据说明公司股份支付会计处理的合理性

（1）第二次股权激励中部分员工取得股份时点、服务期限的约定情况及摊销年限的确认依据

1）员工取得股份时点

根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二期员工持股计划方案》，本次员工持股计划对应股票的授予日是本次股权激励计划暨增资经公司股东大会审议通过，且激励对象足额支付出资份额款项并完成入伙事宜的工商登记之日。公司于2020年7月第三次临时股东大会决议通过该股权激励计划方案。安吉繁欣作为员工持股平台，认购公司本次发行的227.00万股股票，于2020年9月14日缴纳价款共计908.00万元，并于2020年9月29日办妥了工商变更。因此，员工取得股份时点确认为2020年9月29日。

2）服务期限的约定情况

根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二期员工持股计划方案》，本次员工持股计划对应股票的授予日之日起算的6年内属于员工服务期。服务期限内，激励对象主动离职或劳动合同期限到期提出不再续约的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，激励对象应当在相应情形发生之日起20日内与公司实际控制人或其指定的第三方签订出资转让协议，将其持有的公司的全部出资转让给公司实际控制人或其指定的第三方。

3）摊销年限的确认依据

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条：“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度”。

公司本次股份支付摊销年限按照员工服务期6年进行确认，符合《企业会计

准则第11号——股份支付》的规定。

4）公司股份支付会计处理的合理性根据《企业会计准则第11号——股份支付》第六条：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司第二次股权激励以员工取得股份时点作为授予日，员工服务期6年作为摊销年限进行摊销，根据授予日股票公允价值8.8元/股与入股价格4元/股差额，以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，分别确认2020年度、2021年度和2022年1-6月股份支付费用分别为60.53万元、175.60万元和84.80万元，计提相关费用和资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，相关会计处理合理。

4、结合财政部《股份支付准则应用案例》对企业股份支付处理的参考案例情况，说明公司报告期内股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的规定根据财政部《股份支付准则应用案例》对企业股份支付处理的参考案例情况（以下简称股份支付应用案例）相关解读，公司报告期内存在的符合股份支付应用案例的情形如下：

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2-97

序号

序号	股份支付应用案例所列情形	是否存在案例中类似情形	公司具体情况
1	实际控制人受让股份是否构成新的股份支付	是	报告期内，存在公司副总经理、董事会秘书安娜受让持股平台股份
2	授予日的确定	否	不适用
3	授予限制性股票	是	报告期内，公司股权激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，解锁限制性股票
4	“大股东兜底式”股权激励计划	否	不适用
5	以首次公开募股成功为可行权条件	是	公司第二次股权激励约定：自授予日起至公司完成中国境内外首次公开发行股票并上市（含主板、中小板或创业板）前不得转让

根据财政部《股份支付准则应用案例》相关解读，公司报告期内存在与《实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》、《以首次公开募股成功为可行权条件》和《以首次公开募股成功为可行权条件》案例中类似情形，现具体分析如下：

（1）结合《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》分析

1）应用案例分析

普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权，且其必须在约定的时间、以受让价格将受让股份再次分配给员工持股平台的合伙人，上述事实表明普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：①受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；②对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；③在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。

2）公司相关股份支付会计处理情况

2019年2月，安娜受让离职员工袁泽金通过员工持股平台新昌钟毓持有的公司10万股股份，系明确安排其短暂持有后于2019年5月即重新授予其他激励对象，其受让的目的是为了再次授予其他激励对象并在短期内实施完毕，因此安娜受让离职员工袁泽金持股平台出资份额不构成股份支付，符合本案例的相关规定。

2021年4月，安娜受让离职员工董来标通过员工持股平台安吉繁欣持有的公司10万股股份。此次受让股份公司并未约定在合理的时间内将再次授予其他激励对象，安娜作为普通合伙人受让股份并不属于代持行为，而是重新授予。故公司自2021年4月起，按6年服务期摊销确认股份支付费用，符合《企业会计准则》的规定和本应用案例的相关规定。

（2）结合《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》分析

1）应用案例分析

第一类限制性股票。激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，解锁限制性股票；若未满足可行权条件，甲公司按照授予价格5元/股回购限制性股票。

第二类限制性股票。激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格5元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。

对于第一类限制性股票，甲公司为获取激励对象的服务而以其自身股票为对

价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。甲公司应当在授予日确定授予股份的公允价值。在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应当以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授予日授予股份的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日授予股份的公允价值应当以其当日的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整，但不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行权条件中的非市场条件规定的。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。2）公司相关股份支付会计处理情况根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司第二期员工持股计划方案》，安吉繁欣作为员工持股平台，认购公司本次发行的227.00万股股票，于2020年9月14日缴纳价款共计908.00万元，并于2020年9月29日办妥了工商变更，本次员工持股计划对应股票的授予日之日起算的6年内属于员工服务期。该情况符合《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》相关解读对第一类限制性股票的相关定义。

公司将第二次股权激励作为以权益结算的股份支付进行账务处理，以员工取得股份时点作为授予日，员工服务期6年作为摊销年限进行摊销，根据授予日股票公允价值8.8元/股与入股价格4元/股差额，以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，分别确认2020年度、2021年度和2022年1-6月股份支付费用分别为60.53万元、175.60万元和84.80万元，计提相关费用和资本公积，符合《企业会计准则》的规定和本应用案例的相关规定。

（3）结合《股份支付准则应用案例—以首次公开募股成功为可行权条件》分析

1）应用案例分析：

甲公司员工须服务至甲公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人。该约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。甲公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内甲公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化

的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。2）公司相关股份支付会计处理情况两次股权激励相关条款约定情况如下：

第 100 页 共 114 页

2-100

项目

项目	锁定期	服务期	服务期内退出价格条款
第一次股权激励	直接持股的员工及员工持股平台将在公司上市之日起锁定12个月。 锁定期满后，员工持有的股份的减持安排如下： 通过持股平台（合伙企业）间接持有公司股份的激励对象，锁定期满后要减持时，仅得于每年度上下半年各提交一次减持申请。激励对象向执行事务合伙人提交减持申请后，由执行事务合伙人在二级市场进行交易操作。锁定期满后，合伙企业及激励对象每12个月可减持公司股份的比例分别为30%、30%及40%，每年减持的时间、数量和比例不得超过届时证监会、交易所的相关规定。 直接持有公司股份的激励对象在锁定期满后的减持由其自行操作，但是锁定期满后每12个月可减持公司股份的比例分别为30%、30%及40%，每年减持的时间、数量和比例不得超过届时证监会、交易所的相关规定。直接持股的激励对象实施股份减持前十五个交易日应当提前告知董事会。法律、法规、证监会、交易所规定对于直接持股激励对象减持有更严格要求的，其应当按照法律、法规、证监会、交易所规定向公司履行告知、披露义务。	授予日起算6年	1、正常退出价格：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或董事会/执行事务合伙人认可的退出事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，盈利分配后），孰高为准，并扣除出资期间所得分配收益（如有）； 2、强制退出价格：激励对象获得公司股权的原始金额（不含利息）与董事会/执行事务合伙人认可的退出事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，盈利分配后）二者孰低，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
第二次股权激励

第一次股权激励虽约定锁定期及服务期，但因其价格公允，故无须确认股份支付费用。第二次股权激励约定公司完成中国境内外首次公开发行股票并上市前不得转让，同时约定服务期6年，合理预计公司完成上市时间短于服务期，故以服务期6年作为等待期符合《企业会计准则》和本应用案例的相关规定。

(三)结合发行人第二次授予股份时公允价格对应市盈率，进一步说明第二次股权激励权益工具的公允价值的确定依据、计量方法及结果是否合理

2020年7月17日，公司召开股东大会，同意由安娜等30名员工出资设立员工持股平台安吉繁欣，认购公司第二次股权激励发行的227.00万股股票，增

资价格为4.00元/股。2019年度公司每股收益为0.34元/股，第二次股权激励对应市盈率为11.76倍，公允价格为2021年1月安吉瑞亦等外部投资者入股价格8.80元，对应2019年度每股收益的市盈率为25.88倍，对应2020年度每股收益0.51元/股的市盈率为17.25倍。

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的相关规定：……

（2）确定公允价值 存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。发行人及申报会计师应在综合分析上述因素的基础上，合理确定股份支付相关权益工具的公允价值，充分论证相关权益工具公允价值的合理性。……公司第二次股权激励权益工具的公允价值确定依据为：熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价。第二次股权激励股份支付计量方法及结果合理。

（四）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）获取并查阅公司第一次股权激励的相关公告及决议文件；

（2）获取并查阅永新股份（002014.SZ）、新亚制程（002388.SZ）同时实施限制性股票（直接持股）和员工持股计划（间接持股）的公告文件，军信股份（301109.SZ）、五洲医疗（301234.SZ）的招股说明书；

（3）查阅两次股权激励涉及的公司董事会、股东大会决议文件；

（4）查阅新昌钟毓、安吉繁欣的工商档案、历次出资变动的合伙人决议、出资份额转让协议、银行单据等文件；

（5）查阅公司《员工持股计划方案》、入股协议、合伙协议等文件，了解公

司两次股权激励对象、服务期、锁定期、离职转让等条款内容；

（6）查阅2015年9月公司引入做市商、2016年11月公司发行股份购买优联轴承的股票发行价格；

（7）查阅万得数据库股转系统挂牌企业汽车与汽车零配件行业2017年股票发行市盈率及发行市净率情况；

（8）查阅财政部《股份支付准则应用案例》《企业会计准则第11号—股份支付》，分析公司报告期内股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》和《股份支付准则应用案例》的相关规定；

（9）获取并查阅公司第二次股权激励的股东大会决议等文件；

（10）获取并查阅出具的公司审计报告；

（11）获取并查阅《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于股份支付相关问答。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）第一次股权激励中直接持股对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，直接持股更便于员工未来对股份行使收益和处置权，以及可直接参与公司经营决策，激励效果更佳；间接持股对象以公司中层员工为主，人数较多，成立持股平台间接持股利于简化股东结构、保证公司控制结构稳定、降低决策成本便于管理，符合市场惯例，具有合理性、必要性；

（2）报告期内，公司股份支付会计处理依据充分、合理，符合《企业会计准则》和《股份支付准则应用案例》的相关规定；

（3）公司第二次股权激励权益工具的公允价值以近期合理的PE入股价为依据，计量方法及结果合理。

九、关于其他事项

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人2020年通过处置开源轴承处置其位于新昌县七星街道的厂房土地附属设备及斯菱股份处置部分设备共实现资产处置收益630.07万元。

（2）2021年发行人新增预付浙江健力股份有限公司774.75万元，浙江健力股份有限公司系发行人主要供应商，向发行人子公司优联轴承提供钢管。

（3）发行人各期在建工程金额均较少，最近一期仅为67.90万元。发行人签订的施工合同显示，2018年其与承包人签订了两份施工合同，均为建设厂房，开工日期分别为2018年10月和2018年4月，合同价款分别为2,000万元和1,372.82万元，履行状态分别为正在履行和履行完毕，而2019年期初在建工程智能化车间项目余额显示仅为350.39万元。

（4）发行人员工持股平台存在6年服务期限规定。

请发行人：

（1）结合处置的厂房土地附属设备的具体明细构成，说明前述资产的账面价值、评估值与出售价格的公允性，主要交易对手以及与发行人的关联关系。

（2）结合与浙江健力股份有限公司的历史信用政策和结算条款，说明2021年新增大额预付采购货款的必要性及合理性，前述预付货款的账龄及期后结转情况，前述货物是否已办理入库。

（3）说明前述施工合同的履行完毕时间、耗时周期、相应厂房的建设完成情况及前述支出的会计处理；结合在建工程各期的余额，说明尚在履行的2000万元建设施工合同与在建工程余额不匹配的合理性，结合相关内部控制，充分说明在建工程的入账完整性。

（4）结合《深圳证券交易所创业板上市公司股票首次公开发行上市审核问答》第22问的要求，在招股说明书中补充披露人员离职后的股份处理、转让价格、服务期限条款等。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题11）

（一）结合处置的厂房土地附属设备的具体明细构成，说明前述资产的账面价值、评估值与出售价格的公允性，主要交易对手以及与发行人的关联关系2020年度，公司对外出售厂房、土地及相关附属物的具体交易情况如下：

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2-103

公司名称

公司名称	交易对方名称	交易标的	交易时间
开源轴承	浙江科恩实验设备有限公司	新昌县七星街道金星村156号土地使用权、地上建筑物（土地面积7,737.00平方米、厂房建筑面积1,932.00平方米）及附属物；新昌县七星街道金星村158号土地使用权、地上建筑物（土地面积10,706.00平方米、厂房建筑面积6,933.00平方米）及附属物；新昌县七星街道金星村168号土地使用权、地上建筑物（土地面积8,555.00平方	2020年11月

第 104 页 共 114 页

2-104公司名称

公司名称	交易对方名称	交易标的	交易时间
		米、厂房建筑面积7,151.00平方米）及附属物

1、前述资产的账面价值、评估值与出售价格的公允性

前述资产的账面价值、评估值与出售价格具体如下：

单位：万元

项目	具体情况
账面价值	土地使用权	1,957.98
	房屋及建筑物	1,055.25
	设备	0.49
	合计	3,013.72
评估值	公司处置相关资产时未进行评估
出售价格（含税）	4,290.00

由于公司处置前述资产时未进行评估，相关资产的出售价格系交易双方参照市场价值协商确定。根据阿里资产司法拍卖公开信息查询，2020年新昌县当地工业用房交易标的市场价格情况具体如下：

单位：平方米、元/平方米、万元

序号	交易标的	估价对象	面积	评估单价	评估总价	备注
1	新昌工业园区大市聚镇兴业路1号厂房（含厂区绿化及配电房、传达室等附属设施）	建筑物（有产权）	14,607.05	1,336.00	1,951.50	该交易标的估价时点为2020年11月12日；有产权建筑物竣工于2017年，土地剩余使用年限42.80年
		土地（包含水泥地面和围墙）	7,278.19	890.00	647.76
		其他	-	-	35.28
		合计	-	-	2,634.54
2	新昌县儒岙镇胶囊工业园区5号1幢抵押厂房及综合楼（含绿化、配电房、传达室等设施）	有证建筑物	8,055.84	1,178.54	949.41	该交易标的估价时点为2020年8月20日；主要建筑物生产车间建成年份为2011年，土地使用权终止日期为2057年
		其他建筑物	2,160.83	1,192.81	257.75
		土地	13,881.00	441.24	612.49
		其他	-	-	216.00
		合计	-	-	2,035.64
3	新昌县澄潭镇蛟澄路32-1号抵押工业房地产及附属设施	有证建筑物	38,528.88	2,294.90	8,842.00	该交易标的估价时点为2020年5月7日；有证建筑物评估单价已包含土地使用权价值，土地剩余使用年限36.65年；该交易标的合议价格为6,150.00万元
		其他建筑物	19,369.68	1,147.67	2,223.00
		其他	-	-	299.00
		合计	-	-	11,364.00

根据上表，2020年新昌县当地工业用房交易标的市场价格受到房屋土地所在地、房屋成新率、土地剩余使用年限、其他附属物价值等因素影响存在一定差异，

同时协商议价亦会对相关交易标的市场价格产生较大影响。因此，公司与交易对方参照市场价值协商确定相关资产交易价格符合市场交易惯例，相关资产交易价格公允。

2、主要交易对手以及与公司的关联关系

截至报告期末，浙江科恩实验设备有限公司的基本情况具体如下：

第 105 页 共 114 页

2-105公司名称

公司名称	浙江科恩实验设备有限公司
成立日期	2003-04-18
注册资本	7,500万元人民币
法定代表人	袁利军
住所	浙江省新昌县七星街道金星村8888号（1、2幢）
股东情况	袁利军50.9319%、李利16.9744%、新昌县依科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）12.0667%、新昌县赢科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）6.0667%、袁辰辰4.6776%、王嘉川2.1301%、袁丽珍1.2733%、杨正喜1.0556%、李莲1.0367%、陈林璋0.7889%、黄璐0.7889%、王婷0.7100%、杨杰0.6312%、梁冠骅0.3945%、王旭东0.3945%、章鑫0.0789%
主要人员	袁利军（经理、执行董事、法定代表人）、李利（监事）
经营范围	一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能控制系统集成；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；喷枪及类似器具制造；喷枪及类似器具销售；软件开发；专业设计服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司的关联关系	与公司不存在关联关系

综上所述，公司相关资产出售系正常的市场交易行为，交易价格公允，公司与交易对方不存在关联关系。

（二）结合与浙江健力股份有限公司的历史信用政策和结算条款，说明2021年新增大额预付采购货款的必要性及合理性，前述预付货款的账龄及期后结转情况，前述货物是否已办理入库

根据公司与浙江健力股份有限公司（包括江苏健力钢管有限公司，以下简称浙江健力）签署的《供应商合作协议》，乙方（即浙江健力）在每月25日前向甲方（即公司，下同）采购部门核对当月送货数量和金额，经核对正确后开具增值税发票月底前提交甲方，甲方在当月安排货款；甲方付款时根据实际情况可以采

用承兑汇票的方式，也可以采用银行转账的方式。

根据公司与浙江健力签署的《合作补充说明》，2021年1月至2021年6月，公司提前支付预付款给浙江健力，该预付款金额享受低于支付当天市场中心价300元/吨的交易价格，公司以电汇的形式向浙江健力支付货款，该货款金额享有优惠1.5%；2021年7月至2022年6月，公司提前支付预付款给浙江健力，该预付款金额享受低于支付当天市场中心价300元/吨的交易价格，公司以电汇的形式向浙江健力支付货款，该货款金额享有优惠1%。

截至2021年12月31日，公司预付浙江健力774.75万元，主要系由于2021年度钢材市场价格持续上涨，同时公司销售订单大幅增加，钢材需求量也同步增加，为降低原材料采购成本，公司选择使用《合作补充说明》中的优惠政策。因此，公司2021年新增大额预付采购货款存在必要性及合理性。

截至2021年12月31日，上述预付货款的账龄均为1年以内，期后均已结转，相关货物已办理入库，具体情况如下：

第 106 页 共 114 页

2-106

入库时间

入库时间	采购内容	入库数量（吨）	采购金额（含税）（万元）	采购金额（不含税）（万元）
2022年1月	钢管	543.89	469.73	415.69
2022年2月	钢管	396.39	340.92	301.70
合计	-	940.28	810.65	717.39

综上所述，公司2021年新增大额预付采购货款具有必要性及合理性，预付货款期后结转情况良好，相关货物已办理入库。

（三）说明前述施工合同的履行完毕时间、耗时周期、相应厂房的建设完成情况及前述支出的会计处理；结合在建工程各期的余额，说明尚在履行的2000万元建设施工合同与在建工程余额不匹配的合理性，结合相关内部控制，充分说明在建工程的入账完整性

1、前述施工合同的履行完毕时间、耗时周期、相应厂房的建设完成情况及前述支出的会计处理

报告期内，公司在建工程主要包括智能化车间建设项目、年产600万套高精度轮毂轴承厂房工程和高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目，具体情况如下表所示：

工程名称

工程实施地点

施工合同价款

履行完毕时间

厂房的建设完成情况

建设耗时周期

第 107 页 共 114 页

2-107

智能化车间建

设项目

智能化车间建设项目	新昌县澄潭街道江东路3号	2,000万元	履行中	已完成	2018年10月至2019年12月
年产600万套高精度轮毂轴承厂房工程	新昌县沿江东路1号	1,372.82万元	2020年1月	已完成	2018年5月至2020年1月
高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目	新昌县大道东路969号	2,000万元	履行中	建设中	2022年2月至2023年12月

公司关于在建工程支出的会计处理：厂房建设期间按照相关支出的实际成本计量，包括建筑成本、监理费以及其他为使建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，归集至在建工程科目，具体会计分录如下：借方：在建工程，贷方：银行存款、原材料、应付账款等。

2、结合在建工程各期的余额，说明尚在履行的2,000万元建设施工合同与在建工程余额不匹配的合理性，结合相关内部控制，充分说明在建工程的入账完整性

（1）在建工程各期的余额与施工合同匹配情况

报告期内，在建工程各期发生额及余额如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
期初数	67.90	118.25	350.39	721.38
本期增加	610.52	94.52	862.26	2,142.29
本期减少	-	144.87	1,094.39	2,513.28
期末数	678.42	67.90	118.25	350.39

其中前述施工合同报告期内通过在建工程核算的变动情况如下：

1）在建工程-智能化车间建设项目

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
期初数	-	-	350.39	614.65
本期增加	-	-	744.01	1,874.98
本期减少	-	-	1,094.39	2,139.24
期末数	-	-	-	350.39

注：2020年度发生额主要系厂房设备安装等项目

2）在建工程-年产600万套高精度轮毂轴承厂房工程

单位：万元

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2-108

项目

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
期初数	-	-	-	-
本期增加	-	-	-	267.31
本期减少	-	-	-	267.31
期末数	-	-	-	-

3）在建工程-高端轮毂单元轴承未来工厂建设项目

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
期初数	-	-	-	-
本期增加	594.34	-	-	-
本期减少	-	-	-	-
期末数	594.34	-	-	-

报告期各期末在建工程余额分别为350.39万元、118.25万元、67.90万元和

678.42万元，与尚在履行的智能化车间建设项目2,000万元建设施工合同不匹配，主要系截至2019年12月31日，上述建设施工合同相关的厂房工程（智能化车间建设项目）已全部完工达到预定可使用状态，公司已将相关在建工程全额暂估转入固定资产，截至2021年12月31日公司已支付工程款1,750万元，但由于该厂房工程尚未办理竣工决算，剩余部分尾款未结算，故该施工合同仍处于履行状态中，公司上述建设合同施工进度与在建工程期末余额匹配。

2、在建工程相关内部控制制度及执行情况

公司对在建工程实施过程制定了完善的内控制度并有效执行，合理保证了在建工程项目成本归集的真实性、准确性和完整性。公司具体在建工程内部控制如下：

关键控制点	具体流程
采购流程	公司根据实际生产经营需求制定工程建设和设备采购计划。经相应权限审批后，公司结合质量、成本、工期等各方面因素确定供应商并签订合同。
安装及验收	对于机器设备类在建工程，以设备调试完成，出具验收单并达到预定可使用状态时确认转入固定资产时点；对于工程施工类在建工程，结合竣工验收单、竣工决算报告等，在所建造工程已达到预定可使用状态，作为转入固定资产时点。财务管理中心对相关单据进行核实并及时账务处理。
付款	设备、基建部门根据各项合同付款节点达成后提出付款申请，经部门负责人审核后上报投融资部经理、财务总监、总经理审批；财务管理中心根据经审批的付款申请办理款项支付，进行账务处理。

公司建立了完善的在建工程内部控制制度，在建工程入账完整准确。综上所述，公司尚在履行的智能化车间建设项目2,000万元建设施工合同与在建工程余额不匹配具有合理性；公司建立健全了在建工程相关内部控制制度并得到有效执行，在建工程入账完整。

（四）结合《深圳证券交易所创业板上市公司股票首次公开发行上市审核问答》第22问的要求，在招股说明书中补充披露人员离职后的股份处理、转让价格、服务期限条款等

1、结合《深圳证券交易所创业板上市公司股票首次公开发行上市审核问答》第22问的要求，在招股说明书中补充披露人员离职后的股份处理、转让价格、服务期限条款等

公司已按照《审核问答》第22问的要求，在招股说明书第五节之“十五（二）间接持股”补充披露包括但不限于人员离职后的股份处理的退出机制、转让价格、服务期限条款、股份锁定期等，具体内容如下：

“……根据公司《员工股权激励管理办法》，发行人持股员工离职后的股份处理、转让价格、服务期限、股份锁定期等安排情况如下：

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项目

项目

主要内容

退出机制

对持股员工持有的股权，应按如下方式实现退出： 1、正常退出 （1）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； （2）服务期届满后，激励对象满足继续持有出资条件但于离职时自愿选择退出的； （3）执行事务合伙人为公司上市或其他重大利益安排所需，决定收回激励对象持有的公司股份/合伙企业份额的； （4）非因激励对象过失导致激励对象不再具备参与资格的； （5）服务期限内，持有人非因公丧失劳动能力或病故的； （6）激励计划规定的其他情形。 2、强制退出 （1）服务期限内，激励对象主动离职或劳动合同期限到期提出不再续约的； （2）被解聘/辞退的； （3）违反竞业禁止的； （4）未经董事会/执行事务合伙人同意擅自处分公司股份/合伙财产份额的； （5）激励对象违反法律、行政法规及公司章程的； （6）激励对象存在需要或可能需要承担刑事责任的违法行为； （7）激励对象严重违反公司规章制度，违反职业道德，泄漏公司秘密，或者因失职或渎职，或违反公序良俗、职业道德和职业操守，给公司利益、声誉和形象造成损害的； （8）被证监会或证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的； （9）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所予以行

日常管理

日常管理	设备、基建部门按项目建立台账，每月及时与财务管理中心对账。

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2-110

项目

项目	主要内容
	政处罚的； （10）被列入失信人联合惩戒名单的； （11）无正当理由，拒不配合办理收购手续的； （12）根据公司章程规定或双方约定，激励对象因过失不再具备参与股权激励资格的其他情形。 3、持有人权益不作变更的情形 （1）职务变更：服务期内，持有人职务变动但仍在公司或公司下属分、子公司内任职且仍符合参与条件的，其持有的公司股权/合伙财产份额不作变更； （2）丧失劳动能力：服务期内，持有人因公丧失劳动能力，其持有的公司股权/合伙财产份额不作变更； （3）退休：服务期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的公司股权/合伙财产份额不作变更； （4）死亡：服务期内，持有人因公死亡的，其持有的股权/份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制，但需遵守关于锁定期、减持和收购的规定。若激励对象的继承人不愿继承其出资份额的，则激励对象持有的仍处于锁定期的公司股份/合伙企业份额应转让给公司实际控制人或其指定的第三方。
转让价格	1、正常退出价格：激励对象获得公司股权的原始金额×（1+激励对象持有公司股份天数÷365×银行1年期存款利率）或董事会/执行事务合伙人认可的退出事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，盈利分配后），孰高为准，并扣除出资期间所得分配收益（如有）； 2、强制退出价格：激励对象获得公司股权的原始金额（不含利息）与董事会/执行事务合伙人认可的退出事实确认之日合伙份额对应的斯菱股份最近一期经审计的净资产价格（年度或半年度审计报告，盈利分配后）二者孰低，并扣除出资期间所得分配收益（如有）。
服务期限	员工持股计划对应股票的授予日之日起算的6年内属于员工服务期。
股份锁定期限	直接持股的员工及员工持股平台将在公司上市之日起锁定12个月。 锁定期满后，员工持有的股份的减持安排如下： 通过持股平台（合伙企业）间接持有公司股份的激励对象，锁定期满后要减持时，仅得于每年度上下半年各提交一次减持申请。激励对象向执行事务合伙人提交减持申请后，由执行事务合伙人在二级市场进行交易操作。锁定期满后，合伙企业及激励对象每12个月可减持公司股份的比例分别为30%、30%及40%，每年减持的时间、数量和比例不得超过届时证监会、交易所的相关规定。 直接持有公司股份的激励对象在锁定期满后的减持由其自行操作，但是锁定期满后每12个月可减持公司股份的比例分别为30%、30%及40%，每年减持的时间、数量和比例不得超过届时证监会、交易所的相关规定。直接持股的激励对象实施股份减持前十五个交易日应当提前告知董事会。法律、法规、证监会、交易所规定对于直接持股激励对象减持有更严格要求的，其应当按照法律、法规、证监会、交易所规定向公司履行告知、披露义务。

”

（五）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）查阅公司与交易对方签署的交易合同及相关交易凭证，对相关房产、土地及相关附属物的具体交易情况进行了核查；

（2）通过阿里资产司法拍卖网站公开查询新昌县当地工业用房交易标的相关资产评估价格，并与公司相关资产处置价格进行比较；

（3）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询交易对手基本情况，了解交易对手的股权结构、主要人员等信息，与公司股东、董监高、主要关联方名单进行匹配，并查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表，对公司与交易对手是否存在关联关系进行了核查；

（4）查阅公司与浙江健力签署的《供应商合作协议》《合作补充说明》，了解公司与浙江健力的信用政策、结算条款及相关优惠政策；

（5）查阅公司预付款项明细以及相关入库单、采购发票等原始凭证，了解公司预付货款的账龄及期后结转入库情况；

（6）访谈公司采购负责人以及浙江健力相关负责人，了解公司与浙江健力的具体交易情况以及相关优惠政策的具体情况；

（7）查阅公司主要原材料的钢材的市场价格波动情况，并访谈公司实际控制人，了解公司新增预付货款的原因，分析其必要性及合理性；

（8）查阅相应施工合同，获取相关合同信息，对在建工程进行盘点，实地查看厂房的建设完成情况；

（9）取得在建工程明细账，核实在建工程各期余额及发生额，检查尚在履行的2,000万元建设施工合同实际执行情况；

（10）查阅了公司制定的与在建工程核算相关的内部控制制度，测试相关内部控制的运行有效性，核实在建工程是否入账完整；

（11）获取并查阅《审核问答》相关要求；

（12）获取并查阅公司《员工股权激励管理办法》以及公司员工入股协议；

（13）核验《招股说明书》。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司相关资产出售系正常的市场交易行为，交易价格公允，公司与交易对方不存在关联关系；

（2）公司2021年新增大额预付采购货款具有必要性及合理性，预付货款期

后结转情况良好，相关货物已办理入库；

（3）公司尚在履行的智能化车间建设项目2,000万元建设施工合同与在建工程余额不匹配具有合理性；公司建立健全了在建工程相关内部控制制度并得到有效执行，在建工程入账完整；

（4）公司已根据《审核问答》要求，在招股说明书中补充披露人员离职后的股份处理、转让价格、服务期限条款等。

十、关于信息披露豁免

发行人申请对客户、供应商等涉及商业秘密申请信息披露豁免，保荐人、申报会计师出具了专项核查意见。

请发行人和中介机构结合豁免披露是否有发行人与客户、供应商的合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露是否影响投资者决策判断，将相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由和依据是否充分，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求完善信息披露豁免申请。（审核问询函问题12）

（一）请发行人和中介机构结合豁免披露是否有发行人与客户、供应商的合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露是否影响投资者决策判断，将相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由和依据是否充分，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求完善信息披露豁免申请

1、豁免披露是否有公司与客户、供应商的合同或保密协议为依据

公司与相关客户签署了保密协议，或在交易合同中有相关保密条款的约定，公司负有对交易内容的保密义务，不得私自使用或对外披露相关信息。

2、相关内容的豁免披露是否影响投资者决策判断

公司已经制定了《信息披露管理制度》，公司信息披露应严格履行审批程序。公司向中国证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长或授权代表核查并签发。公司的董事长已在豁免申请文件中签字确认，豁免披露的信息尚未泄漏，公司将上述信息认定为商业秘密并申请豁免披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发

行上市审核问答》涉及商业秘密豁免申请的要求。

公司已在招股说明书及问询函回复中充分披露公司的销售、主要客户、主营业务、毛利率分析等对投资者价值判断有重大影响的信息。对于豁免披露的内容，公司已进行分析，并披露了我们的核查情况、核查结论。依据上述信息，投资者可以较为全面、准确地了解公司的经营情况，豁免披露后的信息不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的判断，上述信息披露豁免不会对投资者决策判断构成重大影响。

3、将相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由和依据是否充分

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“商业秘密”指“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息”。公司将相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由和依据具体如下：

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2-113序号

序号	豁免披露内容	内容类型	认定为商业秘密的理由和依据
1	同类产品不同客户之间销售单价的差异	产品价格	相关价格为公司重要商业机密，公开可能导致公司在与客户谈判以及和竞争对手竞争时处于不利地位，影响公司与客户的合作关系，不利于未来业务的拓展，进而损害公司利益
2	调价的具体内容

综上所述，公司相关申请豁免信息有与相关客户的合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露不会对投资者决策判断构成重大影响，将相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由和依据充分。

4、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求完善信息披露豁免申请

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求完善信息披露豁免申请的专项核查意见。

（二）核查程序及结论

1、核查程序

针对上述情况，我们实施了以下核查程序：

（1）查阅公司与相关客户签署的合同和保密协议；

（2）查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于信息豁

免披露相关规定；

（3）查阅公司关于信息披露豁免履行的内部审批程序，了解信息披露豁免事项是否经过恰当的审批和审慎的认定；

（4）查阅公司出具的信息披露豁免的申请文件。

2、核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司对涉及商业秘密的信息申请披露豁免，有与相关客户的合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露不影响投资者决策判断，将相关申请豁免信息认定为商业秘密的理由和依据充分；

（2）我们已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的相关要求完善信息披露豁免申请的专项核查意见。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二二年九月二十六日