关于广东鼎泰高科技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复天职业字[2022]120-23号
目录申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复--1
关于广东鼎泰高科技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环
节反馈意见落实函之回复
天职业字[2022]120-23号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于2022年6月27日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010558号）（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“申报会计师”）作为广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“鼎泰高科”）的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见落实函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》一致；
2、本回复除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位；
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题1、关于重要原材料及供应商2019年至2021年，发行人自香港卓佳采购钨钢金额分别为11,293.22万元、14,280.06万元、11,855.16万元，占当期采购金额的比例分别为25.86%、21.15%、
16.83%。日本住友公司授权指定香港卓佳为向发行人销售钨钢产品代理商。香港卓佳仅向发行人提供钨钢产品，其向发行人销售钨钢数量及金额占其销售总量及总额的100%。保荐人、申报会计师通过对香港卓佳进行访谈，了解到其钨钢产品定价系参考上游供应商的报价水平并考虑其合理代理利润后与发行人协商确定。由于香港卓佳上述代理利润及其向日本住友钨钢采购价格涉及商业机密，香港卓佳未提供相关信息。请发行人说明：
（1）与日本住友合作的背景，指定香港卓佳为特定代理商的原因，是否符合日本住友与客户合作的惯例；
（2）发行人在选定供应商时是否就采购产品的质量及价格在不同供应商之间进行比较，日本住友产品的质量及报价与其他供应商是否存在显著差异，发行人供应商选取机制，相应内控制度是否得到了有效执行；
（3）发行人进口钨钢仅向日本住友进行采购的原因，是否对日本住友存在重大依赖，如与日本住友终止合作是否会对发行人生产经营产生重大影响，是否影响发行人持续盈利能力，是否充分披露相关风险。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
（一）与日本住友合作的背景，指定香港卓佳为特定代理商的原因，是否符合日本住友与客户合作的惯例
住友电气工业株式会社（SUMITOMO ELECTRIC INDUSTRIES）创立于1897年4月，是世界上最著名的通信厂商和工业制造厂商之一，系日本上市公司，股票代码5802.T，位居2021年《财富》世界500强第442位。日本住友公司
（AXISMATERIA）是住友电气工业株式会社旗下的钨钢生产企业，成立于2000年，为国际钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑，在行业内具备竞争优势。
发行人通过业内介绍与日本住友公司建立商业合作关系，自2010年起开始向日本住友公司采购钨钢原材料。由于日本住友对所有客户均采取款到发货的结算模式，随着发行人业务的快速发展，采购量日渐增大，以预付款方式进行结算将占用发行人大量的经营资金，不能满足发行人持续扩大产销量的需求；另一方面，随着订单量的增大，商务沟通、货物进出口及其对应的物流运输活动亦日趋频繁，且双方在语言和商业文化上存在差异，亦存在通过第三方代理商居中服务、沟通协调的需求。2017年起，经发行人与日本住友双方协商，由日本住友指定香港卓佳作为向发行人销售钨钢产品的独家代理商。香港卓佳提供的服务包括：1、为发行人提供账期支持。由于日本住友与其所有直接客户均采用款到发货的结算模式，发行人通过与香港卓佳合作，可以在运输到货后（运输过程通常为2个月）另享有60天的账期（2022年3月起变更为30天），垫资金额约3,000-4,000万元，能有效缓解经营资金压力；2、为发行人提供物流和报关服务，并承担香港到内地的运输费用；3、整体协调发行人与日本住友之间的各项商务事宜。香港卓佳的负责人通晓中、日双语，并时常往返于日本、香港两地，便于与日本住友进行直接沟通；尤其在公司产量迅速扩张、而日本住友等供应商未相应扩大产能的情况下，货源可能阶段性出现紧张，香港卓佳与供货方直接有效的沟通有助于保证公司原材料的供应。
香港卓佳通过上述代理服务取得代理利润，向发行人销售钨钢产品的定价系参考日本住友的报价水平并考虑其代理利润后与发行人协商确定。由于代理利润水平及其向日本住友的钨钢采购价格涉及商业机密，香港卓佳、日本住友均未提供相关信息，上述信息不存在公开可查询资料。发行人与日本住友合作模式的上述变化发生在报告期外，且各时期钨钢价格随市场行情波动，采购的产品型号亦有差异，因此发行人采购日本住友产品价格在合作模式切换前后的变动情况较难精确测算。会计师获取2017年公司与日本住友合作模式切换前与日本住友的采购订单，以及合作模式切换后香港卓佳针对同一型号的最近一笔报价情况，具体价格对比情况已按要求申请豁免披露。
发行人管理层综合考虑香港卓佳所提供的账期支持、物流和报关服务以及协调商务事宜等因素，认为与日本住友合作模式切换前后的钨钢价格差异属于可接受水平，故接受了与香港卓佳进行交易的合作模式，自2017年起未发生变化。此外，发行人不定期通过业内人士了解其他公司进口钨钢棒料的价格，认为向香港卓佳采购的价格合理。经向日本住友的钨钢销售业务总负责人访谈确认，指定第三方代理商与终端客户进行交易符合其与客户进行合作的惯例，除香港卓佳外，日本住友存在其他合作的代理商；日本住友的业务人员认为，通过代理商进行销售可以更好地服务客户。日本住友为保证供应体系和价格体系稳定，普遍会采用单一代理商对应单一客户的合作模式，与除鼎泰高科外的其他终端客户之间也存在通过该模式合作的情况，由于涉及商业机密，日本住友未提供采用该模式合作的其他客户信息以及相应的代理商服务费率情况。经会计师查询公开披露信息，拟上市公司长华化学和晶导微与住友集团的合作也采取代理商模式，但未披露是否采用单一代理商对应单一客户的合作模式以及代理商服务费率情况。经核查，同行业可比公司金洲精工、尖点科技、永鑫精工、慧联电子均未公开披露境外采购是否采用代理商模式以及代理商服务费率情况，其他行业的上市公司如铜冠铜箔（301217.SZ，电解铜箔行业）、东田微（301183.SZ，精密光电薄膜元器件行业）、龙佰集团（002601.SZ，基础化工行业）等公开披露其境外采购存在通过代理商采购的模式，但未披露是否采用单一代理商对应单一客户的合作模式以及代理商服务费率情况。
综上，经核查，发行人与日本住友的合作背景真实合理，日本住友指定香港卓佳为特定代理商系出于业务开展需要，符合日本住友与客户合作的惯例。
（二）发行人在选定供应商时是否就采购产品的质量及价格在不同供应商之间进行比较，日本住友产品的质量及报价与其他供应商是否存在显著差异，发行人供应商选取机制，相应内控制度是否得到了有效执行
1、发行人在选定供应商时是否就采购产品的质量及价格在不同供应商之间进行比较，日本住友产品的质量及报价与其他供应商是否存在显著差异
发行人严格按照采购管理制度选定供应商，结合生产需求，就供应商的产品质量以及报价情况在不同供应商之间进行比较。发行人采购的钨钢原材料分为进口钨钢和国产钨钢，由于进口与国产钨钢规格、性能差异较大，导致进口与国产钨钢之间价格可比性较弱。针对进口钨钢，除日本住友外，日本京瓷、韩国日进等公司亦为国际钨钢厂商，其钨钢产品晶粒度、硬度、抗弯强度等材质性能与日本住友产品相似。报告期内公司未获取韩国日进钨钢产品价格信息，申报会计师获取了报告期内日本京瓷的进口钨钢报价单与日本住友产品进行单价比较。国际钨钢厂商由于生产工艺不同等因素导致各自主要产品的规格有所差别，日本京瓷公司未生产与日本住友相同规格型号的产品，通过长度比例折算，日本京瓷公司钨钢与日本住友公司钨钢及国产钨钢的类似规格产品单价不存在较大差异。公司向境外主要供应商采购的类似规格钨钢产品单价比较情况已按要求申请豁免披露。
综上所述，发行人在选定供应商时已就采购产品的质量及价格在不同供应商之间进行比较；日本住友钨钢产品与类似规格的日本京瓷钨钢产品材质性能相似，价格不存在显著差异，整体符合市场的实际情况。
2、发行人供应商选取机制，相应内控制度是否得到了有效执行
为对供应商选取及管理进行规范，公司制定《供应商管理控制程序》、《采购控制程序》等文件，相应内控制度有效执行。
公司的供应商选取机制及相应标准如下：
（1）公司采购部门对供应商进行资质审查、现场评审，供应商须为具有相应生产或经营资质的合法企业，须具有相应产品的生产、检测设施设备条件和较完善的质量保证体系。评审通过后，公司对供应商样品进行测试，由采购部门提出测试申请，品质部、工程部、生产部、技术中心进行检验、试样，并在客户端进行小批量、中批量测试，最终由技术中心将测试结果形成《样品检验报告》，供应商产品须满足公司相应的质量标准要求，测试结果合格后经采购部、品质部、工程部、技术中心等部门负责人审核，最终经总裁办审批通过后，公司将该供应商纳入合格供应商名录；
（2）公司采购部门对供应商履行询价比价程序，在保证产品质量和按时交付的前提下，公司与具备价格优势的供应商开展交易。上述比价及确定合作供应商的程序由采购总监、总裁办进行审批，其中原材料及单价10万元以上的设备及配件最终由总经理审批，单价10万元以下的设备及配件最终由副总经理审批，其他采购类别由总裁办核价小组进行审批；
（3）公司采购部、品质部对供应商进行月度业绩评价和年度评审。供应商的供货质量及服务质量须持续满足公司标准，经跟踪评估不合格的，将视情况撤销其合格供应商资格。
公司的采购流程具体如下：按照《采购控制程序》的要求，根据订单情况以及物管部、市场部对整个行业发展调研情况，采购部事先制定钨钢年度采购计划，并根据采购计划进行前期准备，提前确认供应资源、供应能力、价格、品质等因素，物管部依据实际生产需求并结合采购周期表及安全库存编制月采购申请，采购部根据采购申请编制采购订单，由采购总监、总裁办审批后进行采购，其中原材料及单价10万元以上的设备及配件最终由总经理审批，单价10万元以下的设备及配件最终由副总经理审批，其他采购类别由总裁办核价小组进行审批。
（三）发行人进口钨钢仅向日本住友进行采购的原因，是否对日本住友存在重大依赖，如与日本住友终止合作是否会对发行人生产经营产生重大影响，是否影响发行人持续盈利能力，是否充分披露相关风险
为保证高质量的产品和稳定的供货渠道，发行人偏好于与实力雄厚、技术先进的供应商建立长期的战略合作关系。日本住友是国际钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑，在行业内具备竞争优势，可以满足发行人大批量和高品质的产品采购需求。发行人与日本住友保持长期稳定合作关系，合作以来未曾发生重大质量事故，发行人使用住友钨钢材料生产的产品经受过长期市场检验，在其他进口钨钢供应商提供的产品质量和报价与日本住友不存在显著差异的情况下，没有贸然切换供应商的必要性。因此，报告期内发行人仅采购日本住友进口钨钢具有合理性。
虽然报告期内发行人进口钨钢仅向日本住友的代理商进行采购，但发行人时刻关注钨钢材料的市场情况，针对进口钨钢原材料的供应风险制定了应对方案。
一方面，日本京瓷、韩国日进等厂商亦可以提供相似品质和价格的进口钨钢原材料，截至本回复报告出具日，日本京瓷的产品已通过发行人的最终测试，韩国日进产品正在测试中，预计本年内公司会对日本京瓷产品进行小批量采购，未来可以用于替代公司所采购的日本住友产品；另一方面，发行人积极与株洲硬质合金、厦门金鹭、春保森拉天时等境内钨钢供应商在细颗粒钨钢等领域开展战略合作，培养具有进口技术替代能力的境内钨钢材料厂商，并已取得良好的成果。2019-2021年，发行人向香港卓佳采购钨钢原材料的金额占钨钢总采购金额的比例分别为68.61%、59.97%和42.48%，逐年下降，主要原因为在国产钨钢产品技术水平不断提升的条件下，发行人逐步加大了中小直径钻针使用国产原材料的比例。截至本回复报告出具日，发行人0.35MM以上直径的钻针产品已基本可实现国产钨钢替代，0.25-0.35MM直径钻针的钨钢材料国产替代率逐步提升，发行人已开始试验在0.25MM以下直径的钻针产品中导入国产钨钢材料。
综上所述，虽然日本住友及其代理商是发行人的重要合作伙伴，但除日本住友以外，发行人有其他可供选择的进口钨钢供应商，随着国产钨钢供应商技术水平和产品质量的不断提升，发行人进口钨钢的采购比例也逐年下降，因此发行人的生产经营对日本住友不存在重大依赖。发行人与日本住友代理商香港卓佳保持长期稳定合作关系，发生重大不利变化的风险较小，即使未来业务关系变化乃至终止合作，由于发行人供应商储备丰富，生产经营或持续盈利能力受到重大不利影响的可能性较小。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中对“（一）原材料价格波动及供应风险”进行补充完善如下：
“（一）原材料价格波动及供应风险
公司的钻针、铣刀等主要产品以钨钢作为主要原材料。一方面，公司采购的钨钢材料来源于境内外，且目前境外采购比例较高，材料价格受经济环境、政策环境、供求关系、汇率等因素的影响较大，若外部环境发生变化，原材料的价格会受到一定影响，进而导致公司生产成本发生相应波动，给公司的盈利水平带来不确定性，并且自2020年末起，钨和钴等原材料价格有所上升，如果未来原材料市场价格维持高位或持续上升，将可能对公司的生产经营造成一定的不利影响，
根据敏感性分析，假设销售价格和其他因素不变，如主要原材料钨钢价格上涨5%-20%，2021年公司净利润将相应下降5.27%-21.10%；另一方面，虽然公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，但如果主要供应商因疫情影响或其他因素导致生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，或与公司约定的信用政策发生改变，将可能对公司的生产经营或资金情况产生不利影响，尤其对于日本住友代理商香港卓佳，其作为报告期内发行人进口钨钢的唯一供应商，如未来与公司业务关系发生变化乃至终止合作，将可能影响公司正常生产经营。虽然公司与部分主要客户的销售协议中约定了调价机制，但调价方式、调价范围等未作出具体安排，如公司在主要原材料价格大幅上涨时不能将风险向下游客户转移，公司经营业绩将受到不利影响。”
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、查询日本住友相关公开披露信息，对日本住友、香港卓佳及发行人相关业务人员进行访谈，查阅日本住友对香港卓佳的授权代理证明书；
2、对发行人采购、财务人员进行访谈，取得发行人供应商选择及管理相关内控制度，分析相关制度的合理性和有效性，并执行控制测试，核查相关内控制度是否得到一贯执行；
3、了解境内外钨钢的规格、性能、用途等差异情况，统计各期发行人向主要供应商采购的类似规格进口钨钢产品单价比较情况，分析价格差异原因，了解差异情况是否与发行人实际业务相符；查询同行业可比公司公开披露内容中关于境外钨钢采购比例及进口钨钢价格信息，分析日本住友产品的质量及报价与其他供应商是否存在显著差异；
4、访谈发行人采购、技术人员和主要供应商，获取发行人各期采购明细，统计报告期各期发行人对香港卓佳等钨钢供应商的采购情况，获取日本京瓷、韩国日进与日本住友的钨钢产品性能比较情况，查阅发行人对日本京瓷、韩国日进、
株洲硬质合金、厦门金鹭、春保森拉天时等供应商的钨钢产品测试报告，对发行人生产经营是否对日本住友产品存在重大依赖进行判断。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人与日本住友的合作背景真实合理，日本住友指定香港卓佳为特定代理商系出于业务开展需要，符合日本住友与客户合作的惯例；
2、公司制定了严格的供应商选择及管理制度，在选定供应商时会就其企业资质、经营规模、产品质量、响应速率和样品检验等方面情况进行比较，并进行询价、比价、谈判或招标，对供应商进行综合评估，确定最终供应商及采购价格；报告期内公司供应商选取的相关内控制度得到了有效执行；
3、日本住友钨钢产品与类似规格的日本京瓷钨钢产品材质性能相似，价格不存在显著差异，整体符合市场的实际情况。
4、日本住友在行业内具备竞争优势，可满足发行人大批量和高品质采购需求，报告期内发行人仅采购日本住友进口钨钢具有合理性；日本住友钨钢产品具有可替代性，发行人已与国内外多家钨钢供应商开展战略合作并进行产品测试，对日本住友公司不存在重大依赖，如终止合作，发行人生产经营或持续盈利能力受到重大不利影响的可能性较小，相关风险已充分披露。
问题2、关于现金流量表列报
发行人对于合并范围内公司之间资金调拨，主要系临时性资金调拨，资金用途均用于日常经营活动，故公司在单体现金流量表中均列示在经营活动，编制合并报表时，对内部资金调拨形成的现金流均已抵消，不会影响合并报表的准确性和公允性。另外，鉴于公司内部资金调拨的次数多、金额较大、款项性质相对不重要，净额更能说明其对企业支付能力、偿债能力的影响，故公司按照净额列报，符合企业会计准则对现金流量列示要求。经检索公告，上市公司未在审计报告等公开资料中披露各公司之间的内部资金调拨在现金流量表中列示的具体科目，但根据对财务报表附注及其他专项报告分析可知，部分公司采取了与发行人相同会计处理，如发行人主要客户胜宏科技（300476）。另外，其他上市公司对于内部
资金调拨，现金流量表也有不同的编制方法，如发行人主要客户深南电路（002916）按照全额在经营活动中列报，崇达技术（002815）按照净额在投资活动中列报。虽然单体报表编制方法不同，但是，不会影响合并报表准确性和公允性。请发行人说明：
（1）合并范围内公司存在多次大额资金调拨的原因，具体款项性质，资金调拨相关内控制度是否得到有效执行；
（2）发行人在单体现金流量表中将合并范围内公司之间拆借资金在经营活动中列示且按照净额列报。请发行人进一步说明相关处理是否符合《企业会计准则》规定，是否存在财务会计基础工作薄弱或内控缺失情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
（一）合并范围内公司存在多次大额资金调拨的原因，具体款项性质，资金调拨相关内控制度是否得到有效执行
1、合并范围内公司存在多次大额资金调拨的原因，具体款项性质情况发行人合并范围内公司的大额资金调拨均是公司正常业务需求，临时性的资金调拨引起，各公司拆出的资金均是自筹资金，各公司拆入的资金主要用于，①鼎泰高科主要为扩大铣刀及涂层业务产能；②南阳鼎泰主要为新工厂基础建设、扩大钻针产能，以及用于偿还银行贷款；③超智新材料主要为增加生产线。
报告期内，各公司的资金调拨情况如下：
| 主体 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 鼎泰高科 | 拆入资金 | 拆入资金 | 拆出资金 |
| 南阳鼎泰 | 拆入资金 | 拆入资金 | 拆入资金 |
| 鼎泰机器人 | 拆出资金 | 拆出资金 | 拆出资金 |
| 东莞鼎泰鑫 | 拆出资金 | 拆出资金 | 拆出资金 |
| 超智新材料 | 拆入资金 | 拆入资金 | 无 |
2、合并范围内公司之间资金调拨相关内控制度是否得到有效执行报告期内发行人不存在资金池业务，合并范围内公司之间资金单独管理、单独建账、单独核算，不存在利用资金池在集团内统一调拨资金的情况。
发行人设立有与资金调拨相关的内部控制，并在《资金管理程序》制度（以下简称“资金管理制度”、“制度”）中对合并范围内公司之间的资金调拨进行了规定。财务部负责编制各公司融资及还款计划、合并范围内公司之间资金调拨申请，其中融资及还款计划由各公司财务主管编制，依次经财务经理、财务总监审核，最终经总经理审批；各公司财务主管根据公司的资金需求、融资及还款计划提交资金调拨申请，依次经财务经理、财务总监、总经理审批。
实际控制人在发行人及其子公司中担任总经理职位的，会参与上述资金调拨活动中的审核角色，具体如下：
| 主体 | 总经理 | 参与审核理由 |
| 鼎泰高科 | 王馨 | 发行人及其子公司适用的资金管理制度规定，上述资金调拨需经总经理角色审批，即实控人王馨、王俊锋、林侠参与审批系因为其担任总经理职务，而非因为是实控人角色。 |
| 南阳鼎泰 | 王馨 | |
| 鼎泰机器人 | 王俊锋 | |
| 东莞鼎泰鑫 | 林侠 | |
| 超智新材料 | 林侠 |
注：在实际控制人王馨、林侠、王俊锋、王雪峰中，仅王雪峰不参与上述资金调拨活动，因其未在发行人及其子公司中担任总经理角色。
报告期内，发行人合并范围内公司之间的资金调拨严格遵循公司资金管理制度，所有的资金调拨流程均需通过财务经理、财务总监及总经理的审批方可执行。综上，合并范围内公司存在多次大额资金调拨的原因合理，款项性质主要为支付货款等铺底流动资金，发行人建立了资金调拨相关内控制度，且得到了有效执行。发行人依照《公司法》等法律法规建立健全了规范的法人治理结构，发行人建立的资金调拨相关的内控制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指南》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定。
（二）发行人在单体现金流量表中将合并范围内公司之间拆借资金在经营活动中列示且按照净额列报。请发行人进一步说明相关处理是否符合《企业会计准
则》规定，是否存在财务会计基础工作薄弱或内控缺失情形
1、发行人对于内部资金调拨，在经营活动中列示，符合企业会计准则规定根据《企业会计准则第31号——现金流量表》以及财政部会计司编写的《企业会计准则讲解2010》关于现金流量的分类：
（1）投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。长期资产是指固定资产、无形资产、在建工程、其他资产等持有期限在一年或一个营业周期以上的资产。这里所讲的投资活动，既包括实物资产投资，也包括非实物资产投资。
（2）筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。这里所说的资本，既包括实收资本（股本），也包括资本溢价（股本溢价）；这里所说的债务，指对外举债，包括向银行借款、发行债券以及偿还债务等。通常情况下，应付账款、应付票据等属于经营活动，不属于筹资活动。
（3）经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。
发行人对于合并范围内公司之间的资金调拨，主要系临时性资金调拨，资金用途均用于日常经营活动，内部的资金调拨不会收取利息，不属于长期资产的购建和投资及其处置活动，也不属于资本及对外举债。故公司在单体现金流量表中均列示在经营活动，具体报表项目有“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”。编制合并报表时，对内部资金调拨形成的现金流均已抵消，不会影响合并报表的准确性和公允性。
另外，发行人与合并范围外主体之间的资金拆借，均会收取利息或支付利息，符合企业会计准则对于投资活动（即，非实物资产投资）和筹资活动（即，对外举债）的规定，故将之编制在投资活动和筹资活动，报告期内情况如下：
单位：万元
| 现金流项目 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 资金拆借-收回关联方欠款 | - | - | 18.78 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 资金拆借-代关联方付款 | - | 0.09 | 1.88 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 资金拆借-向非关联方借款 | - | - | 3,100.00 |
| 资金拆借-向关联方借款 | - | - | 3.98 |
| 现金流项目 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 资金拆借—偿还非关联方借款 | - | 3,100.00 | - |
| 资金拆借—支付利息 | - | 2.76 | 1,863.15 | |
| 资金拆借—偿还关联方借款 | - | - | 8,276.57 |
注1：表中向非关联方借款，系南阳鼎泰于2019年向南阳市新兴产业投资集团有限公司借款3,100万元，已于2020年5月还清；
注2：表中所指关联方均为发行人合并范围外的主体。
综上，发行人对于合并范围内公司之间的资金调拨，列示在经营活动，发行人与合并范围外主体之间的资金拆借，列示在投资活动和筹资活动，符合企业会计准则规定。
2、发行人对于内部资金调拨，按照净额列报，符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第31号——现金流量表》第五条规定，属于“周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出”的项目可以按照净额列报。鉴于公司内部资金调拨的次数多、金额较大、款项性质相对简单、周转快、期限短，净额更能说明其对企业支付能力、偿债能力的影响，故公司按照净额列报，符合企业会计准则对现金流量编制和列报要求，以及符合企业会计准则的重要性规定，且具有便捷性。
以鼎泰高科为例：
（1）报告期内资金往来情况：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 鼎泰机器人 | 南阳鼎泰 | 东莞鼎泰鑫 | 超智新材料 | 合计金额 | 合计金额对应的次数 |
| 2021年度 | 期初余额 | 15,703.00 | -17,183.00 | 2,180.00 | 182.00 | 882.00 | |
| 本期流出 | 4,283.01 | 3,057.99 | - | 182.00 | 7,522.99 | 41.00 | |
| 本期流入 | 650.00 | 5,350.00 | 1,555.00 | - | 7,555.00 | 27.00 | |
| 期末余额 | 12,070.00 | -14,890.99 | 3,735.00 | - | 914.01 | ||
| 2020年度 | 期初余额 | 6,605.00 | -7,825.00 | -60.00 | - | -1,280.00 | |
| 本期流出 | 1,670.00 | 10,948.00 | 250.00 | 498.00 | 13,366.00 | 76.00 | |
| 本期流入 | 10,768.00 | 1,590.00 | 2,490.00 | 680.00 | 15,528.00 | 72.00 | |
| 期末余额 | 15,703.00 | -17,183.00 | 2,180.00 | 182.00 | 882.00 | ||
| 期初余额 | - | - | - | - | - |
| 年度 | 项目 | 鼎泰机器人 | 南阳鼎泰 | 东莞鼎泰鑫 | 超智新材料 | 合计金额 | 合计金额对应的次数 |
| 2019年度 | 本期流出 | 1,703.00 | 8,025.00 | 310.00 | - | 10,038.00 | 41.00 |
| 本期流入 | 8,308.00 | 200.00 | 250.00 | - | 8,758.00 | 33.00 | |
| 期末余额 | 6,605.00 | -7,825.00 | -60.00 | - | -1,280.00 |
注：期初、期末余额为正代表鼎泰高科对其他主体的资金拆入，为负代表资金拆出；本期流出代表鼎泰高科对其他主体的资金转出，本期流入代表鼎泰高科收到其他主体的资金转入。合并范围内公司之间的资金调拨，均是公司正常业务需求，由临时性的资金调拨引起，资金调拨对鼎泰高科单体报表的影响结果主要是，应付鼎泰机器人，应收南阳鼎泰，系因鼎泰机器人对内部销售设备为主，现金流量较好，同时，因南阳鼎泰业务规模较大，资金需求较大导致。发行人虽然不存在资金池业务，不存在利用资金池在集团内统一调拨资金，但是，鼎泰高科作为母公司，有统一管理资金，统筹安排资金调拨的职能，所以，从“实质重于形式”考虑，鼎泰高科与各子公司的合计数据更能体现出资金调拨的情况。
由上表可见，①鼎泰高科内部资金调拨的金额较大，报告期内，流入合计分别为8,758.00万元、15,528.00万元、7,555.00万元，流出合计分别为10,038.00万元、13,366.00万元、7,522.99万元，符合前述企业会计准则对于“金额大”的规定。②鼎泰高科内部资金调拨虽然流入合计和流出合计的金额较大，但净额相对较小，报告期内分别为净流出1,280.00万元、净流入2,162.00万元、净流入32.01万元。③报告期内，资金调拨次数较多，合计金额除以对应的次数，单次资金调拨涉及金额约200万元。公司考虑到是内部的资金调拨，故调拨申请时一般不会明确资金使用期限，但是，对合计数的发生额及形成的余额做进一步分析，结果是周转快和期限短，比如，A、鼎泰高科因为收到拆入资金大于拆出资金时，会形成正数余额（即应付款），随着资金陆续拆出，余额会变成负数（即应收款），经计算，合计余额是应付款的情况下，调拨资金停留在鼎泰高科的单次时间分别约为1天、1天、76天（2019年和2020年之所以天数较少，是因为调拨资金主要是先拆出，再拆入，导致一个年度内，合计余额是应付款的时间较少），B、同理，合计余额是应收款的情况下，调拨资金停留在子公司的单次时间分别约为15天、36天、0天（2021年之所以天数为0，是因为调拨资金主要是
先拆入，再拆出，导致一个年度内，合计余额没有应收款的时间），故也符合前述企业会计准则对于“周转快、期限短”的规定。
（2）按净额、全额列报的区别如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 净额列报 | 全额列报 | 差异 |
| 2021年度 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,847.01 | 7,555.00 | -3,707.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,815.00 | 7,522.99 | -3,707.99 | |
| 2020年度 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,520.00 | 15,528.00 | -4,008.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,358.00 | 13,366.00 | -4,008.00 | |
| 2019年度 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,605.00 | 8,758.00 | -2,153.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,885.00 | 10,038.00 | -2,153.00 |
注：为便于合并内各公司之间的数据核对，准确编制合并现金流表，鼎泰高科先计算与各子公司之间的净额，按之编制现金流金流，形成上表的净额列报数据。依据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解2010》关于基本准则中会计信息质量要求的内容：重要性，重要性要求企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项。财务报告中提供的会计信息的省略或者错报会影响投资者等使用者据此做出决策的，该信息就具有重要性。重要性的应用需要依赖职业判断，企业应当根据其所处环境和实际情况，从项目的性质和金额大小两方面加以判断。由上表可见，发行人对于内部资金调拨，净额列报与全额列报虽然数据有一定差异，但是，二者的选择，母公司单体报表的经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额数据不受影响，合并报表数据也不会受到影响，所以，从事项的性质考虑，发行人和申报会计师的职业判断都是，二者的选择不具重要性，即，发行人选择按照净额列报，不会影响报告使用者据此做出的决策。综上，发行人对于合并范围内公司之间的资金调拨，按照净额列报，符合企业会计准则规定。
3、发行人对于内部资金调拨，单体现金流量表的编制方法简便，不会影响合并报表的准确性和公允性，符合惯例
由于内部资金调拨的现金流编制方法不影响合并报表，故对于单体现金流量表的编制方法，不同公司通常会根据自身情况及判断自主选择，而发行人采用的方法也具有便捷性。
对于内部资金调拨，单体现金流量表的编制方法，经检索上市公司公开资料，均未予单独披露。但是，经分析已披露的合并和母公司现金流量表、财务报表附注及关联方资金占用情况专项说明等资料，上市公司会有不同的编制方法，其中部分上市公司编制方法与发行人一样，虽然单体现金流量表的编制方法不同，但是，不会影响合并报表的准确性和公允性。
以发行人2021年客户中A股已上市的前十大为例，查询及分析结果是，在经营活动中列示的有9家，按照净额列报的有7家，在经营活动中列示且按照净额列报的有6家（即有6家上市公司客户与发行人处理一致），情况如下：
| 公司名称 | 现金流量的列示 | 全额/净额列报 | 与发行人处理是否一致 |
| 深南电路（002916） | 经营活动 | 全额 | 否 |
| 胜宏科技（300476） | 经营活动 | 净额 | 是 |
| *ST方科（600601）（注1） | 经营活动 | 净额 | 是 |
| 崇达技术（002815） | 投资活动 | 净额 | 否 |
| 生益电子（688183） | 经营活动 | 不易分析（注2） | - |
| 景旺电子（603228） | 经营活动 | 净额 | 是 |
| 科翔股份（300903） | 经营活动 | 净额 | 是 |
| 明阳电路（300739） | 经营活动 | 净额 | 是 |
| 世运电路（603920） | 经营活动 | 净额 | 是 |
| 骏亚科技（603386） | 经营活动 | 全额 | 否 |
注1：公司客户珠海方正印刷电路板发展有限公司系*ST方科（600601）的子公司；
注2：生益电子2021年2月上市，经分析其公开资料，母公司与子公司吉安生益之间的资金往来，因资金池业务产生的往来在筹资活动列示，其他往来在经营活动列示。但是，关联方资金占用情况专项说明仅披露了资金池业务，故不易分析母公司现金流量表的列报方式。
综上，发行人在单体现金流量表中将合并范围内公司之间调拨资金在经营活动中列示且按照净额列报，符合《企业会计准则》规定，也符合惯例，不存在财务会计基础工作薄弱或内控缺失的情形。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人及子公司报告期内全部银行账户流水，检查发行人合并范围内公司之间的资金往来，了解背景原因及款项性质；
2、对发行人财务负责人、相关资金往来事项负责人进行访谈，了解发行人的资金管理内控制度及执行情况；获取并查阅发行人《资金管理程序》,且进一步检查合并范围内公司之间的大额资金调拨是否符合发行人资金调拨相关内控制度；
3、取得并复核发行人报告期内现金流量表，分析是否符合《企业会计准则第31号——现金流量表》规定的编制方法和要求；
4、比较发行人合并范围内公司之间拆借资金按照全额法、净额法列报的差异情况，并判断是否存在重大影响；
5、查询公众公司单体现金流量表中对合并范围内公司之间拆借资金的现金流列报情况，并与发行人的会计处理进行比较，判断发行人的会计处理是否符合市场惯例；
6、对发行人是否存在资金池账户或业务向银行进行函证。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、合并范围内公司存在多次大额资金调拨的原因合理，款项性质主要为支付货款等铺底流动资金，发行人建立了资金调拨相关内控制度，且得到了有效执行；
2、发行人在单体现金流量表中将合并范围内公司之间拆借资金在经营活动中列示且按照净额列报符合《企业会计准则》规定，不存在财务会计基础工作薄弱或内控缺失情形。
（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《广东鼎泰高科技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函》天职业字[2022]120-23号之签字盖章页）
| 中国·北京 二○二二年八月十二日 | 中国注册会计师（项目合伙人） | |
| 中国注册会计师 | 申军 | |
| 中国注册会计师 | 闫磊 |
王守军