2-1
关于广东鼎泰高科技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复天职业字[2022]120-19号
目录申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复--1
2-2
关于广东鼎泰高科技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环
节反馈意见落实函之回复
天职业字[2022]120-19号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于2022年4月25日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010388号）（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“申报会计师”）作为广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“鼎泰高科”）的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见落实函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东鼎泰高科技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》一致；
2、本回复除另有注明外，所有金额均以人民币万元为货币单位；
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2-3
问题2、关于研发人员及研发费用截至2021年12月31日，发行人研发人员共281人，占员工总数的10.46%；按照员工受教育程度划分，公司本科及以上员工140人、大专学历员工295人，其余2,252名员工学历均为高中、中专及以下。2019年至2021年，发行人生产成本中直接人工成本分别为4,664.53万元、5,564.48万元、8,447.26万元；截至2021年12月31日，按照专业结构分布生产人员1,778人。按照2021年年末生产人员数量测算报告期内生产人员平均薪酬为2.62万元、3.13万元、4.75万元；2018年至2020年，东莞市平均工资为
5.87万元、6.37万元、6.99万元；南阳市平均工资为5.75万元、5.82万元、
6.11万元。
2018年至2020年，发行人研发人员平均薪酬分别为8.23万元、9.45万元、
9.79万元，同行业可比公司研发人员平均薪酬为2.84万元、8.31万元、3.46万元。
请发行人说明：
（1）技术中心下设各个研发部门研发人员的具体工作内容，是否与发行人目前研发项目密切相关，结合员工学历构成情况说明划分为研发人员的员工是否具备从事研发项目必备的技能；
（2）发行人生产人员平均工资低于同期发行人所在地东莞市、南阳市平均工资水平，研发人员工资高于同期同行业可比公司研发人员平均薪酬，生产人员与研发人员平均工资存在较大差异。说明上述差异的原因及合理性，并进一步说明生产人员、研发人员划分是否合理，研发费用及生产成本的归集是否准确；是否存在通过人员划分调节研发费用及生产成本的情形，是否建立与人员划分相关的内部控制制度，上述制度是否得到有效的执行。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
2-4
一、补充说明
（一）技术中心下设各个研发部门研发人员的具体工作内容，是否与发行人目前研发项目密切相关，结合员工学历构成情况说明划分为研发人员的员工是否具备从事研发项目必备的技能
1、技术中心下设各个研发部门研发人员的具体工作内容，是否与发行人目前研发项目密切相关
发行人技术中心下设基础研发部、应用研发部、智能装备研发部、技术管理部，各研发部门职责及研发人员具体工作内容如下：
| 技术中心下属部门 | 部门职责 | 研发人员具体工作内容 |
| 基础研发部 | 负责钻针、PCB特刀/铣刀重点客户、涂层新产品/新工艺/新材料/新设备的规划及研发、产学研等技术和产品相关项目开展和落地及涉及产品/工艺相关的专利、标准的撰写 | 1、新技术研究；2、新材料研究；3、团队建设； 4、新工艺的研发/改良及规范；5、专利、标准撰写 |
| 应用研发部 | 负责新产品/新工艺的开发或改良、客户样品打样，并持续根据客户的需求直至样品在客户端通过； 负责各事业部工艺流程的规范和改良，同时推动生产部标准工时、标准作业的落地 | 1、新技术研究；2、新设备研究；3、团队建设； 4、新工艺的研发/改良及规范；5、专利、标准撰写； 6、技术服务；7、现场规划及改善；8、产学研 |
| 智能装备研发部 | 负责新设备工艺规划、设备引进、效率提升等 | |
| 技术管理部 | 负责整个公司技术资料的管理及行业标准、专利、论文的申报 | 1、标准、专利、论文的申报和管理； 2、技术资料管理 |
发行人设置了专门的研发部门，研发人员的主要职责包括但不限于：（1）负责新技术和新产品开发，以便满足市场和客户端对新产品或新规格的需求；（2）对现有工艺过程的持续改进和优化，以便提高产品加工过程稳定性和生产效率，降低成本并提高生产环境等因素；（3）对研发产品加工操作与工艺确认、研发产品加工过程质量数据收集处理、研发产品加工设备维护；（4）对下游客户需求提供后台技术支持等。研发项目立项时，明确各研发项目的参与人员以及预计研发项目持续期间。
截至本回复报告出具日，发行人主要在研项目包括“一种超长径比钻针的开发”、“一种2.00MM柄径IC载板钻头的开发”、“一种自动在线检测设备的研制”等，发行人坚持自主创新研发，技术中心各个研发部门研发人员对发行人技术研
2-5
发起到重要的支撑作用，在发行人核心技术人员的指导下积极参与推动发行人研发项目的开展。各个研发部门研发人员的具体工作内容与发行人目前研发项目密切相关。
2、结合员工学历构成情况说明划分为研发人员的员工是否具备从事研发项目必备的技能
（1）研发人员学历构成情况
发行人根据员工的工作岗位职责以及实际工作内容，将全职从事研发工作的员工认定为研发人员，不存在研发人员兼职从事生产活动的情况。报告期各期，本科及以上学历的研发人员占比分别为17.16%、18.43%、20.64%，逐年增长，系发行人研发队伍的核心组成部分。研发人员学历构成情况，具体如下：
| 学历类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 员工人数 | 占研发人员比例 | 员工人数 | 占研发人员比例 | 员工人数 | 占研发人员比例 | |
| 本科及以上 | 58 | 20.64% | 47 | 18.43% | 35 | 17.16% |
| 大专 | 76 | 27.05% | 69 | 27.06% | 57 | 27.94% |
| 高中、中专及以下 | 147 | 52.31% | 139 | 54.51% | 112 | 54.90% |
| 合计 | 281 | 100.00% | 255 | 100.00% | 204 | 100.00% |
从上表可知，发行人研发人员中，专科及以下学历的人员占比较高，主要系钻针、刀具类产品的工作原理较为简单，在产品的开发和设计过程中，与理论上的创新相比，更侧重于研发人员的行业经验及制造工艺，以保证开发、设计的产品满足下游客户使用稳定性、可靠性等要求。
（2）研发流程
发行人现阶段研发活动主要为新产品、新工艺、新设备、新材料等的研发，其中新产品研发过程涉及的基础性工作内容较多，具体如下：
| 新产品研发流程 | 基础性工作内容 |
| 产品需求调研 | / |
| 产品方案分析 | / |
| 产品设计 | / |
| 样品试制 | 按照产品设计图纸，在产品设计人员指导下，推进研发项目各项工作，负责样品试 |
2-6
| 新产品研发流程 | 基础性工作内容 |
| 制研发全过程，按照研发项目需要调试设备，并对研发过程数据进行记录以便于后期改善分析 | |
| 内部测试 | 拟定产品试验条件，对产品进行性能测试；并对内部测试过程数据进行记录以便于后期改善分析 |
| 测试数据分析并改善 | 结合样品试制过程数据及产品内部测试数据，对产品类型、结构、规格等进行优化以达到最佳状态 |
| 小批量试制 | 前期样品试制且内部测试通过后，小批量验证产品试制，负责小批量试制全过程，按照小批量试制需要调试设备，并对试制过程数据进行记录 |
| 客户试用数据收集及分析 | 负责参与、推动、跟进样品和小批量试制产品在客户端测试认证及应用情况，主要工作内容包括制定测试方案、协调客户参与测试的人员及设备，与客户一起对测试结果进行认定；收集测算数据（加工条件、参数、测试结果、验收标准等）；进一步参与分析、研判已采集的数据，改善研发成果 |
| 中批量试制 | 根据前期客户端小批量测试结果，扩大中批量验证产品试制，负责中批量试制全过程，按照中批量试制需要调试设备，并对试制过程数据进行记录 |
| 大批量试制 | 根据前期客户端中小批量测试结果，大批量验证产品试制，负责大批量试制全过程，按照大批量试制需要调试设备，并对试制过程数据进行记录 |
注：上表统计的基础工作内容主要系实操性较强的工作，通常由学历较低的研发人员执行。
由上表可见，产品需求调研、产品方案分析、产品设计等阶段的工作基本由学历较高的研发人员执行，学历较低的研发人员主要参与样品试制、内部测试、小批量试制、中批量试制、大批量试制、测试数据分析并改善、客户试用数据收集及分析等阶段中实操性较强的基础性工作。
（3）研发项目人员配备情况
①主要研发项目情况
A、主要研发项目人员学历类别整体概况
报告期内， 招股说明书中披露的发行人18个主要研发项目的中高学历人员配置比例较高，主要原因为这些研发项目技术难度较高、创新性较强，发行人整体投入较大，且存在较多设备类的研发项目，设备类研发项目对研发人员的学历要求较高。按不同学历分类统计如下：
单位：人
| 学历类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 主要研发项目人员 | 所有研发项目人员 | 占比 | 主要研发项目人员 | 所有研发项目人员 | 占比 | 主要研发项目人员 | 所有研发项目人员 | 占比 | |
2-7
| 学历类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
| 主要研发项目人员 | 所有研发项目人员 | 占比 | 主要研发项目人员 | 所有研发项目人员 | 占比 | 主要研发项目人员 | 所有研发项目人员 | 占比 | |
| 本科及以上 | 34 | 129 | 26.36% | 33 | 77 | 42.86% | 22 | 64 | 34.38% |
| 大专 | 29 | 168 | 17.26% | 45 | 115 | 39.13% | 45 | 99 | 45.45% |
| 高中、中专及以下 | 12 | 273 | 4.40% | 54 | 259 | 20.85% | 76 | 226 | 33.63% |
| 合计 | 75 | 570 | 13.16% | 132 | 451 | 29.27% | 143 | 389 | 36.76% |
注：上表中研发项目人员系曾参与各项目研发工作的实际人数累加，在一年的统计区间内研发人员普遍存在参与多个研发项目的情况。
报告期内，发行人总体研发项目实施数量分别为47个、49个和58个。随着发行人研发项目的增加，研发人员数量呈上升趋势。2021年主要项目的研发人员数量减少，占所有研发项目人员的比例降低，主要系因为18个主要项目中，2021年的实施数量为7个，其余11个于2020年前完成，相应人员已调配至其他项目。截至本回复报告出具日，发行人2022年已新增包括电阻焊型超细微型钻针的开发、高孔位精度微型钻针的开发、用于去除封装基板密集孔塞孔树脂的细粒度研磨产品的技术研究等在内的10余个主要研发项目，保持较高的研发投入，具备持续研发能力。另外，2021年主要项目的高中及以下人员较少，主要系因为2021年在实施的项目主要为难度较高的设备类项目，其对人员学历要求较高，主要由大专及以上学历人员实施。发行人各期主要研发项目占发行人总体研发项目比例情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主要研发项目实施数量 | 7 | 12 | 13 |
| 总体研发项目实施数量 | 58 | 49 | 47 |
| 占比 | 12.07% | 24.49% | 27.66% |
B、主要研发项目具体人员配备情况
单位：人、小时
| 项目 | 2021年度 | |||||||
| 人员配备数量 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | ||||
| 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | |||
| 钻针智能仓储库技术的研究 | 12 | 11,403 | 3 | 2,851 | 9 | 8,552 | - | - |
2-8
| 项目 | 2021年度 | |||||||
| 人员配备数量 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | ||||
| 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | |||
| PCB板激光打标设备的研制与应用 | 14 | 10,800 | 10 | 7,714 | 4 | 3,086 | - | - |
| 无卤阻燃型陶瓷刷开发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变齿宽的铣刀的研发 | 1 | 2,032 | - | - | 1 | 2,032 | - | - |
| 偏光片磨边刀具的研发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种高精度四站式开槽磨尖设备的研制 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种超细焊接棒料的工艺开发 | 8 | 2,520 | 1 | 316 | 3 | 944 | 4 | 1,260 |
| 液体法陶瓷技术研究 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种粗精磨设备对磨工艺的开发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种电阻焊把柄设备的研制 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 高效复合式FPC全自动贴合设备关键技术研究 | 12 | 3,812 | 6 | 1,906 | 6 | 1,906 | - | - |
| 一种3.175mm柄径IC封装基板钻针的开发研究 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种台阶磨设备的研制 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 封装用高端细粒度陶瓷刷技术研究 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种电阻焊接设备的研制 | 8 | 3,420 | 1 | 601 | 2 | 1,199 | 5 | 1,620 |
| 紫外激光技术的研发与应用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 常温环氧发泡技术开发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 基于AOI光学原理的检测技术研究及设备开发 | 20 | 16,144 | 13 | 11,797 | 4 | 3,629 | 3 | 718 |
| 合计 | 75 | 50,131 | 34 | 25,185 | 29 | 21,348 | 12 | 3,598 |
接上表：
| 项目 | 2020年度 | |||||||
| 人员配备数量 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | ||||
| 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | |||
| 钻针智能仓储库技术的研究 | 14 | 23,906 | 4 | 7,933 | 8 | 15,866 | 2 | 107 |
| PCB板激光打标设备的研制与应用 | 10 | 13,931 | 3 | 5,033 | 5 | 8,389 | 2 | 509 |
| 无卤阻燃型陶瓷刷开发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 变齿宽的铣刀的研发 | 10 | 7,577 | 4 | 4,925 | 2 | 1,892 | 4 | 760 |
| 偏光片磨边刀具的研发 | 18 | 23,154 | 9 | 9,804 | 4 | 6,214 | 5 | 7,136 |
| 一种高精度四站式开槽磨尖设备的研制 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种超细焊接棒料的工艺开发 | 9 | 17,640 | 1 | 2,161 | 3 | 6,479 | 5 | 9,000 |
2-9
| 项目 | 2020年度 | |||||||
| 人员配备数量 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | ||||
| 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | |||
| 液体法陶瓷技术研究 | 8 | 13,817 | 1 | 2,057 | 3 | 3,808 | 4 | 7,952 |
| 一种粗精磨设备对磨工艺的开发 | 11 | 17,490 | 1 | 1,651 | 3 | 4,949 | 7 | 10,890 |
| 一种电阻焊把柄设备的研制 | 9 | 14,760 | - | - | 2 | 3,780 | 7 | 10,980 |
| 高效复合式FPC全自动贴合设备关键技术研究 | 16 | 17,142 | 8 | 11,353 | 4 | 5,677 | 4 | 112 |
| 一种3.175mm柄径IC封装基板钻针的开发研究 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种台阶磨设备的研制 | 9 | 15,480 | - | - | 5 | 8,640 | 4 | 6,840 |
| 封装用高端细粒度陶瓷刷技术研究 | 7 | 10,069 | 1 | 1,965 | 3 | 4,920 | 3 | 3,184 |
| 一种电阻焊接设备的研制 | 11 | 23,100 | 1 | 2,363 | 3 | 7,087 | 7 | 13,650 |
| 紫外激光技术的研发与应用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 常温环氧发泡技术开发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 基于AOI光学原理的检测技术研究及设备开发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 132 | 198,066 | 33 | 49,245 | 45 | 77,701 | 54 | 71,120 |
接上表：
| 项目 | 2019年度 | |||||||
| 人员配备数量 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | ||||
| 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | |||
| 钻针智能仓储库技术的研究 | 7 | 9,813 | 3 | 4,206 | 4 | 5,607 | - | - |
| PCB板激光打标设备的研制与应用 | 5 | 10,360 | 2 | 4,144 | 3 | 6,216 | - | - |
| 无卤阻燃型陶瓷刷开发 | 12 | 15,085 | 2 | 3,251 | 3 | 5,026 | 7 | 6,808 |
| 变齿宽的铣刀的研发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 偏光片磨边刀具的研发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种高精度四站式开槽磨尖设备的研制 | 17 | 28,431 | 1 | 2,083 | 6 | 12,497 | 10 | 13,851 |
| 一种超细焊接棒料的工艺开发 | 16 | 22,320 | 1 | 1,569 | 6 | 9,411 | 9 | 11,340 |
| 液体法陶瓷技术研究 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 一种粗精磨设备对磨工艺的开发 | 14 | 13,650 | 1 | 1,021 | 4 | 4,079 | 9 | 8,550 |
| 一种电阻焊把柄设备的研制 | 13 | 7,500 | - | - | 3 | 1,650 | 10 | 5,850 |
| 高效复合式FPC全自动贴合设备关键技术研究 | 8 | 10,800 | 5 | 6,750 | 3 | 4,050 | - | - |
| 一种3.175mm柄径IC封装基板钻针的开发研究 | 14 | 17,985 | 1 | 1,321 | 3 | 3,959 | 10 | 12,705 |
| 一种台阶磨设备的研制 | 15 | 20,250 | - | - | 5 | 7,425 | 10 | 12,825 |
| 封装用高端细粒度陶瓷刷技术研究 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2-10
| 项目 | 2019年度 | |||||||
| 人员配备数量 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | ||||
| 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | 人员数量 | 工时 | |||
| 一种电阻焊接设备的研制 | 13 | 17,775 | 1 | 1,396 | 4 | 5,579 | 8 | 10,800 |
| 紫外激光技术的研发与应用 | 5 | 4,608 | 4 | 3,686 | 1 | 922 | - | - |
| 常温环氧发泡技术开发 | 4 | 6,008 | 1 | 2,056 | - | - | 3 | 3,952 |
| 基于AOI光学原理的检测技术研究及设备开发 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 143 | 184,585 | 22 | 31,483 | 45 | 66,421 | 76 | 86,681 |
注：部分项目存在项目后期中高学历人员投入多的情况，原因包括：（1）设备类项目的研发难度较大且不存在大量的产品试制环节，中高学历人员需投入到研发项目全流程中；（2）研发过程中需根据测试结果不断进行调整，同个项目中可能存在研发流程上的反复循环；（3）发行人的研发人员学历在报告期内逐步优化，中高学历人员占比逐年提高。
②发行人整体研发项目情况
发行人的研发项目可大致分为设备类和非设备类，设备类研发阶段主要为“产品需求调研、产品方案分析、产品设计、样品试制、内部测试、测试数据分析并改善”等，研发内容不涉及产品的批量试制，基础工作量较小，其中前三个研发阶段对研发人员的学历要求较高；而非设备类的研发内容主要是对钻针、刀具等工艺和制造方面的改进，在上述研发流程的基础上，还包括“小批量试制、客户试用数据收集及分析、中批量试制、大批量试制”等阶段，需要进行大量的试制工作，基础工作量大，低学历研发人员相对较多。整体而言，研发人员的学历分布和研发流程是匹配的。发行人的研发项目中，设备类项目的中高学历研发人员投入较多，按工时统计，报告期内设备类项目大专及以上学历研发人员投入的工时占比超过55%，而非设备类的研发项目仅为41%，具体配置情况如下：
单位：人、小时
| 研发项目分类 | 项目数 | 2021年度研发人员配备情况 | |||||||
| 总人数 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | |||||
| 人数 | 工时 | 人数 | 工时 | 人数 | 工时 | ||||
| 设备类 | 20 | 229 | 199,478 | 69 | 52,407 | 80 | 65,661 | 80 | 81,410 |
| 非设备类 | 38 | 341 | 418,514 | 60 | 72,719 | 88 | 100,805 | 193 | 244,990 |
| 合计 | 58 | 570 | 617,992 | 129 | 125,126 | 168 | 166,466 | 273 | 326,400 |
接上表：
2-11
| 研发项目分类 | 项目数 | 2020年度研发人员配备情况 | |||||||
| 总人数 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | |||||
| 人数 | 工时 | 人数 | 工时 | 人数 | 工时 | ||||
| 设备类 | 17 | 154 | 189,760 | 30 | 39,520 | 48 | 63,991 | 76 | 86,249 |
| 非设备类 | 32 | 297 | 355,576 | 47 | 58,084 | 67 | 81,920 | 183 | 215,572 |
| 合计 | 49 | 451 | 545,336 | 77 | 97,604 | 115 | 145,911 | 259 | 301,821 |
接上表：
| 研发项目分类 | 项目数 | 2019年度研发人员配备情况 | |||||||
| 总人数 | 总工时 | 本科及以上人员 | 大专人员 | 高中及以下人员 | |||||
| 人数 | 工时 | 人数 | 工时 | 人数 | 工时 | ||||
| 设备类 | 18 | 165 | 161,089 | 28 | 28,233 | 48 | 56,565 | 89 | 76,291 |
| 非设备类 | 29 | 224 | 248,859 | 36 | 45,968 | 51 | 61,265 | 137 | 141,626 |
| 合计 | 47 | 389 | 409,948 | 64 | 74,201 | 99 | 117,830 | 226 | 217,917 |
（4）与同行业公司比较情况
报告期内，同行业可比公司未公开披露研发人员学历结构。根据永鑫精工、慧联电子的公开转让说明书，该两家公司的所有员工中，大专及以上学历员工占比较低，与发行人整体学历水平情况相似，具体如下：
| 学历类别 | 永鑫精工（截止2016年4月30日） | 慧联电子（截止2017年1月31日） | ||
| 人数 | 比例 | 人数 | 比例 | |
| 本科及以上 | 7 | 7.00% | 5 | 1.90% |
| 大专 | 21 | 21.00% | 21 | 7.98% |
| 高中及中专 | 57 | 57.00% | 237 | 90.11% |
| 初中及以下 | 15 | 15.00% | ||
| 合计 | 100 | 100.00% | 263 | 100.00% |
虽然发行人部分研发人员学历相对较低，但发行人对其工作经验、技术及能力有较高要求。在未考虑研发人员入职前工作经验的情况下，2021年，学历为专科及以下研发人员中入职公司超过3年的人数占比约为70%。综上，研发人员具备从事研发项目必备的技能。
3、发行人对于研发活动的财务核算
（1）发行人对于研发活动的支出在当期费用化处理，符合公司特点及企业会计准则规定
2-12
①研发产品与生产产品的区别
发行人研发活动会形成废料和研发产品，其中，研发产品系在研发试制阶段通过领料、加工，并经内部技术测试通过后入库的产品，待进一步发往客户现场进行模拟生产检测（以下简称“外部测试”）。若外部测试不通过，当批次产品在客户现场和仓库进行报废处理。此后，发行人将重新调整参数、重新试制直至客户测试通过后，方进行生产投产。发行人已建立完善的研发入库、生产入库相关内控体系，在入库时点可以区分产品来源，但由于生产产品与外部测试通过后在库批次的研发产品具有同质性，且产品生产周期短，故生产入库后与前期研发入库的产品进行统一管理，不能进行严格区分。
公司生产活动中领料、加工经过品质部检测入库的产品，可以直接对外销售。研发与生产的产品区别如下：
| 类别 | 研发产品 | 生产产品 |
| 广泛性 | 需进一步通过特定客户的特定条件下测试验证 | 已经通过多家客户的批量验证，能够大批量的持续供货 |
| 稳定性 | 经内部测试通过后入库，尚需经过客户的外部测试，以验证其品质稳定性 | 已达到批量生产的各项条件（即，已通过外部测试），产品的品质稳定性高 |
| 前瞻性 | 产品贴近行业的前沿需求 | / |
| 创新性 | 在产品设计结构、选用材料、加工工艺上进行优化提升，具有一定的创新性 | / |
②发行人从谨慎性考虑，对于研发产品，未将研发费用资本化
研发产品入库时，考虑到没有订单对应，不确定今后能否形成销售，即，不满足存货确认条件之一的“与该存货有关的经济利益很可能流入企业”，所以，发行人从谨慎性考虑，没有将研发费用资本化，即，没有将“研发费用”调至“存货”。研发产品在前期入库时未满足资产确认条件，其研发支出已费用化处理，发行人在期后可以匹配客户的采购订单，在期后对外实现销售时，研发产品形成的销售收入也不应冲减前期的研发费用。前述会计处理符合财会〔2021〕35号《企业会计准则解释第15号》。
2-13
综上，研发产品系发行人在研发过程中的产物，其能否研发成功，以及试制成功后能否实现销售，均存在一定的不确定性。基于谨慎性和一贯性原则，发行人将研发活动所发生的支出全部于发生当期进行费用化处理。
（2）研发产品对外销售，对财务报表的影响
①假设研发产品全部对外销售，相关收入和成本的测算情况
由于研发产品数量较少，发行人从降低管理成本考虑，按照产品规格型号，将研发产品与研发成功后后续批量生产的成品进行统一管理，所以，不能准确区分研发产品和生产产品形成的销售情况。
假设研发产品全部对外销售，按产品规格型号进行测算，其销售单价和单位成本分别参照同类产品规格型号的平均售价和加权平均单位成本，测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发产品收入 | 3,624.65 | 1,652.61 | 1,792.95 |
| 研发产品成本 | 2,175.32 | 1,015.72 | 1,258.20 |
| 研发产品毛利率 | 39.99% | 38.54% | 29.83% |
②上述参照同类产品规格型号的加权平均单位成本进行测算，具有合理性
研发产品需要不断地进行内、外部测试和验证，才能达到预定的研发目的。因研发活动的各阶段是循环渐进的过程，所以，研发投入不能准确地统计到各阶段。研发活动大致可分为前期设计阶段、后期产品试制阶段。前期设计阶段投入的人工、费用，符合费用化条件。后期试制阶段投入的材料、人工、费用，会形成废料和研发产品，但研发投入是按研发项目归集，不能在废料和研发产品之间分摊，同时如前述，发行人考虑到研发产品没有对应订单，根据谨慎性原则，在投入的当期进行费用化。
鉴于研发产品的材料用量与生产产品没有较大差异，且研发试制阶段的工序流程与生产过程无本质差异，所以，采用生产产品的单位成本对研发产品成本进行测算具有合理性。
2-14
③若按前述测算，将研发产品的投入从研发费用调至营业成本，对研发费用、毛利率的影响
若将该研发产品相应的投入调整为产品成本，且假设研发产品均于当期出售，测算对研发费用、毛利率的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 当前指标 | 测算指标 | 影响 | 当前指标 | 测算指标 | 影响 | 当前指标 | 测算指标 | 影响 | |
| 研发费用 | 7,382.07 | 5,206.75 | -29.47% | 5,864.61 | 4,848.89 | -17.32% | 4,172.88 | 2,914.68 | -30.15% |
| 营业收入 | 122,244.66 | 122,244.66 | / | 96,730.37 | 96,730.37 | / | 70,029.54 | 70,029.54 | / |
| 营业成本 | 75,074.85 | 77,250.17 | 2.90% | 59,633.37 | 60,649.09 | 1.70% | 45,576.79 | 46,834.99 | 2.76% |
| 毛利率 | 38.59% | 36.81% | -1.78% | 38.35% | 37.30% | -1.05% | 34.92% | 33.12% | -1.80% |
| 研发费用占收入比 | 6.04% | 4.26% | -1.78% | 6.06% | 5.01% | -1.05% | 5.96% | 4.16% | -1.80% |
注1：测算指标=当前指标±研发产品成本
注2：对研发费用、营业成本的影响=（测算指标-当前指标）/当前指标，对毛利率、研发费用占收入比的影响=测算指标-当前指标
（3）上市公司对于研发产品的财务核算
发行人的同行业可比公司未公开披露其研发产品实现销售后的具体会计政策，因此选取部分制造行业上市公司中关于研发过程中形成产品销售的案例情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 研发产品销售的会计处理 |
昆山东威科技股份有限公司（科创板2021年6月上市）
| 昆山东威科技股份有限公司（科创板2021年6月上市） | 高端精密电镀设备及其配套设备的研发、设计、生产及销售 | 与客户签订正式销售合同前，研发过程中相关的成本费用均在研发支出中进行核算，并于当期全部费用化，不转入存货；与客户签订正式销售合同后，与合同标的产品相关的后续支出包括直接材料、直接人工和制造费用按照正常生产核算流程在存货中进行归集。研发样机实现销售时，按照销售合同约定金额确认为主营业务收入，未冲减研发费用，相应结转营业成本（如有合同标的产品发生后续支出确认存货） |
沈阳芯源微电子股份有限公司（科创板2019年12月上市）
| 沈阳芯源微电子股份有限公司（科创板2019年12月上市） | 半导体专用设备的研发、生产和销售 | 研发样机形成过程中的投入进行费用化处理，在研发样机完成后不结转存货；在研发样机销售时将其计入当期营业收入，未冲减研发费用，且不结转相应的营业成本 |
2-15
发行人与客户签订正式销售合同前，研发过程中相关的费用均在研发支出中进行核算，并于当期全部费用化。另外，发行人与客户签订正式销售合同后，无与合同标的产品相关的资本化后续支出。而且，发行人在研发产品销售时未冲减研发费用。综上，发行人的相关会计处理符合市场惯例。
（二）发行人生产人员平均工资低于同期发行人所在地东莞市、南阳市平均工资水平，研发人员工资高于同期同行业可比公司研发人员平均薪酬，生产人员与研发人员平均工资存在较大差异。说明上述差异的原因及合理性，并进一步说明生产人员、研发人员划分是否合理，研发费用及生产成本的归集是否准确；是否存在通过人员划分调节研发费用及生产成本的情形，是否建立与人员划分相关的内部控制制度，上述制度是否得到有效的执行
1、报告期各期生产人员平均薪酬、研发人员平均薪酬、所在地（东莞市、南阳市）平均工资水平情况
发行人生产人员薪酬包含在“生产成本—直接人工”、“生产成本—制造费用—人工”等科目归集的人工成本；发行人直接人工归集的范围主要系生产部、加工部、注塑部等部门的直接操作员以及品质部的检验操作员；间接人工归集的范围主要系设备部、砂轮房、生产部、加工部、注塑部、品质部等部门的高级技术管理人员、车间文员、系统操作员及巡检等。截至2021年12月31日，按照专业结构分布，生产人员为1,778人，其中直接人工1,192人，间接人工586人。
报告期各期，生产人员平均薪酬、研发人员平均薪酬与发行人所在地平均工资水平的比较情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 生产人员 | |||
| ①生产人员总人数：人 | 1,778 | 1,555 | 1,408 |
| ②直接人工：人 | 1,192 | 978 | 917 |
| ③直接人工占生产人员比例：②/① | 67.04% | 62.89% | 65.13% |
| ④间接人工：人 | 586 | 577 | 491 |
| ⑤间接人工占生产人员比例：④/① | 32.96% | 37.11% | 34.87% |
| ⑥营业成本中直接人工成本：万元 | 8,447.26 | 5,564.48 | 4,664.53 |
| ⑦直接人工平均薪酬：⑥/②，万元/人 | 7.09 | 5.69 | 5.09 |
2-16
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| ⑧营业成本中间接人工成本：万元 | 6,131.63 | 5,006.09 | 4,364.02 |
| ⑨间接人工平均薪酬：⑧/④，万元/人 | 10.46 | 8.68 | 8.89 |
| ⑩生产人员总费用：⑥+⑧，万元 | 14,578.89 | 10,570.57 | 9,028.55 |
| ?生产人员平均薪酬：⑩/①，万元/人 | 8.20 | 6.80 | 6.41 |
| 研发人员 | |||
| ?研发人员费用：万元 | 3,412.04 | 2,496.03 | 1,927.29 |
| ?研发人员：人 | 281 | 255 | 204 |
| ?研发人员平均薪酬：?/?，万元/人 | 12.14 | 9.79 | 9.45 |
| 市场薪酬水平 | |||
| 东莞市平均工资：万元/人 | 待公布 | 6.99 | 6.37 |
| 南阳市平均工资：万元/人 | 待公布 | 6.11 | 5.82 |
| 同行业可比公司研发人员平均薪酬：万元/人 | 5.81 | 3.46 | 8.31 |
注1：研发费用对比中，同行业可比公司仅永鑫精工、慧联电子披露了相关信息。慧联电子2020年9月新三板终止挂牌，故未能取得2020年及以后期间的财务数据；注2：题干中根据2021年年末生产人员数量测算报告期内生产人员平均薪酬为2.62万元、3.13万元、4.75万元，系因为测算时未区分直接人工和间接人工的差异，以及生产人员数量为按照2021年年末的数量，从而导致计算薪酬偏低。上表中的计算方法为：直接人工平均薪酬=直接人工成本/直接人工人数，间接人工平均薪酬=间接人工成本/间接人工人数，生产人员平均薪酬=（直接人工成本+间接人工成本）/(直接人工人数+间接人工人数），且人工成本与人数逐期对应。
由上表可见，报告期各期末，直接人工占总生产人员比例分别为65.13%、
62.89%和67.04%。直接人工平均薪酬分别为5.09万元、5.69万元和7.09万元；间接人工平均薪酬分为8.89万元、8.68万元和10.46万元；生产人员平均薪酬分别为6.41万元、6.80万元和8.20万元。
直接人工平均薪酬低于发行人所在城市同期平均工资，主要系因为发行人生产流程和工序较为简单，对直接员工学历要求较低。间接人工平均薪酬高于当地平均工资，主要系因为间接人工主要从事技术管理、品质检测等工作，对员工的学历、经验等方面要求相对较高。总体而言，发行人生产人员平均薪酬与所在地平均工资不存在较大差异。
报告期内，研发人员人均工资分别为9.45万元、9.79万元、12.14万元。发行人研发人员工资高于同行业可比公司，主要系因为发行人高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，持续进行研发投入，加强新产品和新工艺
2-17
的开发。发行人研发人员人均薪酬高于生产人员，主要是因为研发工作涉及对前沿的开发、对原有技术的升级等原创性工作，对技术水平、从业经验等要求更高，且研发人员的整体学历背景优于生产人员，而生产过程实操性较强，技术和工艺较成熟、稳定，不涉及大量的异常事项判断、问题分析等工作。综上，报告期内研发人员与生产人员人均薪酬的差异具有合理性。
2、发行人制定的与研发人员划分相关的内部控制制度
根据发行人设定的组织架构和制定的《技术人员管理制度》，发行人从事研发工作的员工均隶属于技术中心下设的基础研发部、应用研发部、智能装备研发部、技术管理部等研发部门，研发人员不存在兼职的情况。根据发行人制订的《研发项目管理办法》，研发项目均需按研发立项程序内控流程审批后才能认定为研发项目并予以实施，且研发立项报告应包括研发部门参加人员及分工等内容。并对研发人员的权力及义务、研发人员研发工作的管理、研发人员研发成果的管理、研发人员保密规定等内容进行了规定，实现对研发人员的有效管理。根据相关研发制度，研发项目实施过程中的研发人员管理具体流程如下：在开发立项阶段，项目负责人编制研究开发项目立项决议书，成立项目小组，确认项目负责人和小组成员，研发负责人进行审核，总经理批准通过。人员信息在研发台账中登录，财务根据台账中项目的人员信息核算人工费用。综上，研发人员均有隶属的研发项目，职责明确，相关费用均与研发项目挂钩。同一研发人员参与不同的研发项目，其薪酬按照不同研发项目耗用的工时进行分配。发行人已建立与人员划分相关的内部控制制度，且制度得到有效的执行。人员划分依据合理，核算归类正确，研发人员在各研发项目之间能够准确划分。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人技术中心组织架构及各部门岗位职责、访谈人力主管及相关部门经理、员工，了解各个研发部门研发人员的具体工作内容；获取主要研发项
2-18
目的人员清单、员工花名册；结合研发人员具体工作内容及研发人员学历构成，分析划分为研发人员的员工是否具备从事研发项目必备的技能；
2、获取报告期内生产人员、研发人员工资表，与当地（东莞市、南阳市）平均工资、同行业可比公司研发人员平均工资进行比较，分析差异原因及合理性；
3、获取发行人与研发活动相关的内部控制制度，访谈发行人管理层、审计部、研发人员和财务人员，了解与评价发行人与研发人员划分相关的内部控制制度的建设及执行情况，并测试相关内部控制的运行有效性；查阅发行人研发费用归集记录，检查生产人员、研发人员划分是否合理、研发费用及生产成本归集是否准确；
4、获取报告期内研发费用中职工薪酬明细清单，结合员工花名册抽查研发人员工时记录表、月度汇总统计表，评价发行人研发人员划分依据是否充分、合理；并了解相关研发人员的专业、受教育程度、年龄、入职年限以及工作履历情况，确认相关人员的工作是否与研发相关。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
技术中心下设各个研发部门研发人员的具体工作内容与发行人目前研发项目密切相关；划分为研发人员的员工具备从事研发项目必备的技能。
发行人生产人员平均工资与同期发行人所在地东莞市、南阳市平均工资水平无较大差异，研发人员工资高于同期同行业可比公司研发人员平均薪酬，生产人员平均工资低于研发人员主要系研发工作涉及对前沿的开发、对原有技术的升级等原创性工作，对技术水平、教育背景等要求更高，且研发人员的整体学历背景优于生产人员，而生产过程实操性较强，且技术和工艺较成熟、稳定，无频繁的对异常事项判断、问题分析等，主要是原有技术和工艺的简单重复，差异具有合理性。生产人员、研发人员划分合理，研发费用及生产成本的归集准确；不存在通过人员划分调节研发费用及生产成本的情形；发行人已建立与人员划分相关的内部控制制度，且制度得到有效的执行。
2-19
问题3、关于重要原材料及供应商请发行人说明：（1）报告期内香港卓佳向发行人销售钨钢数量及金额占其销售总量及总额的比例，香港卓佳是否仅向发行人提供钨钢产品；发行人与香港卓佳签订采购合同约定信用期、付款条件等关键条款与其他钨钢供应商及同行业可比公司是否存在显著差异，报告期各期发行人对于香港卓佳的应付票据及应付账款是否与当期采购金额及信用期相匹配。结合上述分析说明发行人自香港卓佳大量采购钨钢的合理性；
（2）境外钨钢与国产钨钢在规格、性能、价格等存在的差异，境外钨钢采购比例与同行业可比公司是否存在显著差异，同规格进口钨钢价格与同行业可比公司进口价格是否存在差异，自香港卓佳采购钨钢价格明显高于其他供应商采购价格的合理性；（3）发行人、发行人实际控制人及其关联方与香港卓佳是否存在与采购业务无关的资金往来，发行人与香港卓佳是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
（一）报告期内香港卓佳向发行人销售钨钢数量及金额占其销售总量及总额的比例，香港卓佳是否仅向发行人提供钨钢产品；发行人与香港卓佳签订采购合同约定信用期、付款条件等关键条款与其他钨钢供应商及同行业可比公司是否存在显著差异，报告期各期发行人对于香港卓佳的应付票据及应付账款是否与当期采购金额及信用期相匹配。结合上述分析说明发行人自香港卓佳大量采购钨钢的合理性
1、报告期内香港卓佳向发行人销售钨钢数量及金额占其销售总量及总额的比例，香港卓佳是否仅向发行人提供钨钢产品2019-2021年，发行人向香港卓佳采购钨钢数量分别为762.00万支、1,119.07万支、1,021.55万支，采购金额分别为11,293.22万元、14,280.06
2-20
万元和11,855.16万元。申报会计师通过访谈、函证对香港卓佳各期向发行人销售的产品及相应数量、金额情况进行了确认，经确认数据相符，不存在异常情况。
经申报会计师对发行人及供应商访谈确认，境外钨钢厂商一般通过代理商的模式进入中国市场与国内企业进行交易。日本住友公司（AXISMATERIA）是国际钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑，可以满足发行人大批量和高品质采购需求，经各方协商后，日本住友公司授权指定香港卓佳为向发行人销售钨钢产品的代理商。香港卓佳仅向发行人提供钨钢产品，其向发行人销售钨钢数量及金额占其销售总量及总额的100%。
微钻生产所用的进口钨钢为特殊细分产品，境内主要采购方为发行人等少数的刀具龙头厂商，客户范围较窄；发行人目前是国内PCB刀具生产规模最大的企业之一，钨钢采购需求量较大，为日本住友钨钢产品的重要终端客户；香港卓佳拥有香港免税港的商务环境优势和对接内地市场的交通便利优势，因此取得日本住友公司授权成为专门向发行人销售的钨钢产品代理商，负责协调发行人与日本住友的商务沟通并承担货物转运，保证产品品质符合发行人对原材料的要求。因此，香港卓佳作为代理商仅向日本住友采购并仅向发行人销售的情况具有商业合理性。
经核查，境内的同行业可比公司金洲精工、永鑫精工、慧联电子均未公开披露与境外钨钢供应商的合作模式及代理商情况等信息。
2、发行人与香港卓佳签订采购合同约定信用期、付款条件等关键条款与其他钨钢供应商及同行业可比公司是否存在显著差异
报告期内，发行人与香港卓佳合同约定的信用期、付款条件与其他主要钨钢供应商的对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 付款条件 | 信用期 |
| 1 | 香港卓佳有限公司 | 供方需在每月26号至28号将本月对账明细传至需方公司采购，账单核对无误后，供方于次月10号前将合格有效的发票以及请款资料或收据交付给需方，需方在约定的付款时间安排付款。 | 月结60天 |
| 2 | 株洲硬质合金集团有限公司 | 月结60天 | |
| 3 | 春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司 | 月结90天 | |
| 4 | 厦门金鹭特种合金有限公司 | 月结90天 | |
| 5 | 广州葛兰达硬质合金有限公司 | 月结90天 |
2-21
报告期内，发行人与香港卓佳签订采购合同约定信用期、付款条件等关键条款与其他主要钨钢供应商不存在显著差异，系发行人与各方结合市场情况等因素协商确定。同行业可比公司金洲精工、尖点科技、永鑫精工、慧联电子的相关定期报告或其他公开披露内容均未披露与钨钢供应商的采购合同关键条款等信息。
3、报告期各期发行人对于香港卓佳的应付票据及应付账款是否与当期采购金额及信用期相匹配
报告期各期末，发行人对香港卓佳不存在应付票据余额，各期末发行人对香港卓佳应付账款余额与各期向香港卓佳采购额的配比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-12-31/2021年度 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 |
| 应付账款余额① | 496.17 | 2,273.73 | 3,811.97 |
| 采购总额② | 11,855.16 | 14,280.06 | 11,293.22 |
| 占比①/② | 4.19% | 15.92% | 33.75% |
报告期各期末发行人对香港卓佳应付账款余额占当期向香港卓佳采购总额比例分别为33.75%、15.92%和4.19%，其中2020年该比例为15.92%，与信用期60天基本匹配；2019年该比例较大，系由于2019年发行人新建新野厂房导致资金压力较大，经与包括香港卓佳在内的主要供应商协商后由其适当放宽发行人账期；2021年该比例较小，系由于2021年钨钢对应大宗商品价格进入上涨周期，且受疫情期间物流运输情况影响导致钨钢自供应商发货至发行人入库的时间拖长，发行人与香港卓佳经友好协商，在钨钢采购价格维持不变以及不影响发行人资金周转能力的前提下，发行人在约定的信用期内加快回款速度。报告期内发行人与香港卓佳未就合同列明的60天信用期进行重新约定，加快回款不构成发行人的法定义务，但发行人基于与香港卓佳的友好合作关系，2021年实际的回款时间约为货到后30天。2021年加快对部分供应商的回款速度未对发行人的资金情况及生产经营造成重大不利影响，随着发行人业务规模增长，2021年发行人期末现金余额达到3,126.34万元，同比增长103.28%，资金状况持续向好，不存在流动资金短缺等重大风险。
2022年一季度，发行人向香港卓佳采购单价与2021年保持一致；2022年3月，发行人与香港卓佳签署新采购合同，信用期变更为30天，且从4月份开始
2-22
发行人向香港卓佳的采购价格略有上浮，具体情况如下：
| 期间 | 采购数量（万支） | 采购金额（万元） | 平均单价（元/支） | 相比2021年单价的变动率 |
| 2021年 | 1,021.55 | 11,855.16 | 11.61 | / |
| 2022年1-3月 | 266.30 | 3,091.74 | 11.61 | 0.00% |
| 2022年4月 | 49.40 | 595.84 | 12.06 | 3.89% |
本次信用期和价格调整系发行人与供应商根据钨钢材料的市场价格变化情况友好协商确定，对发行人的资金及经营情况未产生重大不利影响。发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”对“（一）原材料价格波动及供应风险”进行补充完善如下：
“（一）原材料价格波动及供应风险
公司的钻针、铣刀等主要产品以钨钢作为主要原材料。一方面，公司采购的钨钢材料来源于境内外，且目前境外采购比例较高，材料价格受经济环境、政策环境、供求关系、汇率等因素的影响较大，若外部环境发生变化，原材料的价格会受到一定影响，进而导致公司生产成本发生相应波动，给公司的盈利水平带来不确定性，并且自2020年末起，钨和钴等原材料价格有所上升，如果未来原材料市场价格维持高位或持续上升，将可能对公司的生产经营造成一定的不利影响，根据敏感性分析，假设销售价格和其他因素不变，如主要原材料钨钢价格上涨5%-20%，2021年公司净利润将相应下降5.27%-21.10%；另一方面，虽然公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，相关原材料市场供应充足，但如果主要供应商因疫情影响或其他因素导致生产经营突发重大变化，或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，或与公司约定的信用政策发生改变，将可能对公司的生产经营或资金情况产生不利影响。虽然公司与部分主要客户的销售协议中约定了调价机制，但调价方式、调价范围等未作出具体安排，如公司在主要原材料价格大幅上涨时不能将风险向下游客户转移，公司经营业绩将受到不利影响。”
综上，报告期各期发行人对于香港卓佳的应付账款与采购额及信用期存在匹配关系，与发行人实际经营情况相符。
4、结合上述分析说明发行人自香港卓佳大量采购钨钢的合理性
2-23
报告期各期，发行人向香港卓佳的钨钢采购金额分别为11,293.22万元、14,280.06万元和11,855.16万元，占发行人采购总额比例分别为25.86%、21.15%和16.83%。报告期内，发行人与香港卓佳签订采购合同约定信用期、付款条件等关键条款与其他主要钨钢供应商不存在显著差异，发行人对于香港卓佳的应付账款与当期采购金额及信用期存在匹配关系，与发行人实际经营情况相符。香港卓佳为日本住友公司的钨钢产品代理商，日本住友公司是国际钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑，在行业内具备竞争优势，可以满足发行人大批量和高品质采购需求。发行人与香港卓佳自2017年以来保持长期稳定合作关系，业务具有可持续性。相比于国产钨钢，进口钨钢的碳化钨颗粒均匀度更高，生产的钻针具备更好的抗断折性能和更高的稳定度，主要应用于0.45MM及以下直径的钻针生产，能够覆盖发行人主要的钻针产品规格。因此，报告期内发行人自香港卓佳采购钨钢金额及占比较大具有合理性。
2020年发行人对香港卓佳采购额有所增长而采购占比下降，2021年对香港卓佳采购额及占比均有所下滑，上述情况系由于随着国内钨钢厂商不断推进技术研发，部分国产钨钢产品在参数上已经逐步达到国际领先，报告期内发行人逐步提高对境内钨钢供应商的采购占比。
（二）境外钨钢与国产钨钢在规格、性能、价格等存在的差异，境外钨钢采购比例与同行业可比公司是否存在显著差异，同规格进口钨钢价格与同行业可比公司进口价格是否存在差异，自香港卓佳采购钨钢价格明显高于其他供应商采购价格的合理性。
1、境外钨钢与国产钨钢在规格、性能、价格等存在的差异
发行人向香港卓佳采购的进口钨钢规格以长支为主（333L，“L”为长度，单位为“毫米”），向春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司、株洲硬质合金集团有限公司、广州葛兰达硬质合金有限公司、厦门金鹭特种合金有限公司等供应商采购的国产钨钢规格包括短支、长支（13.1L、38.3L、330L等）。相比于国产钨钢，进口钨钢的碳化钨颗粒均匀度更高，生产的钻针具备更好的抗断折性能和更高的稳定度，能够增加钻针耐用性并减小钻孔过程中断针几率，主要应用于
0.45MM及以下直径的微钻生产，特别是加工封装基板所用0.20MM及以下直径的
2-24
微钻和加工通讯背板所用22倍及以上长径比的微钻；其他规格钻针以及铣刀等产品一般使用国产钨钢。国产钨钢性能与进口钨钢在整体上尚存在差距，且公司等刀具厂商对产品质量严格把控，因此国产钨钢目前未批量应用于0.45MM及以下直径微钻的生产，但随着国内钨钢厂商不断推进技术研发，部分国产钨钢产品在参数上已经逐步达到国际领先水平，未来发行人国产钨钢的采购占比将进一步提升。
由于境内外钨钢产品的规格、性能均有所差异，体现出单价的差异。保荐人、申报会计师通过对香港卓佳进行访谈，了解到其钨钢产品定价系参考上游供应商的报价水平并考虑其代理利润后与发行人协商确定，由于香港卓佳上述代理利润及其向日本住友的钨钢采购价格涉及商业机密，香港卓佳未提供相关信息，且上述信息不存在公开可查询资料。发行人同行业可比公司金洲精工、尖点科技、永鑫精工、慧联电子未公开披露其钨钢代理商的代理利润及代理商的采购价格情况。香港卓佳为日本住友公司的钨钢产品代理商，日本京瓷公司亦为国际钨钢厂商，其钨钢产品晶粒度、硬度、抗弯强度等材质性能与日本住友产品相似，主要用于钻针产品生产。经查询，钨钢产品系由基础原料经加工而成，不存在公开可比的市场价格信息，日本京瓷等公司的官网等渠道未公开披露钨钢产品价格，发行人同行业可比公司金洲精工、尖点科技、永鑫精工、慧联电子未公开披露境内外钨钢采购价格信息。钨钢的市场价格主要受大宗商品钨与钴市场价格波动影响，报告期内钨钢采购价格与大宗商品市场价格走势情况如下：
2-25
钨、钴价格及公司钨钢采购价格走势图
数据来源：WIND上述图表中“进口钨钢采购价”、“国产钨钢采购价”分别取报告期内公司采购进口、国产钨钢的各月平均单价。公司钨钢采购价格与同期大宗商品市场价格的整体走势基本一致，不存在重大差异。2019-2020年公司向香港卓佳采购进口钨钢的价格与大宗商品市场价格走势基本一致，2021年在大宗商品价格上涨的情况下进口钨钢价格仍平稳下滑，系由于公司与供应商按年度或不定期签订合同，该期间内供应价格不发生变动，因此相对于大宗商品市场价格，原材料价格走势具有延后性。2022年3月公司与香港卓佳签署新采购合同，从2022年4月开始公司向香港卓佳的钨钢采购价格略有上浮，具体情况参见本题（一）相关回复。
除比较发行人向香港卓佳及境内钨钢厂商的钨钢采购单价之外，申报会计师还获取了日本京瓷公司的进口钨钢报价单进行单价比较。发行人2016年曾对日本京瓷公司钨钢样品进行测试，当时其钨钢质量未达到公司原材料要求而导致测试未通过，因此后续发行人未采购日本京瓷公司钨钢，而与香港卓佳保持较为稳定的合作关系。目前发行人正对日本京瓷钨钢产品进行重新测试，如测试通过，
2-26
未来计划逐步向其采购。
发行人数控刀具产品所采购原材料主要为国产钨钢，2020-2021年发行人为了解境内外数控刀具所用钨钢的价格行情，曾获取类似规格进口钨钢的报价单与国产钨钢进行比价，但未实际采购进口钨钢用于数控刀具生产。综上所述，报告期内公司向香港卓佳采购进口钨钢的产品单价与类似规格国产钨钢产品单价的差异情况，与其他供应商提供的进口钨钢与类似规格国产钨钢的单价情况相似，整体符合市场的实际情况。公司向境内外主要供应商采购的类似规格钨钢产品单价比较情况已按要求申请豁免披露。
2、境外钨钢采购比例与同行业可比公司是否存在显著差异，同规格进口钨钢价格与同行业可比公司进口价格是否存在差异
进口钨钢主要应用于微钻生产，钨钢的采购价格主要受大宗商品钨与钴市场价格波动、下游市场供需情况等因素影响，发行人向香港卓佳采购钨钢的价格系参考市场行情经双方协商确定。同行业可比公司金洲精工、尖点科技、永鑫精工、慧联电子的相关定期报告或其他公开披露内容均未披露境外钨钢采购比例及进口钨钢价格信息。
3、自香港卓佳采购钨钢价格明显高于其他供应商采购价格的合理性
报告期内，发行人自香港卓佳采购进口钨钢与自其他供应商采购国产钨钢的规格、性能、价格差异情况参见本题“1、境外钨钢与国产钨钢在规格、性能、价格等存在的差异”。发行人向香港卓佳采购的进口钨钢产品与类似规格国产钨钢产品单价的差异情况符合市场实际情况，具有合理性。
（三）发行人、发行人实际控制人及其关联方与香港卓佳是否存在与采购业务无关的资金往来，发行人与香港卓佳是否存在潜在关联关系或其他利益安排。
报告期内，发行人与日本住友不存在资金往来，发行人与香港卓佳资金往来及采购金额比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应付账款期初余额① | 2,273.73 | 3,811.97 | 2,460.94 |
2-27
| 应付账款期末余额② | 496.17 | 2,273.73 | 3,811.97 |
| 当期采购额③ | 11,855.16 | 14,280.06 | 11,293.22 |
| ①+③-② | 13,632.71 | 15,818.30 | 9,942.20 |
| 对香港卓佳资金流出合计 | 13,632.71 | 15,818.30 | 9,942.20 |
| 由香港卓佳资金流入合计 | - | - | - |
由上表可知，报告期内发行人与香港卓佳的资金往来均系与采购业务相关。申报会计师除核查发行人银行流水外，核查了发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高及采购部管理人员等的银行流水，对香港卓佳、日本住友的工商信息进行了网络检索比对，对发行人高管、香港卓佳进行访谈。经核查，发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高及采购部管理人员等与香港卓佳、日本住友不存在与采购业务无关的资金往来，与香港卓佳、日本住友不存在潜在关联关系或其他利益安排。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人各期采购明细，统计2019-2021年各期发行人对香港卓佳的采购情况，对香港卓佳进行函证，通过访谈对香港卓佳基本情况、经营规模、与发行人的交易情况、合作模式、关联关系等进行确认，查阅日本住友公司（AXISMATERIA）对香港卓佳的代理证明书；查阅发行人与主要钨钢供应商的采购合同，了解发行人与各主要钨钢供应商约定的信用期、付款条件情况，查询同行业可比公司公开披露内容中关于采购合同关键条款的信息；获取发行人应付账款明细表，分析发行人对香港卓佳应付账款与采购额及信用期的匹配性；分析发行人自香港卓佳大量采购钨钢的合理性。
2、访谈发行人采购、技术人员和主要供应商，取得发行人相关说明，了解进口钨钢及国产钨钢的规格、性能、用途等差异情况；统计各期发行人向境内外主要供应商采购的类似规格钨钢产品单价比较情况，分析价格差异原因，了解差异情况是否与发行人实际业务相符；查询同行业可比公司公开披露内容中关于境
2-28
外钨钢采购比例及进口钨钢价格信息，分析发行人自香港卓佳采购钨钢价格高于其他供应商采购价格的合理性。
3、结合访谈、工商信息及公开披露信息查询等核查方式，核实发行人与香港卓佳是否存在潜在关联关系或其他利益安排；核查发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高及采购部管理人员等的银行流水，确认报告期内发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高及采购部管理人员等与香港卓佳、日本住友之间是否存在与采购业务无关的资金往来及潜在关联关系或其他利益安排。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、香港卓佳为日本住友公司指定向发行人销售的钨钢产品代理商，向发行人销售钨钢数量及金额占其销售总量及总额的100%，香港卓佳仅向发行人提供钨钢产品；报告期内发行人与香港卓佳签订采购合同约定信用期、付款条件等关键条款与其他主要钨钢供应商不存在显著差异，同行业可比公司未公开披露与钨钢供应商的采购合同关键条款等信息；报告期各期发行人对于香港卓佳的应付账款与采购额及信用期存在匹配关系，与发行人实际经营情况相符；日本住友公司是国际钨钢龙头厂商，拥有良好的产品质量口碑，在行业内具备竞争优势，可以满足发行人大批量和高品质采购需求，且相比于国产钨钢，进口钨钢的碳化钨颗粒均匀度更高，生产的钻针具备更好的抗断折性能和更高的稳定度，因此报告期内发行人自香港卓佳采购钨钢金额及占比较大具有合理性；随着国内钨钢产品在参数上逐步达到国际领先水平，报告期内发行人逐步提高对境内钨钢供应商的采购占比。
2、境内外钨钢产品的规格、性能均有所差异，体现出单价的差异，整体符合市场实际情况；同行业可比公司均未披露境外钨钢采购比例及进口钨钢价格信息；发行人自香港卓佳采购钨钢价格高于其他供应商采购价格具有合理性。
2-29
3、发行人、发行人实际控制人及其关联方、发行人董监高及采购部管理人员等与香港卓佳、日本住友不存在与采购业务无关的资金往来，与香港卓佳、日本住友不存在潜在关联关系或其他利益安排。
问题4、关于关联方担保
请发行人说明：报告期内发行人及其子公司为被担保方提供的担保类型，提供担保的原因及截至目前担保执行情况；说明被担保人的偿债能力、盈利能力、现金流量情况，是否存在到期无法偿付借款的风险，上述风险是否已充分披露。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明
（一）报告期内发行人及其子公司为被担保方提供的担保类型，提供担保的原因及截至目前担保执行情况；说明被担保人的偿债能力、盈利能力、现金流量情况，是否存在到期无法偿付借款的风险，上述风险是否已充分披露
1、发行人及其子公司为其他关联方进行担保的情况
截至本回复报告出具日，发行人及其子公司未有为发行人及其全资子公司以外的其他主体进行对外担保的情况，不存在因发行人体系外的被担保人到期无法偿付借款而导致的连带责任风险。
报告期内，发行人子公司南阳鼎泰曾存在为关联方新野鼎邦进行担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债务履行期间 | 担保类型 | 截至目前担保是否履行完毕 |
| 南阳鼎泰 | 新野鼎邦 | 1,700.00 | 2018年4月24日至2019年4月24日 | 连带责任保证担保 | 是 |
2018年4月24日，新野鼎邦与新野县农村信用合作联社签订了《流动资金借款合同》，借款金额为1,700.00万元，贷款期限自2018年4月24日起至2019年4月24日。因新野鼎邦需要支付重组前供应商的原材料及配件采购款项，向新野县农村信用合作联社申请了借款，由河南中牧联合担保有限公司、新野县金
2-30
财中小企业担保有限公司提供担保，其中河南中牧联合担保有限公司承担1,000.00万元担保责任，新野县金财中小企业担保有限公司承担700.00万元担保责任，由于重组后新野鼎邦已无生产经营相关的设备和存货，银行因此需要新野鼎邦追加担保，故南阳鼎泰为上述借款提供了连带责任保证担保，担保金额为1,700.00万元，保证期间为主债务履行期届满之日后两年止。
2019年4月4日，新野鼎邦归还了上述借款的本金以及利息。2019年5月29日，南阳鼎泰取得了新野县农村信用合作联社出具的《关于南阳鼎泰高科有限公司担保责任解除证明》，证明：新野鼎邦已于2019年4月4日还清该笔贷款本息，南阳鼎泰为该笔贷款的担保责任随之解除。
2、发行人为子公司进行担保的情况
报告期内，发行人为子公司南阳鼎泰提供担保金额为6,500万元，截至本回复报告出具日，其中3,500万元担保已经履行完毕，3,000万元担保尚未履行完毕；发行人为子公司东莞鼎泰鑫和鼎泰机器人共计提供担保金额为78,200万元，截至本回复报告出具日，其中26,300万元担保已经履行完毕，51,900万元担保尚未履行完毕。
上述尚未履行完毕的担保里，发行人为南阳鼎泰在中国银行新野支行发生不超过3,000万元的借款提供担保；发行人为鼎泰机器人在中国银行东莞分行发生不超过10,800万元的借款提供担保；发行人为鼎泰机器人在中国建设银行东莞分行发生不超过20,400万元的借款提供担保；发行人为鼎泰机器人在珠海华润银行东莞分行发生不超过300万元的借款提供担保；发行人为东莞鼎泰鑫在珠海华润银行东莞分行发生不超过400万元的借款提供担保；发行人为鼎泰机器人在广发银行东莞分行借款15,000万元提供担保；发行人为东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人在中信银行东莞分行发生不超过5,000万元的借款提供担保。
发行人为上述子公司提供的担保均为连带责任保证担保。
报告期内，发行人为子公司进行担保的具体情况如下：
单位：万元
2-31
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权到期日 | 担保类型 | 发行人及子公司提供担保内容 | 截至目前担保是否履行完毕 |
| 1 | 王馨；本公司；王俊锋；王雪峰 | 南阳鼎泰 | 2,000.00 | 2020/6/22 | 2021/6/21 | 连带责任保证担保 | 南阳鼎泰在中国银行新野支行自2020年6月22日至2021年6月21日期间发生的不超过2,000万元债权的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务 | 是 |
| 2 | 本公司；王俊锋；马彩梅 | 鼎泰机器人 | 800.00 | 2018/10/8 | 2020/4/16 | 连带责任保证担保 | 鼎泰机器人在中国银行东莞分行自2018年10月8日至2028年10月7日期间发生的不超过800万元债权的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务 | 是 |
| 3 | 本公司；南阳鼎泰；东莞鼎泰鑫；超智新材料；王馨、林侠；王俊锋、马彩梅；王雪峰、吴海霞 | 鼎泰机器人 | 10,800.00 | 2019/11/11 | 2029/11/10 | 连带责任保证担保 | 鼎泰机器人在中国银行东莞分行自2019年11月11日至2029年11月10日期间发生的不超过10,800万元债权的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务 | 否 |
| 4 | 本公司；南阳鼎泰；东莞鼎泰鑫；超智新材料 | 鼎泰机器人 | 25,500.00 | 2019/12/12 | 2021/3/5 | 连带责任保证担保 | 鼎泰机器人在中国建设银行东莞分行自2019年12月12日至2029年12月11日期间发生的不超过25,500万元债权的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件 | 是 |
| 5 | 南阳鼎泰；本公司；东莞鼎泰鑫；超智新材料 | 鼎泰机器人 | 20,400.00 | 2019/11/5 | 2029/11/4 | 连带责任保证担保 | 鼎泰机器人在中国建设银行东莞分行自2019年11月5日至2029年11月4日期间发生的不超过20,400万元债权的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件 | 否 |
| 王馨 | 334.344 | - | ||||||
| 王雪峰 | 683.646 | - | ||||||
| 林侠 | 196.872 | - | ||||||
| 王俊锋 | 683.646 | - | ||||||
| 王馨、林侠 | 658.476 | - | ||||||
| 6 | 本公司；王馨、林侠；王俊锋、马彩梅；王雪峰、吴海霞 | 南阳鼎泰 | 1,500.00 | 2021/4/30 | 2022/4/29 | 连带责任保证担保 | 南阳鼎泰向洛阳银行南阳建设路支行借款1,500万元，借款期限自2021年4月30日至2022年4月29日的债权 | 是 |
| 7 | 南阳鼎泰、王馨、 | 鼎泰机 | 300.00 | 2021/ | 2022/9/ | 连带 | 鼎泰机器人在珠海华润银行东莞分行自 | 否 |
2-32
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 主债权起始日 | 主债权到期日 | 担保类型 | 发行人及子公司提供担保内容 | 截至目前担保是否履行完毕 |
| 林侠；本公司、东莞鼎泰鑫 | 器人 | 3/23 | 23 | 责任保证担保 | 2021年3月23日至2022年9月23日期间发生的不超过300万元债权的各类授信业务 | |||
| 8 | 南阳鼎泰、林侠、王馨；本公司、鼎泰机器人 | 东莞鼎泰鑫 | 400.00 | 2021/3/23 | 2022/9/23 | 连带责任保证担保 | 东莞鼎泰鑫在珠海华润银行东莞分行自2021年3月23日至2022年9月23日期间发生的不超过400万元债权的各类授信业务 | 否 |
| 9 | 本公司、王馨、王俊锋、王雪峰 | 南阳鼎泰 | 3,000.00 | 2021/7/28 | 2023/8/31 | 连带责任保证担保 | 南阳鼎泰在中国银行新野支行自2021年7月28日至2023年8月31日期间发生的不超过3,000万元债权的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务 | 否 |
| 10 | 本公司、南阳鼎泰、东莞鼎泰鑫、超智新材料；王馨、王俊锋、王雪峰、林侠 | 鼎泰机器人 | 15,000.00 | 2021/9/9 | 2026/9/8 | 连带责任保证担保 | 鼎泰机器人向广发银行东莞分行借款15,000万元，借款期限自2021年9月9日至2026年9月8日的债权 | 否 |
| 11 | 王馨、林侠、王俊锋、王雪峰、南阳鼎泰 | 本公司、东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人 | 21,000.00 | 2021/9/26 | 2026/9/26 | 连带责任保证担保 | - | 否 |
| 鼎泰高科 | 5,000.00 | 东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人在中信银行东莞分行自2021年9月26日至2026年9月26日期间发生的不超过5,000万元债权 | ||||||
| 鼎泰机器人 | 20,000.00 | - | ||||||
| 东莞鼎泰鑫 | 17,000.00 | - |
3、作为被担保的子公司财务情况
（1）各子公司实际的财务情况
发行人及各子公司的业务定位清晰，各公司内部之间的销售与采购是基于真实的业务需要，且双方定价是系依据市场价格确定，故各公司的经营成果和财务状况是符合实际情况的。
报告期内，南阳鼎泰、东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人均持续盈利，其中南阳鼎泰经营活动产生的现金流量净额在报告期内均为正值；东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人经
2-33
营活动产生的现金流量净额在报告期内整体为正值，2020年当年为负值，主要原因系东莞鼎泰鑫调拨资金给发行人及其他子公司，鼎泰机器人调拨资金给发行人及南阳鼎泰所致；整体而言，前述公司的经营情况良好，偿债能力较强。报告期内上述作为被担保方的子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 2021年度/2021-12-31 | ||||||
| 南阳鼎泰 | 钻针业务的研发、生产、销售 | 138,341.67 | 53,765.93 | 87,800.66 | 16,588.03 | 11,950.56 |
| 东莞鼎泰鑫 | 刷磨轮业务的研发、生产、销售 | 16,773.85 | 13,873.31 | 13,054.34 | 4,444.88 | 467.66 |
| 鼎泰机器人 | 自动化设备的研发、生产、销售 | 45,593.11 | 22,140.30 | 18,508.18 | 4,524.21 | 4,643.59 |
| 2020年度/2020-12-31 | ||||||
| 南阳鼎泰 | 钻针业务的研发、生产、销售 | 118,698.79 | 37,177.89 | 69,662.28 | 14,857.25 | 24,983.49 |
| 东莞鼎泰鑫 | 刷磨轮业务的研发、生产、销售 | 11,443.56 | 9,428.43 | 11,414.61 | 3,242.75 | -1,230.18 |
| 鼎泰机器人 | 自动化设备的研发、生产、销售 | 36,640.46 | 17,616.09 | 26,951.45 | 8,323.93 | -720.37 |
| 2019年度/2019-12-31 | ||||||
| 南阳鼎泰 | 钻针业务的研发、生产、销售 | 87,917.52 | 22,320.58 | 49,637.12 | 7,592.42 | 16,817.84 |
| 东莞鼎泰鑫 | 刷磨轮业务的研发、生产、销售 | 7,111.32 | 4,905.68 | 10,946.03 | 2,933.36 | 2,054.79 |
| 鼎泰机器人 | 自动化设备的研发、生产、销售 | 22,966.15 | 9,292.16 | 13,798.78 | 2,534.72 | 84.86 |
主债权到期之后，被担保方可以通过贷款展期、使用经营所得现金偿付、集团内资金拆借、增资或分红等多种方式解决资金周转问题。由于发行人生产经营状况良好，偿债能力较强，贷款到期无法偿付或者续期的风险较小。
（2）模拟扣除内部交易后，各子公司经营情况
报告期内，内部交易抵消后，南阳鼎泰、东莞鼎泰鑫持续盈利，经营活动产生的现金流量净额均为正值；鼎泰机器人连续亏损，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要系因为鼎泰机器人以对内销售为主且对内拆出资金较多，剔除内部交易后，抵消了鼎泰机器人对内销售收入部分，仅剩余少量的外部销售收入，而内部、外部销售收入对应的成本及产生的费用仍由鼎泰机器人承担，因此其利润和经营现金流为负值。剔除内部交易后，南阳鼎泰、东莞鼎泰鑫财务情况仍较好，偿债能力较强，鼎泰机器人偿债能力相对较弱。
2-34
报告期内，发行人及子公司内部抵消后的，模拟财务数据及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 鼎泰高科 | 东莞鼎泰鑫 | 鼎泰机器人 | 南阳鼎泰 | 合并报表数 |
| 2021年度/2021-12-31 | |||||
| 总资产 | 27,056.05 | 7,862.51 | 25,011.44 | 121,092.88 | 183,553.72 |
| 占比 | 14.74% | 4.28% | 13.63% | 65.97% | 100.00% |
| 净资产 | 46,778.70 | 11,020.70 | -1,578.04 | 37,051.82 | 92,037.60 |
| 占比 | 50.83% | 11.97% | -1.71% | 40.26% | 100.00% |
| 营业收入 | 16,623.15 | 12,583.60 | 3,273.11 | 87,723.64 | 122,244.66 |
| 占比 | 13.60% | 10.29% | 2.68% | 71.76% | 100.00% |
| 净利润 | 2,882.84 | 4,444.88 | -1,806.63 | 18,622.00 | 23,731.09 |
| 占比 | 12.15% | 18.73% | -7.61% | 78.47% | 100.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,549.37 | 4,521.53 | -3,652.71 | 16,394.56 | 23,746.42 |
| 占比 | 27.58% | 19.04% | -15.38% | 69.04% | 100.00% |
| 2020年度/2020-12-31 | |||||
| 总资产 | 23,537.57 | 6,462.38 | 15,344.96 | 99,883.27 | 147,822.18 |
| 占比 | 15.92% | 4.37% | 10.38% | 67.57% | 100.00% |
| 净资产 | 43,897.83 | 6,575.83 | 228.59 | 18,429.82 | 68,376.61 |
| 占比 | 64.20% | 9.62% | 0.33% | 26.95% | 100.00% |
| 营业收入 | 10,546.52 | 11,158.16 | 3,904.65 | 69,644.34 | 96,730.37 |
| 占比 | 10.90% | 11.54% | 4.04% | 72.00% | 100.00% |
| 净利润 | 1,032.17 | 3,231.02 | -3,305.29 | 17,120.56 | 17,566.79 |
| 占比 | 5.88% | 18.39% | -18.82% | 97.46% | 100.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 434.34 | 3,396.48 | -2,303.74 | 14,604.98 | 15,143.47 |
| 占比 | 2.87% | 22.43% | -15.21% | 96.44% | 100.00% |
| 2019年度/2019-12-31 | |||||
| 总资产 | 13,083.02 | 6,797.62 | 9,606.51 | 78,373.46 | 109,525.44 |
| 占比 | 11.95% | 6.21% | 8.77% | 71.56% | 100.00% |
| 净资产 | 39,505.66 | 3,344.81 | 3,533.88 | 1,309.20 | 47,449.76 |
| 占比 | 83.26% | 7.05% | 7.45% | 2.76% | 100.00% |
| 营业收入 | 6,789.08 | 10,936.81 | 1,818.57 | 49,595.13 | 70,029.54 |
| 占比 | 9.69% | 15.62% | 2.60% | 70.82% | 100.00% |
| 净利润 | -1,223.17 | 2,933.36 | -2,648.27 | 8,300.05 | 7,059.21 |
2-35
| 项目 | 鼎泰高科 | 东莞鼎泰鑫 | 鼎泰机器人 | 南阳鼎泰 | 合并报表数 |
| 占比 | -17.33% | 41.55% | -37.52% | 117.58% | 100.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 710.37 | 2,263.67 | -2,506.07 | 6,272.58 | 6,036.64 |
| 占比 | 11.77% | 37.50% | -41.51% | 103.91% | 100.00% |
注：因超智新材料不属于被担保的子公司，上表中未予列示，故合并报表数不等于四家列示的公司主体对应数据加总。
4、发行人及其子公司与其他关联方的资金往来情况
报告期内，发行人存在从关联方拆入资金的情况，截至2019年末，公司与关联方资金往来已清理完毕。具体情况如下：
单位：万元
| 2019年度 | ||||||
| 关联方 | 期初余额 | 资金流入 | 票据流入 | 资金流出 | 票据流出 | 期末余额 |
| 新野鼎邦 | 5,523.44 | 3.98 | - | 5,393.79 | 133.64 | - |
| 展鸿新材料 | 450.00 | - | - | 450.00 | - | - |
| 王俊锋 | 2,432.78 | - | - | 2,432.78 | - | - |
| 合计 | 8,406.22 | 3.98 | - | 8,276.57 | 133.64 | - |
注：上表中，“期初余额、期末余额”，正数代表负债，负数代表资产。
报告期内，发行人向关联方进行资金拆借计提利息情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新野鼎邦 | - | - | 584.82 |
| 展鸿新材料 | - | - | 25.88 |
| 王俊锋 | - | - | 99.95 |
报告期内的上述关联方资金拆借均按照银行同期贷款基准利率计提利息，2019年利息为710.66万元。截至2019年末，公司已全部清偿拆入借款。
5、发行人各公司内部的资金调拨情况
发行人内部控制健全，内部资金调拨均是实际经营需要，是必要和合理的。
报告期内，南阳鼎泰均为拆入资金，东莞鼎泰鑫、鼎泰机器人均为拆出资金；鼎泰高科2020年度和2021年度为拆入资金，2019年为拆出资金；超智新材料
2-36
2021年度和2020年度为拆入资金，2019年度未发生资金拆借的情况。报告期内，发行人及子公司内部资金拆借具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 鼎泰高科 | 南阳鼎泰 | 东莞鼎泰鑫 | 鼎泰机器人 | 超智新材料 | 合计 |
| 2021年度/2021-12-31 | ||||||
| 鼎泰高科 | - | -14,890.99 | 3,735.00 | 12,070.00 | - | 914.01 |
| 南阳鼎泰 | 14,890.99 | - | 2,587.00 | -565.00 | - | 16,912.99 |
| 东莞鼎泰鑫 | -3,735.00 | -2,587.00 | - | -1,768.00 | -510.00 | -8,600.00 |
| 鼎泰机器人 | -12,070.00 | 565.00 | 1,768.00 | - | - | -9,737.00 |
| 超智新材料 | - | - | 510.00 | - | - | 510.00 |
| 2020年度/2020-12-31 | ||||||
| 鼎泰高科 | - | -17,183.00 | 2,180.00 | 15,703.00 | 182.00 | 882.00 |
| 南阳鼎泰 | 17,183.00 | - | 1,147.00 | 2,255.00 | - | 20,585.00 |
| 东莞鼎泰鑫 | -2,180.00 | -1,147.00 | - | -903.00 | -560.00 | -4,790.00 |
| 鼎泰机器人 | -15,703.00 | -2,255.00 | 903.00 | - | - | -17,055.00 |
| 超智新材料 | -182.00 | - | 560.00 | - | - | 378.00 |
| 2019年度/2019-12-31 | ||||||
| 鼎泰高科 | - | -7,825.00 | -60.00 | 6,605.00 | - | -1,280.00 |
| 南阳鼎泰 | 7,825.00 | - | 280.00 | 2,475.00 | - | 10,580.00 |
| 东莞鼎泰鑫 | 60.00 | -280.00 | - | - | - | -220.00 |
| 鼎泰机器人 | -6,605.00 | -2,475.00 | - | - | - | -9,080.00 |
| 超智新材料 | - | - | - | - | - | - |
注：正数代表拆入，负数代表拆出。
发行人内部资金拆借系发行人及子公司间的往来，发行人内部控制健全，并在《资金管理程序》制度里对发行人及内部子公司之间的资金调拨进行了规定，并且严格按照上述制度进行内部资金调拨。财务部负责编制各公司资金融资、还款计划以及各公司资金合理调拨，融资及还款计划由各公司财务主管编制，依次经财务经理、财务总监审核，最终经总经理审批；资金调拨时根据各公司的资金需求、融资及还款计划由各财务主管提交申请，依次经财务经理以及财务总监审批，最后由总经理审批。
6、发行人对于资金往来，现金流量表的编制方法
2-37
（1）发行人对于合并范围外的关联方资金往来，按照现金流入和现金流出总额，在投资活动或筹资活动中列报如本回复问题（一）之“4、”，发行人2019年与新野鼎邦、展鸿新材料、王俊锋有资金往来，现金流量按照总额在筹资活动中列报，分别是，收到其他与筹资活动有关的现金3.98万元、支付其他与筹资活动有关的现金8,276.57万元。
（2）发行人对于内部资金调拨，按照净额在经营活动中列报
发行人对于合并范围内公司之间的资金调拨，主要系临时性资金调拨，资金用途均用于日常经营活动，故公司在单体现金流量表中均列示在经营活动，具体报表项目有“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”。编制合并报表时，对内部资金调拨形成的现金流均已抵消，不会影响合并报表的准确性和公允性。
另外，鉴于公司内部资金调拨的次数多、金额较大、款项性质相对不重要，净额更能说明其对企业支付能力、偿债能力的影响，故公司按照净额列报，符合企业会计准则对现金流量列示要求。
以鼎泰机器人为例：
①报告期内资金往来情况：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 鼎泰高科 | 南阳鼎泰 | 东莞鼎泰鑫 | 合计 |
| 2021年度 | 期初余额 | -15,703.00 | -2,255.00 | 903.00 | -17,055.00 |
| 本期流出 | 650.00 | 1,190.00 | 400.00 | 2,240.00 | |
| 本期流入 | 4,283.01 | 4,010.00 | 1,265.00 | 9,558.01 | |
| 期末余额 | -12,070.00 | 565.00 | 1,768.00 | -9,737.00 | |
| 2020年度 | 期初余额 | -6,605.00 | -2,475.00 | - | -9,080.00 |
| 本期流出 | 10,768.00 | 420.00 | - | 11,188.00 | |
| 本期流入 | 1,670.00 | 640.00 | 903.00 | 3,213.00 | |
| 期末余额 | -15,703.00 | -2,255.00 | 903.00 | -17,055.00 | |
| 2019年度 | 期初余额 | - | - | - | - |
| 本期流出 | 8,308.00 | 3,500.00 | - | 11,808.00 | |
| 本期流入 | 1,703.00 | 1,025.00 | - | 2,728.00 |
2-38
| 年度 | 项目 | 鼎泰高科 | 南阳鼎泰 | 东莞鼎泰鑫 | 合计 |
| 期末余额 | -6,605.00 | -2,475.00 | - | -9,080.00 |
②按净额、全额列示的区别如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 净额列报 | 全额列报 | 差异 |
| 2021年度 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,318.00 | 9,558.01 | -2,240.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | - | 2,240.00 | -2,240.00 | |
| 2020年度 | 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,123.00 | 3,213.00 | -2,090.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,098.00 | 11,188.00 | -2,090.00 | |
| 2019年度 | 收到其他与经营活动有关的现金 | - | 2,728.00 | -2,728.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,080.00 | 11,808.00 | -2,728.00 |
（3）发行人对于内部资金调拨，现金流量表的编制方法简便，不会影响合并报表的准确性和公允性，符合惯例由于内部资金调拨的现金流编制方法不影响合并报表，不同公司通常会根据自身情况及判断自主选择编制方法，而发行人采用的方法也具有便捷性。经检索公告，上市公司未在审计报告等公开资料中披露各公司之间的内部资金调拨在现金流量表中列示的具体科目，但根据对财务报表附注及其他专项报告分析可知，部分公司采取了与发行人相同的会计处理，如发行人主要客户胜宏科技（300476）；另外，其他上市公司对于内部资金调拨，现金流量表也有不同的编制方法，如发行人主要客户深南电路（002916）按照全额在经营活动中列报，崇达技术（002815）按照净额在投资活动中列报。虽然单体报表编制方法不同，但是，不会影响合并报表的准确性和公允性。
7、招股书对关联方担保事项的披露
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（一）短期偿债能力风险”中补充披露如下风险：“2019年末、2020年末和2021年末，公司的流动比率分别为1.27、1.23和1.44，速动比率分别为0.87、0.82和1.01，营运资金较为紧张。目前公司的业务正处于快速增长期，对营运资金的需求较大，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，将会面临短期偿债能力风险。其中，全资子公司鼎泰机器人的销售收入以对发行人合并范围内的内部收入为主，将内部交
2-39
易进行抵消后，其净利润和经营活动产生的现金流量净额为负值，若内部交易不可持续,或内部交易定价原则发生重大变化，且鼎泰机器人未能通过资金拆借等方式进行有效融资，其将有无法偿还银行借款、乃至导致为其提供担保的发行人有需承担连带责任的风险。”综上，南阳鼎泰为新野鼎邦提供的对外担保的事项已履行完毕，发行人对内提供担保的子公司生产经营状况良好，为全资子公司鼎泰机器人银行借款提供担保的相应风险已在招股说明书中补充披露。发行人内部资金拆借系发行人及子公司间的往来，发行人已对内部资金调拨进行了制度性的规定，并严格按照相关制度进行内部资金调拨。上述关联担保事项已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易情况”之“3、关联担保”进行了披露。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人及其子公司为被担保方提供担保的保证合同及相应借款合同；
2、获取新野鼎邦还款凭证；
3、获取新野县农村信用合作联社出具的《关于南阳鼎泰高科有限公司担保责任解除证明》。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人及其子公司为被担保方提供的担保类型为连带责任保证担保，提供担保的原因为贷款的增信需要；截至本回复报告出具日，新野鼎邦已偿还贷款本息，不存在到期无法偿付借款的风险，前述担保已履行完毕；发行人提供担保的子公司生产经营状况良好，为全资子公司鼎泰机器人银行借款提供担保
2-40
的相应风险已在招股说明书中补充披露；招股说明书已对上述事项进行了充分披露。
2-41
（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《广东鼎泰高科技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函》天职业字[2022]120-19号之签字盖章页）
| 中国·北京 二○二二年六月十四日 | 中国注册会计师（项目合伙人） | |
| 中国注册会计师 | 申军 | |
| 中国注册会计师 | 闫磊 |
王守军