四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规的有关规定，我们作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅有关文件，对公司第八届董事会第七次会议拟审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的有关关联交易议案，包括《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易有关加期和备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易加期资产评估事项的议案》及《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高
速公路项目的议案》，发表如下事前认可意见：
1、调整本次交易方案的相应内容不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司就本次交易编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、公司拟与比亚迪股份有限公司签署的《战略合作的终止协议》及《配套募集资金认购的终止协议》内容是当事人的真实意思表示，不存在违反国家法律、行政法规、规范性文件的规定以及违背公序良俗、损害公司及股东利益的情形，具有合法性。
4、本次交易方案的调整不构成中国证券监督管理委员会规定的重大调整。
5、本次交易的审计机构北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相应审计报告、备考审阅报告是为实施本次交易所需，北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）具备出具上述报告之法定资格，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。
6、本次交易的资产评估机构四川天健华衡资产评估有
限公司为验证原资产评估基准日的评估结果出具了相应加期资产评估报告，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变更本次交易的方案。四川天健华衡资产评估有限公司具备出具上述报告之法定资格，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。
7.同意下属子公司放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目。前述项目投资额较大，对资本金需求较高，公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权。由于该项目能赚取施工利润,以参股方式投资符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意以上关联交易议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。—————————————————（以下无正文）—————————————