四川路桥建设集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2022年9月28日以现场结合通讯方式在公司附四楼大会议室召开，会议通知于2022年9月22日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人，其中委托出席1人，监事谭德彬因其他公务未能亲自出席，委托监事栾黎代为行使表决权；监事赵帅以通讯方式参会。
（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于放弃控股并参股投资G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的议案》
同意公司下属子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）下属公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川省交通建设集团股份有限公司以及其他非关联公司组建联合体参与G85G76重庆（川渝界）至成都高速公路扩容项目、遂宁至重庆高速公路（四川境）扩容项目、大竹至垫江（四川境）高速公路项目的投资。该项目估算总金额约为673.44亿元，项目自筹资本金比例不低于20%，即约为134.69亿元。其中，路桥集团股权占比为0.4%，即资本金出资额约为5,387.6万元。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司2022年第四次临时股东大会批准了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的95%股权、通过发行股份的方式购买四川高路建筑工程有限公司的100%股权、通过发行股份的方式购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，公司同时向战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）和关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）3名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年6月15日实施了2021年度利润分配方案，以登记日登记的总股本4,804,943,889股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.7元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元，公司因此发生除息事项，对本次交易中的发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量、募集配套资金的股份发行价格和发行数量予以相应调整。
在公司与特定对象协商一致的情况下，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将本次交易原方案中关于3名特定对象所认购公司非公开发行股票的锁定期由18个月调整为36个月。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境、发展规划等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，决定对本次交易涉及募集配套资金的方案进行调整，将本次交易原方案中募集配套资金的金额由2,499,999,980.80元变更为1,799,999,993.60元，将原方案中向3名特定对象合计非公开发行股票390,624,997股变更为向蜀道资本1名特定对象非公开发行股票281,249,999股，同时调整募集配套资金的用途。公司因此对本次交易方案中“（一）本次交易的整体方案/2、募集配套资金的方案主要内容；（三）募集配套资金方案/2、发行方式和发行对象；（三）募集配套资金方案/4、发行数量；（三）募集配套资金方案/7、募集配套资金用途”的内容进行相应调整，除前述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》内容执行。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司调整了本次交易方案的内容；并且，鉴于相关机构出具了加期审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，会议同意对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与能投集团签署战略合作终止协议的议案》经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与能投集团签署了《战略合作补充协议》。公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司与能投集团签署《战略合作的终止协议》，终止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与比亚迪签署战略合作终止协议的议案》经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临
时股东大会批准，公司与比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）签署了《战略合作协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司与比亚迪签署了《战略合作补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司与比亚迪签署《战略合作的终止协议》，终止双方《战略合作协议》及《战略合作补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与战略投资者签署配套募集资金认购终止协议的议案》
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，并经公司2022年第四次临时股东大会批准，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购协议》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司分别与能投集团、比亚迪签署了《配套募集资金认购补充协议》。
公司综合考虑自身实际情况、资本市场环境等诸多因素，经审慎分析并与相关各方反复协商后，会议同意公司分别与能投集团、比亚迪签署《配套募集资金认购的终止协议》，终止公司与能投集团、比亚迪所签《配套募集资金认购协议》及《配套募集资金认购补充协议》的履行。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》经公司与能投集团、比亚迪协商一致，该2名特定对象不再认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票，因此公司对本次交易方案的内容进行相应调
整。
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案内容的上述调整不构成本次交易方案的重大调整。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于批准本次交易有关加期审计和备考审阅报告的议案》会议批准了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司截至2022年6月30日的《审计报告》（编号分别为国富专审字[2022]51010067号、国富专审字[2022]51010068号、国富专审字[2022]51010069号），并出具了四川路桥2021年度及截至2022年6月30日的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010004号）。
该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于批准本次交易加期资产评估事项的议案》鉴于本次交易所涉资产评估报告的有效期至2022年9月29日止，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的四川天健华衡资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日对标的公司进行了加期评估，并对此分别出具了川华衡评报〔2022〕156号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司95%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕157号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》、川华衡评报〔2022〕
158号《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权项目资产评估报告》。三家标的公司的资产评估报告显示，交建集团、高路建筑及高路绿化以2022年3月31日为评估基准日的全部股东权益评估值分别为743,300.00万元、22,079.97万元及23,430.00万元，分别不低于三家标的公司以2021年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估结果738,390.00万元、18,940.00万元及22,110.00万元。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变更本次资产重组方案。本次重组标的资产的作价仍以2021年9月30日的评估结果为依据，本次加期资产评估结果不作为作价依据。
会议批准了上述资产评估报告。该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2022年9月28日